证券代码：002645          证券简称：华宏科技         公告编号：2023-054
债券代码：127077          债券简称：华宏转债




                   江苏华宏科技股份有限公司
   关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华宏科技”）于 2023 年
6 月 9 日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司于 2023 年
6 月 1 日实施完成了 2022 年年度权益分派方案，根据公司《2020 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）的有
关规定，本次调整后的限制性股票回购价格为 4.28 元/股。依据公司 2021 年第
一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无需提交股东大会审议。

    现将相关事项公告如下：

    一、公司 2020 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

    1、2020 年 12 月 6 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了
独立意见，同意公司实施此次激励计划；律师事务所出具了关于激励计划的法律
意见书。

    同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票

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激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。公司监事会对激励计划相关事项发表了核查意见，同
意实行此次激励计划。

    2、2020 年 12 月 7 日至 2020 年 12 月 16 日，公司依法对激励对象的姓名及
职务在公司内部网站进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了审核，
并发表了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见
及公示情况的说明》。

    3、2020 年 12 月 24 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独
立董事发表了独立意见，同意公司实施此次激励计划；律师事务所出具了关于激
励计划相关事项调整的法律意见书。

    同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于核实<公司 2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>》的议案。公司监事会对激励计
划相关事项发表了核查意见，同意实行此次激励计划。

    4、2020 年 12 月 25 日至 2021 年 1 月 4 日，公司依法对调整后的激励对象
姓名及职务在公司内部网站进行了公示。监事会结合公示情况对调整后的激励对
象进行了审核，并发表了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象
名单（修订稿）的审核意见及公示情况的说明》。

    5、2021 年 1 月 11 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    次日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票的自查报告》。

    6、2021 年 1 月 15 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以 2021 年 1 月 15 日为授予

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日，向 91 名激励对象授予 1,497 万股限制性股票，授予价格为 4.66 元/股。公
司独立董事发表独立意见，同意公司对激励对象授予限制性股票；律师事务所出
具了关于激励计划授予相关事项的法律意见书。

    同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》。

    7、2021 年 2 月 4 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划所涉及限制性
股票的授予登记工作，并披露了《关于公司 2020 年限制性股票授予完成公告》，
股票上市日期为 2021 年 2 月 8 日。

    8、2021 年 4 月 18 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关
于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司独立董事发表独立意见，同意公司对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票进行回购注销；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。

    同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对
本次限制性股票回购注销事项发表了核查意见，同意实行本次回购注销。

    9、2021 年 5 月 14 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    10、2021 年 8 月 20 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将公司 2020 年
限制性股票激励计划的回购价格由 4.66 元/股调整为 4.58 元/股。公司独立董事
发表了同意的独立意见；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。

    同日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年
限制性股票激励计划回购价格的议案》。

    11、2021 年 9 月 11 日，公司完成部分限制性股票的回购注销手续，并披露
了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购注销完成后，公司总股本
由 582,691,698 股减少至 582,441,698 股。

    12、2021 年 10 月 27 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过
                                     3
了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。公司独立董事发表独立意见，同意公司对已离职激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票进行回购注销；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。

    同日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对
本次限制性股票回购注销事项发表了核查意见，同意实行本次回购注销。

    13、2021 年 11 月 16 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。

    14、2022 年 1 月 27 日，公司完成部分限制性股票的回购注销手续，并披露
了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购注销完成后，公司总股本
由 582,441,698 股减少至 582,081,698 股。

    15、2022 年 4 月 15 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。公司独
立董事发表独立意见，同意公司对业绩考核未达到全部解除限售条件要求的激励
对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销；律师事务所出具了相关
事项的法律意见书。

    同日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销激
励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性
股票回购注销事项发表了核查意见，同意实行本次回购注销。

    16、2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。

    17、2022 年 6 月 13 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意按照公司 2020 年限制性
股票激励计划相关规定对符合解锁条件的 88 名激励对象办理解锁相关事宜，并
将公司 2020 年限制性股票激励计划的回购价格由 4.58 元/股调整为 4.48 元/股。

                                    4
公司独立董事发表了同意的独立意见；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。

    同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2020 年限
制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整 2020 年限制性
股票激励计划回购价格的议案》。

    18、2022 年 6 月 17 日，公司办理完成 2020 年限制性股票激励计划第一个
解锁期的相关解锁事宜，解锁股份 7,049,500 股，并披露了《关于 2020 年限制
性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，股票可上市流
通日为 2022 年 6 月 20 日。

    19、2022 年 8 月 24 日，公司完成部分限制性股票的回购注销手续，并披露
了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购注销完成后，公司总股本
由 582,081,698 股减少至 581,951,198 股。

    20、2023 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。公司
独立董事发表独立意见，同意公司对已离职或已离世，及业绩考核未达到全部解
除限售条件的 52 名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销；
律师事务所出具了相关事项的法律意见书。

    同日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销激
励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性
股票回购注销事项发表了核查意见，同意实行本次回购注销。

    21、2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。

    22、2023 年 6 月 9 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整
2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意按照公司 2020 年限制性股
票激励计划相关规定对符合解锁条件的 85 名激励对象办理解锁相关事宜，并将
公司 2020 年限制性股票激励计划的回购价格由 4.48 元/股调整为 4.28 元/股。
公司独立董事发表了同意的独立意见；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。

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    同日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制
性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》 关于调整 2020 年限制性股
票激励计划回购价格的议案》。

    二、本次限制性股票回购价格调整的说明

    （一）回购价格调整的原因

    公司于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配方案的议案》，利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时
股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股
本。本次权益分派于 2023 年 6 月 1 日实施完毕，详见公司于 2023 年 5 月 26 日
披露的《2022 年年度权益分派实施公告》。

    鉴于公司回购专用证券账户上的股份不参与 2022 年年度权益分派，公司本
次实际现金分红总额=实际参与分配的总股本×分配比例，即 115,942,072.60 元
=579,710,363 股×0.20 元/股，每股现金红利=实际现金分红总额/总股本（含回
购股份），即 0.1992298 元/股=115,942,072.60 元/581,951,198 股。

    （二）回购价格的调整情况

    根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十三节 限制性
股票回购注销原则及程序”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购数量及回购价格做相应的调整，调整方法如下：

    派息 P＝P0-V。其中：P0 为调整前的每股回购价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的每股回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

    按照上述方法进行调整：公司 2022 年度利润分配方案为每股派现金红利为
0.1992298 元（即 V＝0.1992298 元/股），P＝P0-V=4.48-0.1992298=4.28 元（保
留两位小数），即公司 2020 年限制性股票激励计划股份回购价格由 4.48 元/股调
整为 4.28 元/股。

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    三、本次调整限制性股票回购价格对公司的影响

    公司本次调整限制性股票回购价格的事项，符合《股权激励计划》的规定，
不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

    四、独立董事独立意见

    鉴于公司 2022 年权益分派方案已实施完毕，公司根据《2020 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》的有关规定，对 2020 年限制性股票激励计划回购价格
进行调整。我们认为公司本次调整已取得股东大会的授权，符合股权激励方案约
定的调整方式和调整程序，本次调整合法、合规，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，我们一致同意本次调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的事项。

    五、监事会核查意见

    经核查，公司本次调整限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办
法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，本次调
整事项的程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对 2020
年限制性股票激励计划回购价格进行调整。

    六、律师事务所出具的法律意见

    公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》
《激励计划（草案修订稿）》及有关法律法规的相关规定。

    七、备查文件

    1、公司第七届董事会第二次会议决议

    2、公司第七届监事会第二次会议决议

    3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见

    4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华宏科技股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划之第二个解锁期解锁条件成就及调整回购价格的法律意见书




    特此公告。

                                   7
    江苏华宏科技股份有限公司
              董 事 会
          2023 年 6 月 12 日




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