华宏科技                                                           法律意见书



               江苏世纪同仁律师事务所
         关于江苏华宏科技股份有限公司 2020 年
 限制性股票激励计划之第二个解锁期解锁条件成就及调整
                 回购价格的法律意见书
致：江苏华宏科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激

励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范

性文件的规定，本所接受江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”或

“公司”）的委托，担任华宏科技实施 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本

次激励计划”“本计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划第二个解锁期解锁条

件成就（以下简称“本次解锁”）及调整回购价格（以下简称“本次调整”）的相
关事宜出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：

     1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师

事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发

生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核

查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2、为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，

并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必需的、

真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或

隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文

件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。

     3、本所仅就与公司本次解锁及本次调整事项相关的法律问题发表意见，且
仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意
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见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理

性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数

据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     4、本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励之目的使用，不得用作任何

其他目的。本所同意公司在其为实行本次股权激励所制作的相关文件中引用本法

律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：

     一、本次解锁、本次调整的批准与授权

     1、2021 年 1 月 11 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项

的议案》，根据该议案，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划有关具体事
项，包括但不限于限制性股票的授予、解除限售、调整和回购注销工作等。

     2、2023 年 6 月 9 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关

于 2020 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整

2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意按照公司 2020 年限制性股

票激励计划相关规定对符合解锁条件的 85 名激励对象办理解锁相关事宜，并将

公司 2020 年限制性股票激励计划的回购价格由 4.48 元/股调整为 4.28 元/股。公
司全体独立董事就本次解锁和本次调整事宜发表了独立意见。

     同日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制

性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》 关于调整 2020 年限制性股
票激励计划回购价格的议案》，同意本次解锁及本次调整相关事项。




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       综上，本所律师认为，公司本次解锁、本次调整已取得现阶段必要的批准和

授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修
订稿）》的相关规定。

       二、本次解锁的具体内容

       根据《江苏华宏科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订

稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、公司 2021 年第一次临时股东大

会决议、公司第七届董事会第二次会议决议、公司第七届监事会第二次会议决议，
本次解锁条件成就情况如下：

序号                       解除限售条件                         解锁条件成就情况说明
        公司未发生以下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
        具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                               公司未发生前述情形，满
 1      师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                                    足解锁条件。
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
        章程、公开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
        不适当人选；
        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
                                                                激励对象未发生前述情
 2      及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                 形，满足解锁条件。
        （4）激励对象属于公司董事、高级管理人员的，具有
        《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
        形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
        公司层面业绩考核要求：                                 公司 2022 年实现净利润
 3
        公司 2022 年净利润不低于 3.60 亿元（相比 2019 年增长   4.24 亿元，较 2019 年增长


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       率约为 105%）。                                         142.71%，公司业绩满足解
       上述净利润=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益         锁条件。
       的净利润+政府补助收益税后金额+本次股权激励计划
       相关股份支付费用对当期净利润的影响金额
                                                               2022 年度，36 名激励对象
       子公司层面业绩考核要求：
                                                               对应的子公司层面业绩考
       子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数
                                                               核达到全部解锁条件，解
       量与其所属子公司对应年度的业绩考核挂钩，根据子公
 4                                                             锁系数为 100%。49 名激励
       司的业绩完成情况设置不同的解锁系数（M），具体业绩
                                                               对象对应的子公司层面业
       考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议
                                                               绩考核未达到全部解锁条
       书》执行。
                                                               件，解锁系数为 90%。【注 1】
       个人层面业绩考核要求：
                                                               激励对象个人层面业绩考
       考核结果为 80 分（含）以上的，个人层面解锁比例 100%；
 5                                                             核均在 80 分（含）以上。【注
       考核结果为 60 分（含）至 80 分的，个人层面解锁比例
                                                               2】
       80%；考核结果低于 60 分的，个人层面解锁比例 0%。


     注 1：公司于 2023 年 4 月 26 日召开第六届董事会第二十四次会议，并于 2023 年 5 月

19 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部

分限制性股票的议案》。因公司 2020 年限制性股票激励计划的 49 名激励对象对应的 2022

年度子公司层面业绩考核未达到全部解除限售条件，需对其持有的已获授但尚未解锁的部分

限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票合计 303,500 股，占本次回购注销前

公司总股本的 0.05%。


     注 2：本次激励计划实际授予股份人数为 91 人，截至 2023 年 6 月 8 日，5 名激励对象

已与公司解除和终止劳动关系，1 名激励对象离世，已不再符合激励条件。按照公司《激励

计划》的相关规定，公司将对其已获授但尚未解锁股份合计 740,000 股全部回购注销，本次

实际符合激励条件的激励对象为 85 人。


     综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的第二个解锁期解锁条件已经

成就，本次解锁符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》及有关法律法规的
相关规定。




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     三、本次调整的具体内容

     公司于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司

2022 年度利润分配方案的议案》，利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时

股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每

10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
该方案已于 2023 年 6 月 1 日实施完毕。

     鉴于公司回购专用证券账户上的股份不参与 2022 年年度权益分派，公司本

次实际现金分红总额=实际参与分配的总股本×分配比例，即 115,942,072.60 元

=579,710,363 股×0.20 元/股，每股现金红利=实际现金分红总额/总股本（含回购
股份），即 0.1992298 元/股=115,942,072.60 元/581,951,198 股。

     根据《激励计划（草案修订稿）》“第十三节 限制性股票回购注销原则及程

序”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本

公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总

额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回
购价格做相应的调整，调整方法如下：

     派息 P＝P0-V。

     其中：P0 为调整前的每股回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股
回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

     根据《激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票回购价格调整的方法和

公司股东大会对董事会的授权，公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第

二次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，
同意将回购价格由 4.48 元/股调整为 4.28 元/股。

     综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。




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     四、结论性意见

     综上，本所律师认为，公司本次解锁、本次调整已经取得现阶段必要的批

准和授权；本次解锁、本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》
及有关法律法规的相关规定。

     （以下无正文）




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     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华宏科技股份有限公

司 2020 年限制性股票激励计划之第二个解锁期解锁条件成就及调整回购价格的

法律意见书》之签字页）




     江苏世纪同仁律师事务所                    经办律师



     吴朴成                                    杨学良



                                               张凤婷



                                                2023 年   月   日




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