华宏科技：关于收购山东烁成新材料科技有限公司100%股权的公告2023-12-13
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2023-104
债券代码：127077 债券简称：华宏转债
江苏华宏科技股份有限公司
关于收购山东烁成新材料科技有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 11 日召开
的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于收购山东烁成新材料科技有限公司
100%股权的议案》,同意全资子公司浙江中杭新材料科技有限公司（以下简称“浙
江中杭”）以自有资金 9,000 万元收购山东烁成新材料科技有限公司（以下简称
“山东烁成”）100%的股权。截至公告披露日，浙江中杭与山东烁成各股东签署
了《股权转让协议》。本次收购完成后，山东烁成成为公司的全资子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易
在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、姓名：楼永华
国籍：中国
身份证号码：33022219**********
住所：浙江省慈溪市
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楼永华先生持有标的公司 52%股权，现任标的公司法定代表人，其不属于公
司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
楼永华先生不属于失信被执行人。
2、姓名：罗明龙
国籍：中国
身份证号码：33022219**********
住所：浙江省慈溪市
罗明龙先生持有标的公司 28%股权，其不属于公司关联方，与公司及公司前
十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其
他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
罗明龙先生不属于失信被执行人。
3、姓名：黄桔
国籍：中国
身份证号码：33028219**********
住所：浙江省慈溪市
黄桔先生持有标的公司 20%股权，其不属于公司关联方，与公司及公司前十
名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
黄桔先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的资产为山东烁成 100%股权。截至公告披露日，交易标的不存
在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁
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事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
2、标的公司基本情况
企业名称：山东烁成新材料科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2020 年 5 月 20 日
法定代表人：楼永华
注册资本：5000 万元人民币
统一社会信用代码：91370832MA3T3BKQ5W
注册地址：山东省济宁市梁山县马营镇芦里村文化西路南樱花路西侧 4 幢
经营范围：稀土材料、磁性材料、磁铁器材、非晶态材料、晶硅材料、电子
电器配件的研发、批发、零售及网上销售；钕铁硼加工与销售；自营和代理货物
及技术进出口（国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、标的公司股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 楼永华 2,600 2,555 52.00%
2 罗明龙 1,400 375 28.00%
3 黄桔 1,000 420 28.00%
合计 5,000 3,350 100.00%
4、标的公司主要财务数据
单位：万元
序号 项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
1 资产总额 15,649.54 12,359.24
2 负债总额 12,251.14 11,091.74
3 净资产 3,398.40 1,267.50
序号 项目 2023 年 1-5 月 2022 年度
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1 营业收入 12,819.15 27,189.37
2 营业利润 486.63 102.88
3 净利润 450.89 87.05
4 经营活动产生的
-1,462.47 -2,162.23
现金流量净额
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对山东烁成的财务报表进行了审计，
并出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏公 W[2023]A1350 号）。
5、山东烁成不存在为他人提供担保、财务资助等情况，其公司章程中不存
在法律法规之外其他限制股东权利的条款。山东烁成不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：浙江中杭新材料科技有限公司
乙方（转让方）
乙方 1：楼永华
乙方 2：罗明龙
乙方 3：黄桔
丙方（标的公司）：山东烁成新材料科技有限公司
（一）标的股权
本 次 股 权 转 让 标 的系 乙方 合计 所持山东 烁成 100% 股 权， 对应注册资本
5,000.00 万元，实缴资本 3,350.00 万元。
（二）股权转让款及支付安排
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《浙江中杭新材料科技有限公司
拟收购股权所涉及的山东烁成新材料科技有限公司股东全部权益价值项 目资产
评估报告》（华辰评报字（2023）第 0294 号），本次评估基准日为 2023 年 5 月 31
日，标的资产的评估值为 9,228.00 万元。参考上述评估结果并经双方协商一致
同意，本次交易中标的公司 100%股权的作价为 9,000 万元，甲方全部以现金方
式支付。
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本次交易的股权转让价款甲方将分五期支付，支付安排如下：
1、以下条件同时满足之日起十日内，甲方向乙方支付第一期股权转让款：
（1）本协议经甲乙丙各方签署并生效；
（2）甲方股东会及上市公司相应机构审议通过本协议；
（3）标的公司股东会审议通过本次交易，且标的公司其他股东放弃优先购
买权；
（4）标的公司、原股东按照甲方的尽调清单向甲方出示或提交的与本次股
权转让相关的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、
有效，绝无任何隐瞒、篡改、疏漏；该等文件中的所有印章和签字均为真实的并
经相关公司的有权机关批准及授权；所有该等文件或资料所记录发生过的交易或
行为均经有权机关按标的公司《章程》的规定批准，均合法有效；
（5）标的公司的相关资质、证照合法、有效，且不存在被吊销、到期无法
延展、被主管部门或行业协议限制从事相关业务的情形；
（6）标的公司在过渡期内没有发生如下不利事件或其他情形，包括：（I）
与标的公司、原股东所作各项陈述与保证内容不符的不利情形；（II）与向甲方
所披露信息不符的不利情形；以及（III）对其经营环境、财务状况及或盈利能
力产生影响的不利事件或其他情况；
（7）甲方及其聘请的中介机构对标的公司完成业务、财务、法律等方面的
尽职调查，尽职调查结果获得甲方的认可；尽职调查中发现的问题已按甲方的要
求解决完毕或虽未解决完毕但已提出了令甲方满意的解决方案。
2、以下条件同时满足之日起十日内，甲方向乙方支付第二期股权转让款：
（1）本次股权转让的工商变更登记完成，甲方依法登记为标的公司的股东，
并修改标的公司章程；
（2）甲方、乙方按本协议第四条约定办理完成交接手续。
3、第三期股权转让款：在经甲方指定的符合《证券法》规定的会计师事务
所出具标的公司 2023 年度审计报告之日起 10 个工作日内，乙方不存在未按双方
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约定履行义务的情况下，甲方根据以下情形向乙方支付股权转让款第三期股权转
让款 900 万元： 1）若标的公司 2023 年度实际净利润低于当年度承诺净利润的，
则支付金额为 900 万元与乙方应补偿金额（乙方应补偿金额按照本协议第六条的
约定计算）的差额；（2）若支付金额为负数，则甲方无需支付第三期股权转让款。
4、第四期股权转让款：在经甲方指定的符合《证券法》规定的会计师事务
所出具标的公司 2024 年度审计报告之日起 10 个工作日内，乙方不存在未按双方
约定履行义务的情况下，甲方根据以下情形向乙方支付股权转让款第四期股权转
让款 900 万元：（1）若标的公司 2023、2024 年度累计实际净利润低于 2023-2024
年累计承诺净利润的，则支付金额为 900 万元与乙方应补偿金额（乙方应补偿金
额按照本协议第六条的约定计算）的差额；（2）若支付金额为负数，则甲方无需
支付第四期股权转让款。
5、第五期股权转让款：在经甲方指定的符合《证券法》规定的会计师事务
所出具标的公司 2025 年度审计报告之日起 10 个工作日内，甲方根据以下情形向
乙方支付股权转让款 900 万元：（1）若标的公司 2023 年度至 2025 年度三年累计
实际净利润低于 4500 万元的，则支付金额为 900 万元与乙方应补偿金额的差额
（应补偿金额按照本协议第六条的约定计算）；（2）若支付金额为负数，则甲方
无需支付第五期股权转让款。
（三）期间损益
1、各方同意：过渡期内标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由
乙方向甲方或标的公司以现金形式全额补足。
2、各方同意：双方按照本协议第四条约定完成交割后，甲方有权自行承担
费用聘请审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益，并
以该审计结果作为乙方向甲方或标的公司补足亏损（如有）的依据。若交割日为
当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当
月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
3、但如标的资产交割后，甲方经核查标的公司会计记录，认为过渡期内标
的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，甲方可以书面同意不进行上述审
计工作。
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4、过渡期内，标的公司的资产和业务将在正常的生产经营过程中保持连贯
性，其经营性质或方式不应发生任何实质性改变。除在一般正常经营过程中订立
的外，不会订立任何实质性改变其经营性质或方式的其他协议、合同、安排或交
易。
（四）业绩承诺及补偿、减值测试及补偿
1、乙方承诺：经上市公司（即甲方的母公司江苏华宏科技股份有限公司，
以下简称为“上市公司”）聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标
的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度的实际净利润分别不低于人民币 1300
万元、1500 万元、1700 万元，业绩承诺期间累计实现的净利润之和不低于 4,500
万元。如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可用于下一
年度的补偿计算。
2、上市公司将分别在业绩承诺期间内每个会计年度结束后四个月内指定符
合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计。若标的公司 2023 年度、
2024 年度中任一年度截至当期期末的累计实现的实际净利润低于累计承诺净利
润的，或者标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度三年累计实际净利润低于
4,500 万元的，则乙方应当以现金对甲方进行补偿，补偿金额=（业绩承诺期间累
计承诺净利润数-业绩承诺期间累计实际净利润数）÷4,500 万元×9,000 万元。
根据补偿现金额计算公式计算的数值小于 0 时，当年度不需补偿，以前年度
已补偿现金不冲回。乙方中的各方对前述补偿义务向甲方承担连带责任。
（五）竞业禁止
1、各方同意并确认，自本协议生效之日起，乙方在按照其与标的公司签订
的《竞业禁止协议》约定的竞业期限（竞业期限至少至 2043 年 12 月 31 日）内，
其自身及其近亲属、关联方均永不得在任何第三方单位、组织或者个人处兼职或
持有任何与标的公司或其下属公司经营相同或相似业务的企业的股权、收受前述
企业给予的其他利益或为前述企业提供技术、业务上的咨询、建议、帮助等；不
得组建或受雇于与标的公司或其下属公司生产同类产品服务、经营同类业务、有
竞争关系或者其他利害关系的其他公司或企业或组织，不得生产、经营与标的公
司或其下属公司有竞争关系的同类产品服务或业务。
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2、乙方应当保持长期竞争力进行研发投入及其连续性。
3、若乙方违反上述竞业禁止的承诺，则乙方应当在违反竞业禁止承诺当年
向甲方或标的公司支付违约金，违约金数额为 2,000 万元。乙方中的各方应当共
同、连带地向甲方承担该补偿义务，且甲方有权在向乙方支付的股权转让款中予
以直接扣除。
4、乙方知悉本条约定的服务期限及竞业禁止义务，并非基于乙方和标的公
司至今的劳动关系而产生，而是基于本协议约定的股权转让商定的合同义务，乙
方承诺该等义务对乙方具有合同法上的效力，而不论该等义务在劳动法和劳动合
同法角度是否具有效力。
（六）协议的生效及变更
1、本协议自甲乙双方签章之日起成立，自甲方股东会及上市公司相应机构
审议通过之日起生效，各方均应严格遵照执行。
2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同
意，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，收购完成后公司与控股股东及
其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立与分开。
六、收购资产的目的和对公司的影响
山东烁成是一家专业研发、生产、销售高性能永磁材料的科技创新型企业，
厂区位于山东省济宁市梁山县，当地汇集了“稀土废料回收、稀土氧化物萃取、
稀土金属及合金加工、磁性材料加工”于一体的稀土绿色循环特色产业链，目前
可年产 5000 吨稀土高性能永磁材料。稀土永磁材料是电机行业中使用最广泛的
永磁材料之一，在以电机驱动为核心的各种自动化设备、新能源汽车、航空、高
铁等领域中都有着广泛的应用。标的公司的磁材产品与公司稀土资源综合利用产
业协同性高，深化了公司在稀土产业领域布局的广度和深度，同时公司稀土永磁
材料产能规模也将得到进一步提升。本次收购完成后，山东烁成将纳入公司合并
报表范围，本次股权收购将为公司带来新的利润增长点，公司综合竞争力将得到
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进一步提升。
七、可能存在的风险及应对措施
本次股权收购完成后，山东烁成将成为公司的全资子公司，因发展历程、管
理理念及经营文化的差异，在整合过程中需要不断磨合，可能给公司带来一定的
管理风险。公司将按照上市公司治理的要求强化对山东烁成的管理，充分发挥管
理人员的积极性，以减小经营管理风险。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议
2、《股权转让协议》
3、山东烁成《审计报告》
4、《资产评估报告》
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 12 月 13 日
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