北京德恒律师事务所
           关于信质集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划、2022 年股票期权激励计
          划调整及相关回购注销事项的
                          法律意见




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                                      股票期权激励计划调整及相关回购注销事项的法律意见




                        北京德恒律师事务所

                     关于信质集团股份有限公司

   2021 年限制性股票激励计划、2022 年股票期权激励计划

                     调整及相关回购注销事项的

                               法律意见

                                                         德恒 01F20220124-06 号

致：信质集团股份有限公司

    北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受信质集团股份有限公司（以下
简称“信质集团”或“公司”）委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下
简称“2021年激励计划”）、2022年股票期权激励计划（以下简称“2022年激励

计划”）调整及相关回购注销事项出具本法律意见。

    本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国
证监会令第148号，以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、
法规、规范性文件和《信质集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《2021年激励计划》《2022年激励计划》的有关规定，出具了《关于长鹰信质科
技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见》《关于长鹰信质科技股
份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见》《关于长鹰信
质科技股份有限公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见》
《关于长鹰信质科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票
授予相关事项的法律意见》《关于长鹰信质2021年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个限售期解锁条件成就的法律意见》《关于长鹰信质2022年股票期权激
励计划的法律意见》《关于长鹰信质科技股份有限公司2022年股票期权激励计划
调整及授予相关事项的法律意见》《关于长鹰信质科技股份有限公司2021年限制
性股票激励计划、2022年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权事项的法律
意见》《关于信质集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第

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二个解除限售期解锁条件成就、2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件成就的法律意见》（以下合称“原法律意见”），现就公司2021年激励计划、
2022年激励计划调整及相关回购注销事项（以下简称“本次调整及回购注销事

项”）出具本法律意见。

     本所律师在原法律意见中的声明事项亦适用于本法律意见。如无特别说明，
本法律意见中有关用语和简称的含义与原法律意见中相同用语和简称的含义一

致。

     基于上述，本所律师现出具如下法律意见：

     一、本次调整及回购注销的批准和授权

     根据信质集团提供的董事会、监事会会议文件，2023 年 6 月 16 日，公司
分别召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销已离职股
权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于调整 2022 年股
票期权激励计划已授予的股票期权行权价格和注销部分激励对象已授予股权的
议案》，公司独立董事对本次调整及回购注销事项发表了同意的独立意见。

     本所律师认为，公司本次调整及回购注销事项已获得必要的批准和授权，
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021 年激励计划》《2022
年激励计划》的相关规定。

     二、本次调整及回购注销事项的具体内容

     （一）调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格

     根据公司第五届董事会第三次会议、2022 年年度股东大会的会议文件及公
司公开披露的《2022 年年度权益分派实施公告》，公司以 2022 年年度权益分
派实施时股权登记日的总股本为基数，按照每 10 股分配 0.60 元现金股利（含
税）、不送红股、不进行资本公积金转增股本、剩余未分配利润结转下一年度
的方式，向全体股东进行现金分配。本次权益分派已于 2023 年 6 月 12 日实施
完毕。




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     根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，公司应对 2021 年激励计划
限制性股票回购价格、2022 年激励计划股票期权行权价格进行相应调整。本次
调整后，2021 年激励计划首次授予的限制性股票回购价格=6.15 元/股，预留授
予的限制性股票回购价格=9.15 元/股；2022 年激励计划股票期权行权价格=11.39
元/份。

     （二）回购注销部分限制性股票

     1.回购注销的原因

     公司 2021 年激励计划中 1 名激励对象由于离职不再符合激励对象资格，根
据《管理办法》及《2021 年激励计划》的相关规定，公司将回购注销该 1 人所
持有已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 42,000 股。

     2.回购注销的依据

     根据公司《2021 年激励计划》“第十三章 本次激励计划的变更和终止”
之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（五）激励对象主动辞职、
合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

     3.回购注销的数量、价格及资金来源

     根据第五届董事会第四次会议议案和决议，公司将依据《管理办法》及《2021
年激励计划》的相关规定，回购注销该 1 人所持有已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 42,000 股。

     鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《2021 年激励
计划》第九章“本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格

的调整方法（四）派息”的规定：“ P  P0  V 其中： P0 为调整前的授予价格；

V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。（但若按上述计算方法出现 P 小
于本公司股票面值 1 元时，则 P =1 元/股。）”，本次回购价格为 6.15 元/股，
回购总金额为 258,300 元，全部为公司自有资金。

     （三）注销部分股票期权


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     根据公司第五届董事会第四次会议议案和决议，公司 2022 年激励计划中 1
名激励对象由于离职不再符合激励对象资格，根据《管理办法》及《2022 年激
励计划》的相关规定，公司将注销该 1 人所持有已获授但尚未行权的股票期权
共计 55,000 份。

     综上，本所律师认为，公司本次调整及回购注销事项符合《管理办法》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《2021 年激励计划》《2022
年激励计划》的相关规定。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1. 公司本次调整及回购注销事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》
的相关规定；

     2. 公司本次调整及回购注销事项所涉及的调整回购注销价格及行权价格、
回购注销部分限制性股票、注销部分股权期权的具体内容符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》的相关
规定。

     本法律意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。


     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划、2022 年股票期权激励计划调整及相关回购注销事项的法律

意见》之签署页）




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                                                      经办律师：

                                                                        李广新




                                                      经办律师：

                                                                         祁 辉




                                                               2023 年 6 月 16 日