信质集团：关于信质集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予股票第二个解除限售期解锁条件成就的法律意见2023-10-30
北京德恒律师事务所
关于
信质集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
预留授予股票第二个解除限售期解锁条件成就的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于信质集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
预留授予股票第二个解除限售期解锁条件成就的法律意见
北京德恒律师事务所
关于
信质集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予
股票第二个解除限售期解锁条件成就的
法律意见
德恒 01F20220124-07 号
致：信质集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受信质集团股份有限公司（以下
简称“信质集团”或“公司”）委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下
简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事项出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《长鹰信质科技股份有限公司2021年限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《长鹰信质科技股份有限
公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以下简称“《考核办法》”）、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的
事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到信质集团的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2．本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
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预留授予股票第二个限售期解锁条件成就的法律意见
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、信质集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和信质集团的说明予以引述。该等引述并不意
味本所对该等引述之内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本所并
不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所律师对于该等非
法律专业事项仅履行了普通人一般的注意义务。
6．本所律师同意将本法律意见作为信质集团本次激励计划所必备的法定文
件。
7. 本法律意见仅供信质集团本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令
第148号，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《信质集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《激励计划》的有关规
定，就公司本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期解锁条件成就（以下简
称“本次解锁”）涉及的相关事项出具如下法律意见：
一、本次解锁履行的批准和授权
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预留授予股票第二个限售期解锁条件成就的法律意见
1. 2021 年 2 月 6 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2. 2021 年 2 月 6 日，公司独立董事对《长鹰信质科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》发表同意的独立意见。
3. 2021 年 2 月 6 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。
4. 2021 年 2 月 18 日，公司监事会发表了《长鹰信质科技股份有限公司监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说
明》。
5. 2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
6. 2021 年 9 月 1 日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十
四次会议均审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为
本次激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年
9 月 1 日授予日，以 9.27 元/股的价格向 10 名激励对象授予 56 万股限制性股票。
公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
7. 2022 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会
第二十二次会议均审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分
第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，认为本次激励计划预留部分第一个
限售期解锁条件已成就，同意按照《激励计划》相关规定办理预留部分的第一
期解锁事宜。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
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预留授予股票第二个限售期解锁条件成就的法律意见
8. 2023 年 10 月 27 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解锁条件成就的议
案》，认为本次激励计划预留部分第二个限售期解锁条件已成就，根据 2021 年
第一次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划》相关规定办理预留部分的
第二期解锁事宜。本次可解锁的限制性股票激励对象为 9 名，可解锁的限制性
股票数量为 144,000 股。
8. 2023 年 10 月 27 日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解锁条件成就的议
案》，监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第二个限售期可解锁
激励对象名单及资格进行核查后认为：公司本次激励对象解锁资格合法、有效，
满足公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第二个限售期的解锁条件，同意
公司为激励对象办理解锁手续。
9. 2023 年 10 月 27 日，公司独立董事对本次解锁发表意见，认为参与本次
解锁的激励对象具备申请解除限售的主体资格，满足《激励计划》等规定的解
除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对
象的主体资格合法、有效，同意公司为激励对象办理解锁手续。
综上，本所律师认为，公司本次解锁事项已获得必要的批准和授权，符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次解锁的基本情况
（一）《激励计划》中关于锁定期及解锁期的规定
根据《激励计划》相关规定，公司董事会实施并完成了预留限制性股票授
予工作，确定 2021 年 9 月 1 日为预留限制性股票的授予日，2021 年 10 月 29
日为预留限制性股票上市日。预留限制性股票在上市日起满 12 个月后分三期按
每年 40%、30%、30%的比例解除限售。在满足相关解锁条件的情况下，第二
个解锁期为自预留授予限制性股票上市日 24 个月后的首个交易日起至预留授
予限制性股票上市日 36 个月内的最后一个交易日止，故截至本法律意见出具日，
限制性股票预留部分第二个锁定期已届满，进入解锁期。
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预留授予股票第二个限售期解锁条件成就的法律意见
（二）《激励计划》中关于本次解锁需满足的解除限售条件的规定
根据《激励计划》的规定，解除限售期内，下列条件同时满足时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 公司层面业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为 2021-2023 年的
三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司业绩分别达到各期业绩考核目标
时，授予的限制性股票方可解除限售。若预留部分在 2021 年授予，则预留部分
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各批次业绩考核目标与首次授予一致，其中第二期业绩考核目标如下：以 2020
年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，2022 年的净利润增
长率不低于 18%（净利润指标是以剔除股权激励计划股份支付费用影响数值作
为计算依据）。
4. 个人层面业绩考核要求：
公司人力资源中心将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，
薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定
激励对象解除限售的比例。
个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售额度*个人层面标准
系数。
原则上绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档
次。其中 A/B/C 为考核合格档，D 为考核不合格档。激励对象只有在上一年
度绩效考核为合格档的前提下，才能按照激励计划的规定申请解锁当期相应比
例的限制性股票。若个人绩效考评结果为“不合格”，则该部分限制性股票不
得解除限售，由公司统一按照授予价格回购注销。
（三）激励对象股票解锁情况
根据《激励计划》的相关规定，本次可解锁的限制性股票激励对象为 9 名，
可解锁的限制性股票数量为 144,000 股。
三、本次解锁条件已满足
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次解
锁条件满足情况如下：
（一）锁定期已届满
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象自获授限制
性股票之日起 12 个月内为限售期，预留的限制性股票在上市日起满 12 个月后
分三期按每年 40%、30%、30%的比例解除限售。在满足相关解锁条件的情况
下，第二个解锁期为自限制性股票上市日 24 个月后的首个交易日起至上市日
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36 个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总
数的 30%。公司 2021 年预留限制性股票的上市日为 2021 年 10 月 29 日，截至
本法律意见出具日，预留授予的限制性股票第二个锁定期已届满，进入解锁期。
（二）已满足本次解锁时需满足的相关业绩条件
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于信质集团 2022 年度标
准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]000903 号，以下简称“《审计
报告》”），以 2020 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 17,903.51
万元为基数，公司 2022 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润
22,573.69 万元（剔除股权激励计划股份支付费用），相比 2020 年度增长 26.09%，
业绩满足解锁条件。
（三）本次解锁需满足的其他条件已满足
1. 根据公司提供的资料和《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律
意见出具日，公司未发生以下不得解锁的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，激
励对象未发生以下不得解锁的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 激励对象绩效考核已满足本次解锁的要求：
根据公司提供的资料，9 名激励对象个人层面业绩考核均合格，已满足本
次解锁的要求。
因此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次解锁涉及的限制性股
票已满足本次解锁所需的所有条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司已就本次解锁履行了现阶段需履行的相关审批程序，本次解锁的解锁
条件已经成就，本次解锁已获得公司股东大会对董事会的授权，并获得董事会
的批准及监事会的审核，独立董事已发表独立意见予以确认。本次解锁符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计
划》《考核办法》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办
理本次解锁的相关登记手续。
本法律意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司 2021 年限
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之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
李广新
经办律师：
祁 辉
2023 年 10 月 29 日
