证券代码：002664 证券简称：信质集团 公告编号：2023-058
信质集团股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售
期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2023年11月7日（星期二）。
2、本次申请解锁的激励对象人数为9名。
3、本次解锁的限制性股票数量为14.40万股，占公司股本总额的0.04%。
信质集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开的第五届董事
会第八次会议及第五届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票
激励计划预留部分第二个解除限售期解锁条件成就的议案》，同意董事会按照《2021年
限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2021年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的相关规定办理预留部分的限制性股票第二个解除限售期解锁事宜。
现将本次解锁股份上市流通事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 2 月 6 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案，
独立董事、监事会分别发表了明确同意意见；北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
2、2021 年 2 月 9 日至 2021 年 2 月 18 日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓
名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对本激励计划
激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行
了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。
3、2021 年 2 月 24 日，公司披露了本激励计划的激励对象、内幕信息知情人在本激
励计划披露前 6 个月内买卖公司股票情况的自查报告。
4、2021 年 2 月 25 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理
本激励计划相关事宜。
5、2021 年 3 月 1 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激
励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师
事务所出具了法律意见书。
6、2021 年 3 月 15 日，公司完成了本激励计划首次授予登记工作，实际向 38 名激
励对象授予限制性股票 384 万股，首次授予的限制性股票上市日为 2021 年 3 月 15 日。
7、2021 年 4 月 14 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会
议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。鉴于公司激励对象秦祥秋先生已提交辞职文件，该文件自送达董事会之日起
生效，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象秦祥秋已获授但尚未解锁
的限制性股票 400,000 股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事
发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。上述议案于 2021 年 5 月 10
日由公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过，上述限制性股票已于 2021 年 11 月 9
日完成回购注销。
8、2021 年 7 月 20 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会
议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。鉴于公司激励对象季红军先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据激
励计划规定，将激励对象季红军已获授但尚未解锁的限制性股票 140,000 股全部进行回
购注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务
所出具了法律意见书。上述议案于 2021 年 9 月 17 日由公司召开的 2021 年第二次临时
股东大会审议通过，上述限制性股票已于 2021 年 11 月 9 日完成回购注销。
9、2021 年 9 月 1 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会
议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实，北京德恒律师事务所
出具了法律意见书。
10、2021 年 9 月 2 日至 2021 年 9 月 12 日，公司对本激励计划预留授予激励对象姓
名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对本激励计划
激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行
了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。
11、2021 年 10 月 26 日，公司完成了本激励计划预留部分的授予登记工作，实际向
10 名激励对象授予限制性股票 56 万股，预留部分授予的限制性股票上市日为 2021 年
10 月 29 日。
12、2022年3月24日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十八次会
议审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，
业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对
激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。
13、2022年8月19日，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十一
次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将2021
年首次授予的限制性股票激励计划回购价格由6.37元/股调整为6.21元/股，2021年预留授
予的限制性股票激励计划回购价格由9.27元/股调整为9.21元/股。公司独立董事对此发表
了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
14、2022年10月28日，公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十二
次会议审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期
解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，
业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对
激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。
15、2022年11月18日，公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议审
议并通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。鉴于公司激励对象刘鑫铭先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据激励
计划规定，将激励对象刘鑫铭已获授但尚未解锁的限制性股票48,000股全部进行回购注
销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出
具了法律意见书。上述议案于2022年12月7日由公司召开的2022年第五次临时股东大会
审议通过，上述限制性股票已于2023年4月26日完成回购注销。
16、2023年4月17日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审
议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁
条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业
绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激
励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。
17、2023年6月16日，公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审
议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部
分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意
的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
18、2023年10月27日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议审
议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解锁条件成
就的议案》。公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标
等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划
解除限售的成就条件事项进行了核查。
二、股权激励计划预留部分第二个限售期解除限售条件成就的说明
（一）2021年限制性股票预留部分第二个锁定期届满
根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象自获授限制性股票之
日起12个月内为限售期，预留的限制性股票在上市日起满12个月后分三期按每年40%、
30%、30%的比例解除限售。在满足相关解锁条件的情况下，第二个解锁期为自限制性
股票上市日24个月后的首个交易日起至上市日36个月内的最后一个交易日止，激励对象
可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司2021年预留限制性股票的上市日为
2021年10月29日，截至本公告日，预留的限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）2021年预留限制性股票第二个解除限售期解锁条件成就的说明
公司预留授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解锁符合《激励计划》规定
的各项解锁条件。
序号 解锁条件 成就情况说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
1 意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述情形，满足解锁条
2
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 公司层面业绩考核情况：
本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2021-2023年三个 公司2020年归属于上市公司股东扣除非
3 会计年度，每个会计年度考核一次，其中第二期解锁业绩考核 经常性损益的净利润17,903.51万元，公司
指标为：以2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净 2022年归属于上市公司股东扣除非经常
注
利润为基数，2022年的净利润增长率不低于18%（净利润指标是 性损益的净利润22,573.69万元 1（剔除股
以剔除股权激励计划股份支付费用影响数值作为计算依据）。 权激励计划股份支付费用），相比2020年
度增长26.09%，业绩满足解锁条件。
个人层面绩效考核要求：
个人层面绩效考核情况：
根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
根据公司制定的考核办法，公司对本次激
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果
励计划授予对象中的9人2022年度的个人
进行评分，根据公司制定的年度考核等级评定标准，激励对象
4 绩效进行考核，考核等级优秀、良好级为
的考核等级分为优秀、良好、合格、不合格四档，其中优秀、
9名，合格级为0名，不合格级为0名；因
良好档的员工所持股票在公司业绩目标达成后100%解除限售， 注
此上述9名 2 激励对象均满足了第二个解
合格档员工80%解除限售，不合格档员工不得解除限售，当期未
除限期的个人绩效考核解除限售条件。
能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
注1：公司在2022年度以权益结算的股份支付确认的费用总额为17,951,648.33元（详见大华审计【2023】000903
号审计报告的第80页），其中2021年限制性股票激励计划的股份支付确认的费用为9,667,340.00元，2022年股票期
权激励计划的股份支付确认的费用为8,284,308.33元。因当时股权激励尚未行权，根据税法规定需计提递延所得税
费用，在2022年度由此确认的递延所得税费用总额为-873,147.34元，该金额等于与递延所得税相关的超额部分确认
资本公积的金额（-2,464,399.33元，详见大华审计【2023】000903号审计报告的第65页)减去递延所得税资产的增
加金额（2,371,936-3,963,188.66=-1,591,252.66元，详见大华审计【2023】000903号审计报告的第57页）。其中
2021年限制性股票激励计划的递延所得税费用计提金额为368,406.00元，2022年股票期权激励计划的递延所得税费
用计提金额为-1,241,553.34元。综上，2022年度股权激励计划股份支付费用影响净利润的金额17,078,500.99元（以
权益结算的股份支付确认的费用总额为17,951,648.33元加上2022年度确认的递延所得税费用总额为-873,147.34），
其中2021年限制性股票激励计划股份支付费用影响净利润的金额为10,035,746.00元，2022年股票期权激励计划股份
支付费用影响净利润的金额为7,042,754.99元。2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
208,658,393.57元，剔除股权激励计划股份支付费用17,078,500.99元，公司2022年归属于上市公司股东扣除非经常
性损益的净利润225,736,894.56元。
注2：2021年限制性股票预留部分授予的激励对象总人数为10人，离职1人（刘鑫铭获授预留部分限制性股票
80,000股，第一个解除限售期于2022年10月28日解锁32,000股并于2022年11月9日上市流通，鉴于其2022年11月18日
已提交辞职文件，已不符合激励条件，刘鑫铭已获授但尚未解锁的限制性股票48,000股已于2023年4月26日完成回购
注销）。
综上所述，董事会认为公司2021年度股权激励计划中预留限制性股票设定的第二个
解除限售期解锁条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，
同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个限售期解除限售的相关事宜。
三、本次解锁限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2023年11月7日（星期二）。
2、本次申请解锁的激励对象人数为9名。
3、本次解锁的限制性股票数量为14.40万股，占公司股本总额的0.04%。本次可解
锁限制性股票的上市流通安排如下：
获授预留部分限制 本次可解除限售的限 剩余未解除限售的限
激励对象
性股票数量（万股） 制性股票数量（万股） 制性股票数量（万股）
中层管理人员、技术核心人员、技术
48 14.40 14.40
(业务) 骨干及子公司负责人(9人)
4、本次限制性股票解除限售情况与已披露的2021年限制性股票激励计划不存在差
异情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
变动前 本次变动 变动后
股份数量（股）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
（+，-）
一、限售条件流通股/非流通股 6,562,162 1.62% -144,000 6,418,162 1.58%
二、无限售条件流通股 399,270,538 98.38% +144,000 399,414,538 98.42%
三、总股本 405,832,700 100.00% 0 405,832,700 100.00%
注：因公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，且目前正处于行权期，截止本公告日，
已有部分激励对象已经行权，导致整体股份数量有变动，最终结果以行权期结束后中登公司数据为准。
五、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预
留授予股票第二个解除限售期解锁条件成就的法律意见；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
信质集团股份有限公司
董事会
2023年11月2日
