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                  电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100



                      北京市竞天公诚律师事务所
关于一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划
          首次授予的限制性股票第三期解除限售事项的
                                 法律意见书


致：一心堂药业集团股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受一心堂药业集团股份有
限公司（以下简称“一心堂”或“公司”）的委托，就公司2020年限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项
法律顾问，并就本次激励计划首次授予的限制性股票中82名激励对象第三期解除
限售事项（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《一心堂药业集团股份有限公司2020
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《一心堂药业集团股份
有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办
法》”）、《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意
见、公司以及激励对象的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审
慎性及重要性原则对本次解除限售有关文件资料和事实进行了核查和验证。


    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：


    1. 本所律师在工作过程中，已得到一心堂的保证，即公司业已向本所律师


                                        1
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。


    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。


    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、一心堂或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。


    4. 本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。


    5. 本法律意见书仅就与本次解除限售有关的法律问题发表法律意见，且仅
根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、
投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对
有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对
这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该
等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当
资格。


    6. 本所律师同意将本法律意见书作为一心堂本次解除限售所必备的法定文
件。


                                   2
    7. 本法律意见书仅供一心堂为本次解除限售之目的使用，不得用作其他任
何目的。


    本所律师根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管
理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规
和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对一心堂本次解除限售有关的文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：


    一、本次解除限售已获得的批准与授权


    1.2020年3月19日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司
2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。在审议
上述议案时，作为本次激励计划之激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、
张勇先生回避表决，公司独立董事就本激励计划发表独立意见。


    2.2020年3月19日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司
2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2020年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。


    3.2020年4月8日，公司第五届监事会第三次会议审议通过《关于公司<2020
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见>
的议案》，同时披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并披露了《关于2020年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


    4.2020年4月14日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于<公司2020年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性

                                   3
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。


    5.2020年5月12日，公司第五届董事会第二次临时会议审议通过了《关于调
整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格
的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予
限制性股票的议案》等相关议案。在审议上述议案时，作为本次激励计划之激励
对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，公司独立董事就
上述议案发表了同意的独立意见。根据公司2019年年度股东大会的授权，上述议
案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。


    根据上述议案，因部分激励对象自愿放弃认购等原因，同意将本次激励计划
首次授予的限制性股票数量由546.20万股调整为512.20万股，预留权益由53.80万
股调整为87.80万股，本次激励计划拟授予的限制性股票数量总数上限600.00万股
不变；首次授予部分激励对象由95人调整为91人；公司已实施完成2019年年度权
益分派，向股东每10股派发现金红利3.00元（含税），同意将本次激励计划的授
予价格由10.72元/股调整为10.42元/股；并认为公司本次激励计划规定的授予条件
已经成就，确定2020年5月12日为首次授予的授予日，向91名激励对象授予512.20
万股限制性股票，授予价格为10.42元/股。


    6.2020年5月12日，公司第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于调
整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格
的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予
限制性股票的议案》等相关议案。


    7.2020年6月4日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》（公告编号：2020-098），首次授予的限制性股票数量为512.2
万股，占授予前公司股本总额的0.90%；首次授予的激励对象为91人，授予价格
为10.42元/股，授予日为2020年5月12日，限制性股票上市日期为2020年6月5日。




                                   4
    8.2021年1月26日，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过了《关于向
公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董
事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定
2021年1月26日为公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，
向符合授予条件的31名激励对象授予87.80万股限制性股票，授予价格为19.08元/
股。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。根据公司2019年年度股东
大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审
议。


    9.2021年1月26日，公司第五届监事会第四次临时会议审议通过了《关于向
公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监
事会对本次预留授予的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。


    10.2021年3月19日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划预留权益
授予登记完成的公告》（公告编号：2021-039号），预留授予的限制性股票数量
为87.8万股，占授予前公司股本总额的0.1475%；预留授予的激励对象为31人，
授予价格为19.08元/股，授予日为2021年1月26日，限制性股票上市日期为2021
年3月23日。


    11. 2021年3月25日，公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于回
购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公
司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据《管理办法》及《激励计划》等
相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象李建平因个人原因
已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格的1名
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计10,000股进行回购注销，回购
价格为授予价格（10.42元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就上
述议案发表了同意的独立意见。


    12. 2021年3月25日，公司第五届监事会第五次临时会议审议通过了《关于回
购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。


                                   5
    13.2021年4月13日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。


    14.2021年5月21日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2020年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
鉴于《激励计划》规定的首次授予的限制性股票第一个限售期将于2021年6月4
日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《激励计划》规定的第一
个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第一个限售期
届满后办理符合解除限售条件的90名激励对象第一个解除限售期可解除限售的
限制性股票共204.48万股的解除限售相关事宜。在审议上述议案时，作为本次激
励计划首次授予部分之激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生
回避表决，公司独立董事就上述议案发表了独立意见。


    15.2021年5月21日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2020年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。


    16.2022年3月16日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于2020
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。根据该议案，公司2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票中1名
激励对象因个人原因已离职不具备激励对象的资格，根据《激励计划》的相关规
定，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计20,000股，上述
回购注销尚需公司股东大会审议。除上述拟由公司回购其所持有的20,000股限制
性股票的激励对象以外，鉴于《激励计划》规定的预留授予的限制性股票第一个
限售期将于2022年3月22日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足
《激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2020年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已满足，董
事会同意在第一个限售期届满后办理符合解除限售条件的30名激励对象第一个
解除限售期可解除限售的限制性股票共34.32万股的解除限售相关事宜。公司独


                                  6
立董事就上述议案发表了独立意见。


    17.2022年3月16日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于2020
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。


    18.2022年5月16日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于回购注
销2020年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章
程>的议案》，根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，（1）公司2020
年限制性股票激励计划首次授予激励对象吕雪玲、赵智华、韩艳微、安建苹因个
人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格
的4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7.8万股进行回购注销，
回购价格为授予价格（10.42元/股）加上银行同期存款利息之和；（2）公司2020
年限制性股票激励计划预留授予激励对象史青、杜桂兰因个人原因已离职，不再
具备激励对象资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格的2名激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计3.2万股进行回购注销，回购价格为授予价
格（19.08元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就上述议案发表了
同意的独立意见。根据《激励计划》，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议
批准。


    19.2022年5月16日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注
销2020年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》。


    20.2022年5月16日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于2020年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
鉴于《激励计划》规定的首次授予的限制性股票第二个限售期将于2022年6月4


                                     7
日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《激励计划》规定的第二
个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第二个限售期
届满后办理符合解除限售条件的86名激励对象第二个解除限售期可解除限售的
限制性股票共149.46万股的解除限售相关事宜。在审议上述议案时，作为本次激
励计划首次授予部分之激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生
回避表决，公司独立董事发表了独立意见。


    21.2022年5月16日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过《关于2020年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。


    22.2022年6月1日，公司2022年度第一次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。


    23.2022年11月24日，公司第六届董事会第一次临时会议审议通过《关于回
购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公
司章程>的议案》，根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，（1）公司2020
年限制性股票激励计划首次授予激励对象杨雄奎、杨莉君、李旭东、卢国凤因个
人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格
的4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3.15万股进行回购注销，
回购价格为授予价格（10.42元/股）加上银行同期存款利息之和；（2）公司2020
年限制性股票激励计划预留授予激励对象武玲、文娜因个人原因已离职，不再具
备激励对象资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格的2名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计1.56万股进行回购注销，回购价格为授予价格
（19.08元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就上述议案发表了同
意的独立意见。根据《激励计划》，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批


                                   8
准。


    24.2022年11月24日，公司第六届监事会第一次临时会议审议通过《关于回
购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。


    25.2022年12月13日，公司2022年度第三次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。


    26.2023年3月17日，公司第六届董事会第二次临时会议审议通过了《关于
2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。根据该议案，公司2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票中
2名激励对象因个人原因已离职不具备激励对象的资格，根据《激励计划》的相
关规定，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1.8万股，
上述回购注销尚需公司股东大会审议。除上述拟由公司回购其所持有的1.8万股
限制性股票的激励对象以外，鉴于《激励计划》规定的预留授予的限制性股票第
二个限售期将于2022年3月22日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已
满足《激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2020
年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件均已满
足，董事会同意在第二个限售期届满后办理符合解除限售条件的25名激励对象第
二个解除限售期可解除限售的限制性股票共23.46万股的解除限售相关事宜。公
司独立董事就上述议案发表了独立意见。


    27.2023年3月17日，公司第六届监事会第二次临时会议审议通过了《关于
2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。




                                  9
    28.2023年5月15日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于2020年限
制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
鉴于《激励计划》规定的首次授予的限制性股票第三个限售期将于2023年6月4
日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《激励计划》规定的第三
个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个解除限售期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第三个限售期
届满后办理符合解除限售条件的82名激励对象第三个解除限售期可解除限售的
限制性股票共146.31万股的解除限售相关事宜。在审议上述议案时，作为本次激
励计划首次授予部分之激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生
回避表决，公司独立董事发表了独立意见。


    29.2023年5月15日，公司第六届监事会第二次会议审议通过《关于2020年限
制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。


    综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；
本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行
相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。



    二、本次解除限售条件的成就


    （一）限售期及解除限售安排


    1. 本次激励计划的限售期


    根据《激励计划》第六章“激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安
排及禁售期”之“三、限售期安排”的相关规定：“本计划授予的限制性股票限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予日和解除限售日之间的间
隔不得少于12个月。”




                                    10
    2. 本次激励计划的解除限售安排


    根据《激励计划》第六章“激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安
排及禁售期”之“四、解除限售安排”规定，本次激励计划首次授予的限制性股票
的解锁安排如下：


    解除限售安排                    解除限售时间                   解除限售比例
                      自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
 首次授予限制性股票
                      易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的       40%
  第一个解除限售期
                                最后一个交易日当日止
                      自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
 首次授予限制性股票
                      易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的       30%
  第二个解除限售期
                                最后一个交易日当日止
                      自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
 首次授予限制性股票
                      易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的       30%
  第三个解除限售期
                                最后一个交易日当日止



    根据公司第五届董事会第二次临时会议决议，公司本次激励计划首次授予部
分限制性股票的授予日为2020年5月12日，上市日期为2020年6月5日。因此，根
据《管理办法》、深圳证券交易所相关要求以及《激励计划》的规定，公司本次
激励计划首次授予部分的限制性股票第三个限售期将于2023年6月4日届满，符合
条件的激励对象本次解除限售的比例为其根据本激励计划获授的首次授予部分
限制性股票总数的30%。


    （二）本次解除限售的条件


    根据《激励计划》，第三个解除限售期内，下列1至4项所列的条件同时满足
时，激励对象可申请对根据激励计划获授的首次授予部分限制性股票第三期解除
限售：


    1. 公司未发生如下任一情形：



                                       11
    a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
       示意见的审计报告；
    b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
       表示意见的审计报告；
    c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
       润分派的情形；
    d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
    e) 中国证监会认定的其他情形。


    2. 激励对象未发生如下任一情形：


    a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
       罚或者采取市场禁入措施；
    d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    f) 中国证监会认定的其他情形。


    3. 公司层面的业绩考核要求


    本次激励计划首次授予部分限制性股票的第三个解除限售期的公司层面的
业绩考核要求为，以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 65%，
以达到绩效考核目标作为解除限售条件之一。上述净利润指经审计的归属于母公
司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用
影响的数值作为计算依据。


    4. 激励对象个人层面的业绩考核要求


    根据《激励计划》、《考核办法》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励


                                    12
对象上一年度的个人绩效进行综合考评，并根据激励对象的绩效评价结果确定激
励对象个人解除限售的比例。激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 和 E
五个档次，对应的解除限售系数分别为 1、1、0.9、0.5、0。若解除限售上一年
度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：
个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。


    （三）本次解除限售的条件成就的具体情况


    根据公司的说明，截至本法律意见书出具之日，公司2020年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票中的9名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象
的资格，根据《激励计划》的相关规定，公司已完成回购注销9名激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计119,500股。本次解除限售条件成就的具体
情况如下：


    1. 根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分的限制性股
票第三个限售期将于2023年6月4日届满，符合条件的激励对象本次解除限售的比
例为其根据本激励计划获授的首次授予部分限制性股票总数的30%。


    2. 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月20日出具的《一
心堂药业集团股份有限公司审计报告》（众环审字（2023）1600024号）、《一
心堂药业集团股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字（2023）1600025号）、
一心堂出具的承诺并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励计划的情形。


    3. 根据首次授予部分拟解除限售的82名激励对象签署的书面承诺并经本所
律师在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国执行信息公开网、
信用中国等公开途经查询，本次解除限售的激励对象不存在《管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的情形。


    4. 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月20日出具的《一
心堂药业集团股份有限公司审计报告》（众环审字（2023）1600024号），公司

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2022 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 （ 合 并 报 表 口 径 ） 为
1,009,996,157.90元。根据公司的说明，公司剔除股权激励费用影响后的2022年归
属于母公司股东的净利润（合并报表口径）为1,024,227,902.49元，较公司2019
年度的净利润增长69.60%，符合首批授予部分第三期解除限售的条件。


    5. 根据公司对拟解除限售的82名激励对象2022年度的考核结果及经公司第
六届董事会第二次会议审议通过的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，相关激励对象的考核指标已满
足《激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售条件。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授
予部分的限制性股票除第三个限售期尚未届满外，第三个解除限售期解除限售条
件均已成就，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售符合《激励计划》、《考
核办法》规定。


    三、结论意见



    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和
《激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予部分的限制性股票除第三个限售
期尚未届满外，第三个解除限售期解除限售条件均已成就，截至本法律意见书出
具之日，本次解除限售符合《激励计划》、《考核办法》规定；本次解除限售尚
需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露
义务并办理本次解除限售相关事宜。


    （以下无正文，为法律意见书签章页）




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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于一心堂药业集团股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解除限售事项的法
律意见书》之签章页）




                                北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                         负责人：
                                                         赵洋




                                       经办律师：


                                                         李达




                                                         郑婷婷




                                                2023 年 5 月 15 日




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