一心堂药业集团股份有限公司

   第六届董事会独立董事专门会议 2023 年第一次会议审核意见




       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会行政规章和规范性文
件、深圳证券交易所相关规则及规定以及《一心堂药业集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，一心堂药业集团股份有限公司（以下简
称“公司”）独立董事于 2023 年 11 月 22 日召开了第六届董事会独立董事专门会
议 2023 年第一次会议。独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公平、公正、
诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对公司第六届董事会第五次会议相关事
项进行了认真审核，并发表审核意见如下：


一、关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度的审核意见
    公司根据经营计划，2024年度公司及子公司拟向相关银行申请总额不超过人
民币58.8亿元综合授信额度。公司经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能
力，因业务发展的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的
持续稳定发展。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。
    因此，独立董事专门会议同意2024年度公司及子公司向相关银行申请总额不
超过人民币58.8亿元综合授信额度，并同意将本议案提交公司第六届董事会第五
次会议审议。


二、关于同意子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保事项的审核
意见
    2024 年度公司为全资子公司一心便利连锁（云南）有限公司、云南鸿云医
药供应链有限公司、海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司、广西鸿翔一心堂药业有
限责任公司、山西鸿翔一心堂药业有限公司、重庆鸿翔一心堂药业有限公司、四
川一心堂医药连锁有限公司、贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司和控股子公司四
川本草堂药业有限公司办理贷款、国内贸易融资业务、银行承兑汇票等事项向相
关银行申请金额为总计最高不超过人民币 14.5 亿元的综合授信或融资额度提供
担保。本草堂为绵阳本草堂药业有限公司、广安昌宇药业有限公司和四川一心堂
医药供应链管理有限公司办理贷款、国内贸易融资业务、银行承兑汇票等事项向
相关银行申请金额为总计最高不超过人民币 0.3 亿元的综合授信或融资额度提
供担保，有利于上述子公司筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合全
体股东及公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公司拟提供的担保及履行的
审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
    因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事
会第五次会议审议。


三、关于续聘任会计师事务所的审核意见
    公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度
财务审计及内部控制审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。我们认为：中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审
计过程中, 坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。续聘中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内部控制审计
机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    因此，独立董事专门会议同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，并将本议案提交公司第六届董事
会第五次会议审议。


四、关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除
限售的限制性股票的独立意见
    鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予对象中 2 名激励对象因个人
原因已离职，公司回购并注销因个人原因已离职的 2 名激励对象所持有的共计
18,000 股限制性股票，其回购价格及股份数量系依据《一心堂药业集团股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划》确定。公司本次回购注销行为符合公司激
励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事会
第五次会议审议。


五、关于公司向关联方租赁房产的审核意见
    我们对公司向关联方租赁房产的相关材料进行了认真审查，对该项关联交易
予以认可。公司该项关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的需要，
在公平、公正、互利的基础上进行的，不会损害本公司及中小股东的利益，也不
会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等
制度的有关规定。
    因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事
会第五次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事应予回避。


六、关于公司2024年度与红云制药集团股份有限公司及其控制下的企业、云南
通红温泉有限公司日常关联交易预计的审核意见
    我们对公司 2024 年度与红云制药集团股份有限公司及其控制下的企业、云
南通红温泉有限公司日常关联交易预计的相关材料进行了认真审查，对预计的该
项关联交易予以认可。公司预计的 2024 年度与红云制药集团股份有限公司及其
控制下的企业、云南通红温泉有限公司日常关联交易属于正常的商业交易行为，
是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联
交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司
独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规
定。
    因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事
会第五次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事应予回避。


七、关于公司2024年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的审核
意见
    我们对公司2024年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的相
关材料进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可。公司预计的2024年度
与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日
常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格
均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构
成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
    因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事
会第五次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事应予回避。


八、关于公司2024年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关
联交易预计的审核意见
    我们对公司2024年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常
关联交易预计的相关材料进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可。公
司预计的2024年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交
易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的
基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中
小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和
《公司章程》等制度的有关规定。
    公司董事会审议2024年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司
日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，决程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
    因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事
会第五次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事应予回避。


九、关于公司2024年度与云南国鹤药业有限公司日常关联交易预计的审核意见
    我们对公司2024年度与云南国鹤药业有限公司日常关联交易预计的相关材
料进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可。公司预计的2024年度与国
鹤药业日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公
平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，
不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合
有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
    因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事
会第五次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事应予回避。


十、关于聘任张勇先生担任公司执行总裁的审核意见
    经核查，张勇先生不具有《公司法》第 146 条、148 条规定的情形和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2
条所规定的不适合担任高级管理人员的情形。亦未有被中国证监会确定为市场禁
入者且禁入尚未解除的现象，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定
的高级管理人员任职条件。张勇先生的任职提名、审议表决程序符合《公司法》
等法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意聘任张勇先生担任公司执行
总裁。并同意将本议案提交公司第六届董事会第五次会议审议。


十一、关于聘任肖冬磊先生担任公司财务负责人的审核意见
    经核查，肖冬磊先生不具有《公司法》第 146 条、148 条规定的情形和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第
3.2.2 条所规定的不适合担任高级管理人员的情形。亦未有被中国证监会确定为
市场禁入者且禁入尚未解除的现象，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》
规定的高级管理人员任职条件。肖冬磊先生的任职提名、审议表决程序符合《公
司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意聘任肖冬磊先生担任
公司财务负责人。并同意将本议案提交公司第六届董事会第五次会议审议。


十二、关于公司2024年董事（非独立董事）薪酬事项的审核意见
    经核查公司制定的 2024 年公司董事（非独立董事）薪酬相关材料，并结合
国内上市公司董事（非独立董事）薪酬整体水平和公司实际情况，我们认为：2024
年公司董事（非独立董事）薪酬是结合公司的实际经营情况制定的，能建立激励
与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司董事的工作积极
性，强化董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。符合有关法律、法规及
公司章程的规定。
    因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事
会第五次会议审议。
十三、关于公司2024年独立董事津贴事项的审核意见
    公司本次制定的独立董事的津贴方案是根据本地区上市公司独立董事的津
贴水平，结合本公司的实际经营效益制定的，津贴方案合理。
    因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事
会第五次会议审议。


十四、关于公司2024年高管人员薪酬方案的审核意见
    经认真审阅相关材料，并结合国内上市公司高级管理人员薪酬整体水平和公
司实际情况，现就公司高级管理人员薪酬方案发表审核意见如下：
    1.本次制定的薪酬方案是结合公司的实际经营效益制定的。薪酬方案合理，
有利于调动高级管理人员的工作积极性，勤勉尽责，切实履行其应尽的义务，有
利于公司的长远发展。
    2.薪酬方案比较切实、公允，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家
相关法律、法规的规定。
    3.综上所述，独立董事专门会议同意上述议案。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《一心堂药业集团股份有限公司第六届董事会独立董事专门
会议 2023 年第一次会议审核意见》签字页）


独立董事签名：




   杨先明                         龙小海                     陈旭东




                                           一心堂药业集团股份有限公司
                                                    2023 年 11 月 22 日