中矿资源集团股份有限公司

证券代码：002738         证券简称：中矿资源        公告编号:2023-067 号
债券代码：128111         债券简称：中矿转债


                     中矿资源集团股份有限公司
           关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
       预留部分股票期权第二个行权期行权条件成就的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）
预留部分股票期权第二个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的激励对象共
计5人，可行权的期权数量为58.80万份（调整后），占公司2023年8月10日总股本
71,320.4615万股的0.0824%，行权价格为27.724元/份（调整后），行权模式为自主行
权。
   2、本次可行权的股票期权在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时公司
将另行公告。

    中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年8月21
日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性
股票激励计划预留部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。
    现将有关事项说明如下：

    一、公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划概述
    1、2020年11月4日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
    2、2020年11月4日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年
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股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
    3、2020年11月9日至2020年11月19日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2020年11月20日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事
会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》
等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
    4、2020年11月23日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公
司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、 关于公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及其相关事项的议案。
    5、2020年11月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会
议审议通过了《公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股
票的议案》。确定以2020年11月26日为首次授予日，向43名激励对象授予770.00万份
股票期权，行权价格为19.97元/份；向90名激励对象授予253.00万股限制性股票，
授予价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格
确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、律师等中介机构出具
了相应报告。
    6、2020年12月8日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划
之股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励
计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司首次授予的770.00万份股票期权于
2020年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记，公司
首次授予的253.00万股限制性股票上市日为2020年12月10日。
    7、2021年1月7日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议
审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2021年
1月7日为授予日，向3名暂缓授予的激励对象授予62.00万股限制性股票，授予价格
为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法
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合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报
告。
    8、2021年1月20日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划
暂缓授予部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司暂缓授予的62.00万股限制性
股票上市日为2021年1月22日。
    9、2021年9月30日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次
会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留
部分股票期权的议案》。确定以2021年9月30日为授予日，向5名激励对象授予60.00
万份预留部分股票期权，行权价格为55.84元/份。公司独立董事对此发表了独立意
见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务
顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
    10、2021年10月16日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计
划之预留股票期权授予登记完成的公告》，公司预留授予的60.00万份股票期权于
2021年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记。
       11、2021 年 11 月 9 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十
三次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格的议案》、《关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
部分股票期权的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予的股票期权行权
价格调整为 19.92 元/份，注销 25.15 万份股票期权。董事会认为公司《激励计划》
设定的首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股
票期权数量为 212.85 万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对
可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具
了相应报告。
       12、2021 年 11 月 9 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十
三次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之
限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期及暂缓授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意将限制性股票的回购价格调
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整为 9.94 元/股，并回购注销 2.36 万股限制性股票。董事会认为公司《激励计划》
设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限
售的限制性股票数量为 93.54 万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监
事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中
介机构出具了相应报告。
    13、2022 年 3 月 30 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及回购注
销部分限制性股票的议案》。截止 2022 年 4 月 23 日，该部分限制性股票已在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
    14、2022 年 8 月 23 日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第
二十次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于调整公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第一个行权期行权条件
成就的议案》。同意将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由 551.80 万份调整为
772.52 万份，首次授予部分股票期权行权价格调整为 14.157 元/份；将预留部分股
票期权数量由 60.00 万份调整为 84.00 万份，预留部分股票期权行权价格调整为
39.814 元/份。董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分股票期权第一个行权
期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为 42.00 万份。公司独立董
事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
    15、2022 年 11 月 10 日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会
第二十二次会议审议并通过了《关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。同意注销 20.72 万份股票期
权。董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第二个行权期行权条
件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为 304.08 万份。公司独立董事对相
关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
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    16、2022 年 11 月 10 日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会
第二十二次会议审议并通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解
除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为 131.46
万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
    17、2023 年 8 月 21 日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次
会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于调整公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议
案》。同意将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由 420.00 万份调整为 588.00 万
份，首次授予部分股票期权行权价格调整为 9.398 元/份；将尚未行权的预留部分
股票期权数量由 42.00 万份调整为 58.80 万份，预留部分股票期权行权价格调整为
27.724 元/份。董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分股票期权第二个行权
期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为 58.80 万份。公司独立董
事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

    二、激励计划设定的预留部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
    1、等待期届满的说明
    根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自
授权完成之日起计算，预留部分的股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月。公司
向激励对象授予的预留部分股票期权第二个行权期为自授予预留部分股票期权授
权完成日起 24 个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 50%。
    预留部分股票期权的授予日为 2021 年 9 月 30 日，授予的股票期权登记完成
日为 2021 年 10 月 15 日，公司本次激励计划预留部分股票期权第二个等待期将于
2023 年 10 月 15 日届满。
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   2、预留部分股票期权满足第二个行权期行权条件情况的说明

                         行权条件                                   满足情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                               公司未发生前述情形，
见或无法表示意见的审计报告；
                                                               满足行权条件
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构       激励对象未发生前述
行政处罚或者采取市场禁入措施；                                 情形，满足行权条件
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核指标：                                    公司2022年度归属于
以2017年-2019年公司净利润平均值为基数，2022年净利润增长率      上市公司股东的净利
不低于200%。                                                   润剔除本次及其它激
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但     励计划股份支付费用
剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。     影响后为331,872.70万
                                                               元，相比2017年-2019
                                                               公司净利润平均值
                                                               11,242.25 万 元 增 长
                                                               2,852.01%，2022年度
                                                               公司层面业绩满足第
                                                               二个行权期的业绩考
                                                               核要求。
（4）个人层面绩效考核要求：                                    经公司董事会薪酬与
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档   考核委员会考核认定：
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 次，分别对应标准系数如下表所示：                              本次申请行权的激励

      考评结果                                                 对象中，5名激励对象
                   S≥80   80＞S≥70 70＞S≥60   S＜60
        （S）                                                  个人绩效考核结果均
      评价标准       A         B         C         D
                                                           为A，可依据其行权系
       标准系数      1.0       0.8      0.5      0
 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则 数行权。
 上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个
 人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达
 标”。

    综上所述，公司本次激励计划预留部分股票期权的第二个行权期可行权条件
已满足，5 名激励对象个人绩效考核达标，合计获授的 58.80 万份股票期权在第二
个行权期可行权。公司将于规定期间内为激励对象办理行权程序。

    三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
    公司于 2023 年 5 月 31 日实施 2022 年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股
派发现金红利 10.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。根据
《激励计划》的相关规定，将尚未行权的预留部分股票期权数量由 42.00 万份调整
为 58.80 万份，行权价格由为 39.814 元/份调整为 27.724 元/份。调整情况详见公
司于同日披露的有关公告。

    四、激励计划预留部分股票期权第二个行权期的可行权安排
    1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
    2、行权数量：本次可行权核心技术（业务）人员总计5人，可申请行权的股票
期权数量为58.80万份，占公司2023年8月10日总股本71,320.4615万股的0.0824%。
    3、行权价格：预留部分股票期权第二个行权期的行权价格为27.724元/份（调
整后）。
    4、行权模式：本次行权拟采用自主行权模式。
    5、可行权日
    本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计
划有效期内的交易日，但相关法律法规规定不得行权的期间不包括在内。

    五、本次激励计划行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
    本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
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期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《激励计划》，假设本期
可行权的股票期权58.80万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响
较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

    六、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
    本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成
后，公司股份仍具备上市条件。

    七、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
    本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权
激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，公司将根据国家税收法
规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

    八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
    获授预留部分股票期权的激励对象不包含本公司董事和高级管理人员。

    九、董事会薪酬及考核委员会的核查意见
    经核查，薪酬与考核委员会认为：
    1、根据公司《激励计划》的规定，2022 年度公司层面业绩满足预留部分股票
期权第二个行权期的业绩考核要求，公司《激励计划》预留部分股票期权第二个行
权期行权条件已经具备。
    2、本次申请行权的激励对象中，5 名激励对象个人绩效考核结果为 A（标准
系数为 1.0），可依据其标准系数行权。前述激励对象符合《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律法规和规范性文件规定的条件，在考核年度内考核结果“达
标”，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主
体资格合法、有效。

    十、独立董事的独立意见
    经核查，独立董事认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际
情况均符合公司《激励计划》中对预留部分股票期权第二个行权期行权条件的要求
和相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司《激励计划》
预留部分股票期权第二个行权期的行权条件已经达成，激励对象符合行权资格条件，
可行权期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行权的激
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励对象主体资格合法、有效。

    十一、监事会的审核意见
    经审核，监事会认为，公司《激励计划》设定的预留部分股票期权第二个行权
期的行权条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，5名激励对象行权
资格合法有效，满足《激励计划》设定的第二个行权期的行权条件。同意公司为符
合行权条件的5名激励对象办理行权相关事宜。

    十二、法律意见书
    北京市嘉源律师事务所出具了《北京市嘉源律师事务所关于中矿资源集团股份
有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予及预留部分股票期
权行权数量及价格、预留部分股票期权第二个行权期条件成就相关事项的法律意见
书》，发表如下法律意见：
    1、公司关于本次行权数量及价格调整、本次行权条件成就相关事项已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
    2、本次行权数量及价格调整符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相
关规定。
    3、本次预留部分股票期权第二个行权期等待期限将于 2023 年 10 月 15 日届
满，目前其他行权条件已成就，5 名激励对象符合行权资格条件。

    十三、独立财务顾问意见
    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，公司2020年股票期权与限制性股票
激励计划本次行权的激励对象均符合公司《激励计划》规定的行权所必须满足的条
件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规及《激励计划》的相关规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。

    十四、备查文件
    1、第六届董事会第二次会议决议。
    2、第六届监事会第二次会议决议。
    3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
    4、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中矿资源集团
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股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予及预留部分股
票期权行权数量及价格、预留部分股票期权第二个行权期条件成就相关事项的法律
意见书》。
    5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《上海信公轶禾企业管理咨询
有限公司关于中矿资源集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
预留部分股票期权第二期行权相关事项之独立财务顾问报告》。

    特此公告。



                                         中矿资源集团股份有限公司董事会
                                                           2023 年 8 月 21 日