中矿资源集团股份有限公司

证券代码：002738        证券简称：中矿资源        公告编号：2023-120 号


                   中矿资源集团股份有限公司
        关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
  首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分
         第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
   1、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）
首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除
限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计92人，可解除限售的限
制性股票数量为245.392万股，占公司2023年11月10日总股本72,404.9294万股的
0.3389%。
    2、本次解除限售事宜相关手续办理完成后，公司将发布相关提示性公告，
敬请投资者注意。

    中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年11
月17日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个
解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
    现将有关事项说明如下：

    一、激励计划概述
    1、2020年11月4日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、 关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了
独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
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       2、2020年11月4日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
       3、2020年11月9日至2020年11月19日，公司对授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2020年11月20日，公司披露了《监事会关于2020年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激
励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条
件。
       4、2020年11月23日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、 关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及其相关事项的议案。
       5、2020年11月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次
会议审议通过了《公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》、 公司关于向激励对象首次授予股票期权及限
制性股票的议案》。确定以2020年11月26日为首次授予日，向43名激励对象授予
770.00万份股票期权，行权价格为19.97元/份；向90名激励对象授予253.00万股
限制性股票，授予价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为
激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、
律师等中介机构出具了相应报告。
       6、2020年12月8日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计
划之股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票
激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司首次授予的770.00万份股票
期权于2020年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登
记，公司首次授予的253.00万股限制性股票上市日为2020年12月10日。
       7、2021年1月7日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会
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议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2021
年1月7日为授予日，向3名暂缓授予的激励对象授予62.00万股限制性股票，授予
价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格
确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、律师等中介机构出
具了相应报告。
    8、2021年1月20日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计
划暂缓授予部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司暂缓授予的62.00万股限
制性股票上市日为2021年1月22日。
    9、2021年9月30日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一
次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划
预留部分股票期权的议案》。确定以2021年9月30日为授予日，向5名激励对象授
予60.00万份预留部分股票期权，行权价格为55.84元/份。公司独立董事对此发表
了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关
规定。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
    10、2021年10月16日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励
计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，公司预留授予的60.00万份股票期权
于2021年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记。
    11、2021 年 11 月 9 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十三次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权行权价格的议案》、《关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予的股
票期权行权价格调整为 19.92 元/份，注销 25.15 万份股票期权。董事会认为公司
《激励计划》设定的首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，本次
可申请行权的股票期权数量为 212.85 万份。公司独立董事对相关议案发表了独
立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、
律师等中介机构出具了相应报告。
    12、2021 年 11 月 9 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十三次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
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划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期及暂
缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意将限制性股票的
回购价格调整为 9.94 元/股，并回购注销 2.36 万股限制性股票。董事会认为公司
《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本
次可申请解除限售的限制性股票数量为 93.54 万股。公司独立董事对相关议案发
表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
    13、2022 年 3 月 30 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及回
购注销部分限制性股票的议案》。截止 2022 年 4 月 23 日，该部分限制性股票已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
    14、2022 年 8 月 23 日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会
第二十次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于调整公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的议案》、 关于
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第一个行权期行
权条件成就的议案》。同意将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由 551.80 万
份调整为 772.52 万份，首次授予部分股票期权行权价格调整为 14.157 元/份；将
预留部分股票期权数量由 60.00 万份调整为 84.00 万份，预留部分股票期权行权
价格调整为 39.814 元/份。董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分股票期
权第一个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为 42.00 万
份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
    15、2022 年 11 月 10 日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事
会第二十二次会议审议并通过了《关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。同意注销 20.72 万
份股票期权。董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第二个行
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权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为 304.08 万份。公司
独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
    16、2022 年 11 月 10 日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事
会第二十二次会议审议并通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的
第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数
量为 131.46 万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解除
限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具
了相应报告。
    17、2023 年 8 月 21 日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二
次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于调整公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第二个行权期行权条
件成就的议案》。同意将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由 420.00 万份调
整为 588.00 万份，首次授予部分股票期权行权价格调整为 9.398 元/份；将尚未
行权的预留部分股票期权数量由 42.00 万份调整为 58.80 万份，预留部分股票期
权行权价格调整为 27.724 元/份。董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分
股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为
58.80 万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
    18、2023 年 11 月 17 日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第
六次会议审议并通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。董事会认为公司《激励计划》
设定的首次授予股票期权的第三个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的
股票期权数量为 576.24 万份，同意注销 11.76 万份股票期权。公司独立董事对相
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关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
     19、2023 年 11 月 17 日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第
六次会议审议并通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第三个解
除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为
245.392 万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解除限售
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相
应报告。

     二、激励计划设定的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说
明
     1、限售期届满的说明
     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售
期，分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记
之日起计算。本激励计划第三个解除限售期自限制性股票上市之日起 36 个月后
的首个交易日起至限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，
解除限售比例为授予限制性股票总数的 40%。
     本激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为2020年12月10日，第三个限
售期将于2023年12月10日届满。
     本激励计划暂缓授予部分的限制性股票的上市日为 2021 年 1 月 22 日，第三
个限售期将于 2024 年 1 月 22 日届满。
     2、解除限售条件成就的说明
                       解除限售条件                                  成就情况
 （1）公司未发生以下任一情形：
 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
                                                              公司未发生前述情
 者无法表示意见的审计报告；
                                                              形，满足解除限售条
 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                              件。
 见或无法表示意见的审计报告；
 ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
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进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
                                                               激励对象未发生前述
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
                                                               情形，满足解除限售
行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                               条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核指标：                                    公司2022年度归属于
以2017年-2019年公司净利润平均值为基数，2022年净利润增长率      上市公司股东的净利
不低于200%。                                                   润剔除本次及其它激
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但     励计划股份支付费用
剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 影 响 后 为 331,872.70
                                                               万 元 ， 相 比 2017 年
                                                               -2019 公 司 净 利 润 平
                                                               均值11,242.25万元增
                                                               长2,852.01%，2022年
                                                               度公司层面业绩达到
                                                               了考核要求。
（4）个人层面绩效考核要求：
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档 经公司董事会薪酬与
次，分别对应标准系数如下表所示：                               考核委员会考核认
   考评结果（S） S≥80     80＞S≥70 70＞S≥60   S＜60         定：92名获授限制性
     评价标准       A            B      C         D
                                                               股票的激励对象中，
      标准系数      1.0       0.8      0.5      0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则      92名个人业绩评价均

上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个     为A，考核达到要求，

人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不      满足解除限售条件。

达标”。

    综上所述，公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票第三个解除限售期
及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在相应批次
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限制性股票限售期届满后按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办
理解除限售相关事宜。

    三、可解除限售情况
    1、首次授予部分限制性股票第三个解除限售期可解除限售情况
    本激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件
的激励对象共计 89 人，可解除限售的限制性股票数量为 196.784 万股，占公司
2023 年 11 月 10 日总股本 72,404.9294 万股的 0.2718%，具体如下：
                                                                      单位：万股
                                            第三次可
                                获授的限                 拟回购注销 剩余未解除
                                            解除限售
   姓名           职务          制性股票                 的限制性股 限售限制性
                                            限制性股
                                  数量                     票数量     股票数量
                                              票数量
中层管理人员、核心技术（业
                                 491.96      196.784         0            0
    务）人员（89人）
      合计（89人）               491.96      196.784         0            0

    注：公司于2023年5月31日实施2022年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金

红利10.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。上表中的限制性股票数量

已做相应调整。

    2、暂缓授予部分限制性股票第三个解除限售期可解除限售情况
    本激励计划暂缓授予部分第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象
共计3人，可解除限售的限制性股票数量48.608万股，占公司2023年11月10日总
股本72,404.9294万股的0.0671%，具体如下：
                                                                      单位：万股
                                                           拟回购注    剩余未解
                                 获授的限   第三次可解
                                                           销的限制    除限售限
 姓名              职务          制性股票   除限售限制
                                                           性股票数    制性股票
                                   数量     性股票数量
                                                             量          数量
 张津伟     董事会秘书、副总裁     58.80       23.520            0        0

 张学书      总工程师、副总裁      58.80       23.520            0        0
中层管理人员、核心技术（业务）
                                    3.92       1.568             0        0
        人员（1 人）
          合计（3 人）             121.52      48.608            0        0

    注: （1）公司高级管理人员所持股权激励限售股份解除限售后，其买卖股份将根据《公
    中矿资源集团股份有限公司

司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管

理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

    （2）公司于2023年5月31日实施2022年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金

红利10.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。上表中的限制性股票数量

已做相应调整。

    四、董事会薪酬及考核委员会的核查意见
    经核查，薪酬与考核委员认为：
     1、公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓
授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在相应批次限制性
股票限售期届满后按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理解除
限售相关事宜。
    2、本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律法规和规范性文件规定的条件，在考核年度内考核结果均“达标”，其中
92 名激励对象个人绩效考核结果为 A（标准系数 1.0），可依据其标准系数解除
限售。前述激励对象符合公司业绩指标等其他解除限售条件，本次可解除限售激
励对象的资格合法、有效。

    五、独立董事的独立意见
    经核查，独立董事认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实
际情况均符合公司《激励计划》中对限制性股票第三个解除限售期解除限售条件
的要求和相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司《激
励计划》中对限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已经达成，激励对象
符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效
考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

    六、监事会的核查意见
    经核查，监事会认为，公司《激励计划》首次授予限制性股票第三个解除限
售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就。公司监事会对激
励对象名单进行核查，92名激励对象解除限售资格均合法有效，满足《激励计划》
设定的首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售
   中矿资源集团股份有限公司

期解除限售条件。同意公司为符合解除限售条件的92名激励对象办理解除限售相
关事宜。
    七、法律意见书
    北京市嘉源律师事务所出具了《关于中矿资源集团股份有限公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划股票期权行权条件成就、限制性股票解除限售条件
成就、注销部分股票期权相关事项的法律意见书》，发表如下法律意见：
    1、公司关于本次行权条件成就、本次解除限售条件成就、本次注销相关事
项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
    2、本次首次授予股票期权第三个行权期等待期限将于 2023 年 12 月 4 日届
满，本次首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就。
    3、本次首次授予限制性股票期权第三个限售期将于 2023 年 12 月 10 日届满，
暂缓授予部分限制性股票第三个限售期将于 2024 年 1 月 22 日届满，本次首次授
予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条
件已经成就。
    4、本次注销符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司
尚需办理已授予股票期权的注销手续并相应履行信息披露义务。

    八、独立财务顾问意见
    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，中矿资源本次激励计划首次授予
的股票期权第三期行权与限制性股票第三期解除限售相关事项已经取得现阶段
必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件以及《中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励
计划》的有关规定。中矿资源不存在不符合公司股权激励计划规定的首次授予的
股票期权第三期行权与限制性股票第三期解除限售条件的情形。

   九、备查文件
    1、第六届董事会第七次会议决议。
    2、第六届监事会第六次会议决议。
    3、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关议案的独立意见。
    4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中矿资源集团股份有限公司 2020
   中矿资源集团股份有限公司

年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权条件成就、限制性股票解除限售
条件成就、注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。
    5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《上海信公轶禾企业管理咨
询有限公司关于中矿资源集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予的股票期权第三期行权与限制性股票第三期解除限售相关事项之
独立财务顾问报告》。

    特此公告。



                                        中矿资源集团股份有限公司董事会
                                                     2023 年 11 月 17 日