坚朗五金向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书
招商证券股份有限公司
关于广东坚朗五金制品股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二〇二三年六月
3-3-1
坚朗五金向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受广东
坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“坚朗五金”）的
委托，担任发行人向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）的保荐机
构。
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、
完整。
本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
3-3-2
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一、公司概况
（一）发行人基本信息
中文名称 广东坚朗五金制品股份有限公司
英文名称 Guangdong KinLong Hardware Products Co.,Ltd.
成立日期 2003 年 6 月 26 日
股本总额 321,540,000.00 元
法定代表人 白宝鲲
股票简称 坚朗五金
股票代码 002791
股票上市地 深圳证券交易所
住所 广东省东莞市塘厦镇坚朗路 3 号
联系电话 0769-82955232
传真号码 0769-87947885
网址 http://www.kinlong.com
电子信箱 dsb@kinlong.com
研发、生产、销售；建筑五金及金属构配件、装配式建筑五金构配件、
不锈钢制品、智能楼宇产品、智能家居产品、物联网产品、智慧社区产
品、电子产品、建筑门锁、门禁系统、紧固件、管廊产品、预埋槽道、
抗震支吊架、橡胶制品、塑胶制品、硅胶制品、陶瓷制品、劳保用品、
安防器材、家居产品、家用电器、照明器具、物料搬运设备、智能装备、
机电设备、环卫设备、环保辅材、建筑工具、金属工具、化工产品（不
含危险化学品）、钢丝绳、钢丝绳索具、钢绞线、建筑钢拉杆、桥梁缆
经营范围
索、索锚具、铸钢件、整体浴室、卫浴洁具、整体橱柜、密封胶条（含
三元乙丙胶条）、防水材料、耐火材料、包装材料、轨道交通配套设备、
商业通道闸机、净水设备及配件、智能养老系统、运动器材、智能测量
设备、建筑及装饰装潢材料、办公用品及设备；工程安装与维修；技术
及货物进出口；增值电信业务经营；普通货运（仅限分支机构经营）；
销售；电脑软件、日用品;第二类医疗器械经营;机械设备租赁。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务
公司的主营业务为建筑配套件的研发、生产和销售。
公司秉持“一切为了改善人类居住环境”发展使命，致力于成为全球领先的一
站式建筑配套件集成供应商。公司围绕着一站式建筑配套件集成供应的发展战
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略，以顾客需求为导向，自建销售渠道和备货仓，丰富产品品类，扩展产品应用
场景，打造一站式建筑配套件集成供应平台，向客户提供高品质、多品类的集成
产品，并为客户提供一站式建筑配套件集成解决方案与服务。
凭借多年的发展、沉淀和积累，公司在经营规模、品牌价值、创新能力等方
面位居行业先列。
公司是国内最大的建筑五金生产商及销售商之一，是广东省制造企业百强企
业。凭借多年的发展、沉淀和积累，公司建立了覆盖全国、辐射海外的直销渠道
及配套的仓储物流网络，搭建了完善的销售架构，打造了一支高效的直销销售团
队。截至 2023 年 3 月末，国内方面，公司设立了三大营销中心，划分了 93 个销
售大区，设立了 934 个销售联络点。海外方面，公司设立了大海外销售区，在
13 个国家设立了 58 个销售联络点。为快速响应客户供货需求、缩短产品交付周
期，公司在国内自建了 34 个备货仓及快速响应的物流配送体系。同时，公司积
极开发“一带一路”相关新兴国家的市场，在海外亦建立了 15 个备货仓。
“坚朗”品牌、“KIN LONG”品牌分别于 2010 年、2014 年被国家工商行
政管理总局认定为中国驰名商标；“坚朗”品牌连续多年被中国房地产业协会评
定门窗五金类品牌首选第 1 名，2023 年的首选率达 22%；“坚朗”品牌在 2022
年“建筑门窗幕墙行业金轩奖”评选中荣获行业影响力品牌 TOP 榜殊荣。
公司坚持创新驱动发展，是高新技术企业、国家知识产权优势企业。公司建
立了以市场需求为导向的产品开发机制，产生专利达上千项，其中授权发明专利
达百余项。公司参与了 260 余项国家、行业、地方、团体标准的起草和修订，涵
盖了试验、技术、生产、质量管理等多个方面，引领行业进步。公司自主研发的
大跨度索结构关键技术与工程应用获得 2022 年华夏建设科学技术一等奖、规则
倾斜较接柱-平面环架支承轮辐式索析架结构建造关键技术获得 2022 年中国钢结
构协会科学技术奖一等奖。公司检测实验中心通过 CNAS 国家实验室认证，发
行人被认定为广东省省级企业技术中心、广东省建筑构配件工程技术研究中心，
发行人子公司坚宜佳被认定为广东省预应力钢结构工程技术研究中心。
（三）发行人核心技术及研发水平
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公司坚持创新驱动发展，是高新技术企业、国家知识产权优势企业。公司建
立了以市场需求为导向的产品开发机制，近年来，每年研发投入约 2 亿元用于新
技术、新产品的研发与开发，产生的专利达上千项，其中授权发明专利达百余项。
同时，公司参与了 260 余项国家、行业、地方、团体标准的起草和修订，涵盖了
试验、技术、生产、质量管理等多个方面，引领行业进步。
依靠较强的研发优势，发行人被认定为广东省省级企业技术中心、广东省建
筑构配件工程技术研究中心，发行人子公司坚宜佳被认定为广东省预应力钢结构
工程技术研究中心。公司自主研发的成果更是多次获奖，例如，近年来，公司自
主研发的大跨度索结构关键技术与工程应用获得 2022 年华夏建设科学技术一等
奖、规则倾斜较接柱-平面环架支承轮辐式索析架结构建造关键技术获得 2022 年
中国钢结构协会科学技术奖一等奖。
此外，公司技术检测能力亦达到了国内领先水平，在行业内具有一定的优势。
经过十余年的质检实践及经验，公司检测实验中心通过 CNAS 国家实验室认证，
并与多家全球知名专业检测机构建立了检测技术研究和创新合作关系。公司不断
优化实验室信息管理系统，提升检测业务效率及检测数据传递与溯源管理水平，
高效为公司各大业务模块提供检测数据共享。
（四）发行人主要经营和财务数据及指标
1、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
资产 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产 725,414.08 793,942.19 792,926.40 530,219.35
非流动资产 261,594.05 260,671.95 204,341.18 145,722.39
资产总计 987,008.13 1,054,614.14 997,267.58 675,941.74
流动负债 436,242.51 499,594.45 454,660.72 253,995.39
非流动负债 54,988.51 52,809.43 39,980.33 10,910.92
负债合计 491,231.02 552,403.87 494,641.04 264,906.30
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资产 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
归属于母公司所有者权益 475,419.47 480,171.84 479,414.82 398,773.54
少数股东权益 20,357.64 22,038.43 23,211.72 12,261.90
所有者权益总计 495,777.11 502,210.27 502,626.54 411,035.44
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 135,447.92 764,827.03 880,682.54 673,703.05
营业利润 -6,787.48 10,010.66 113,094.42 99,232.96
利润总额 -6,703.62 9,654.44 112,257.32 99,043.09
净利润 -6,206.11 8,702.44 96,239.29 86,894.88
归属于母公司所有者的净利润 -5,605.15 6,555.94 88,938.28 81,719.53
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -35,943.07 93,495.01 54,636.25 50,076.98
投资活动产生的现金流量净额 -18,027.39 -69,826.37 -29,747.04 -29,726.18
筹资活动产生的现金流量净额 -774.21 -8,783.91 27,790.75 13,284.00
汇率变动对现金及现金等价物
-407.75 259.58 -333.60 -7.48
的影响
现金及现金等价物净增加额 -55,152.41 15,144.31 52,346.36 33,627.31
2、报告期内主要财务指标
2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
财务指标
/2023 年 1-3 月 /2022 年年度 /2021 年度 /2020 年度
流动比率 1.66 1.59 1.74 2.09
速动比率 1.36 1.33 1.47 1.68
资产负债率（合并） 49.77% 52.38% 49.60% 39.19%
资产负债率（母公司） 34.54% 37.05% 38.05% 32.69%
利息保障倍数（倍） -5.91 3.56 75.26 243.76
息税折旧摊销前利润（万元） -92.72 34,724.20 131,404.51 111,817.19
应收账款周转率（次/年） 0.32 1.93 3.15 4.15
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2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
财务指标
/2023 年 1-3 月 /2022 年年度 /2021 年度 /2020 年度
存货周转率（次/年） 0.70 4.07 4.87 4.06
每股经营活动产生的净现金流量（元/股） -1.12 2.91 1.70 1.56
每股净现金流量（元/股） -1.72 0.47 1.63 1.05
归属于母公司所有者每股净资产（元/股） 14.79 14.93 14.91 12.40
注：计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债。
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
3、资产负债率=总负债/总资产。
4、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支
出+资本化利息）。
5、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+使用权资
产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用及其他非流动资产摊销+投资性房地产折旧摊销。
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额。
7、存货周转率=营业成本/存货平均余额。
8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
10、归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额。
3、报告期内非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性
损益》（2008）的规定，公司对其非经常性损益进行了界定和计量。报告期内，
公司非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益（包括已计
13.33 1,131.52 -199.21 -47.67
提资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定 94.60 1,629.01 1,623.91 1,474.14
额或定量持续享受的政府补助除
外）
除同公司正常经营业务相关的有
161.28 412.00 352.10 715.59
效套期保值业务外，持有交易性
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项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资
收益
单独进行减值测试的应收款项减
7.51 160.35 392.10 -
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
83.86 -356.22 -929.51 -189.88
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
77.44 180.76 50.94 41.62
益项目
减：所得税影响额 18.53 649.36 185.73 304.66
少数股东权益影响额（税后） 28.85 -209.16 263.83 124.22
合计 390.63 2,717.22 840.76 1,564.92
（五）发行人存在的主要风险
1、市场及经营风险
（1）经营业绩下滑风险
2022 年公司营业收入为 764,827.03 万元，较 2021 年同比下降 13.16%；2022
年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 3,838.72 万元，较
2021 年同比下降 95.64%。2022 年，公司经营业绩下滑较大，主要原因受 2022
年房地产基本面持续下行、我国经济增速下降的影响，公司各类产品销量均有一
定程度的下滑，收入下降的同时原材料采购价格上升、销售渠道持续扩张等导致
成本和费用相对刚性所致。
未来如果公司原材料价格持续上升、公司无法及时消化销售渠道扩张所产生
的成本和费用、我国房地产行业政策出现重大不利变化、房地产成交市场持续低
迷、建筑五金市场竞争加剧、公司的经营管理出现重大问题、募投项目实施后效
益不达预期等，或者公司针对业绩下降采取的措施未达到预期效果，公司业绩存
在继续下滑甚至出现亏损的风险。
（2）房地产行业政策变化风险
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公司所处的建筑五金行业与房地产行业具有密切的相关性。在过去二十年，
受住房需求和调控政策的双重影响，中国房地产投资、开发企业土地购置面积、
全国商品房交易面积及总额均呈现出周期性波动的趋势。近年来，我国陆续出台
了“三道红线”、“五档分类”、“集中供应土地”等相关房地产调控政策，控
制住宅房地产的非居住性需求，遏制房价过快上涨。但是，2022 年 4 季度以来，
我国多部门出台信贷、债券、股权融资“三箭齐发”等政策支持房地产企业合理
融资需求和房地产稳定发展，房地产融资环境有所改善。房地产行业政策变化导
致房地产市场出现一定程度的波动，进而一定程度影响了建筑五金企业的业务发
展速度。如果国家未来重新对房地产加强调控力度或者宏观经济形势变化导致房
地产市场不景气，将对建筑五金行业以及公司的生产经营产生较大不利的影响。
（3）原材料价格波动的风险
公司生产经营所需的主要材料为不锈钢、铝合金、锌合金和零配件，公司采
购的零配件材料也主要由不锈钢、铝合金和锌合金构成。报告期内，材料成本占
公司主营业务成本比例约为 80%，占比较高，原材料价格波动，将会给公司生产
经营及盈利水平带来影响。
如果未来原材料价格大幅上涨而公司不能将原材料价格上涨的影响及时、有
效地通过提高产品销售价格等方式向下游客户传导，公司的经营业绩将受到重大
不利影响。
（4）市场竞争加剧的风险
我国建筑五金行业呈现分散化、多层次的市场竞争格局。行业内企业的规模
普遍较小，行业集中度低。随着行业的发展，市场竞争已经由最初的价格竞争转
变为品牌、渠道、管理、技术、规模等多方面的综合竞争，市场竞争不断加剧。
如果公司未来不能持续提升生产管理能力、销售能力、研发与设计能力、信
息化能力及产品质量等以应对市场竞争，巩固并不断提高现有市场地位，公司可
能面临市场份额下降的风险，进而对未来持续发展造成不利影响。
（5）产品质量风险
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公司是国内最大的建筑五金制造商及销售商之一，产品被广泛应用于住宅建
筑及商业综合体、体育建筑、轨道交通、酒店/度假村、学校/幼儿园、医疗建筑、
工厂/产业园建筑等公共建筑，行业主管部门、下游客户对相关产品的稳定性、
可靠性、节能环保等要求较高。
公司产品的强度、刚度、防火、耐久、环保等性能指标对房屋建筑的安全性、
稳定性、舒适性、美观性和节能环保均有着重要影响。如果公司未来产品出现质
量不合格或者质量缺陷的情况，将会影响建筑工程的质量，导致出现客户批量退
货或索赔的情况，给公司带来经济损失并影响公司声誉，进而对公司的生产经营
造成不利影响。
（6）市场开拓风险
凭借突出的设计研发能力和市场开拓能力，公司在建筑五金行业已具有较高
的知名度与影响力。为适应国内外城镇化全面发展的趋势，公司在拓展一二线城
市的同时，积极推动渠道下沉，开拓区、县级城市；同时，凭借较高的品牌知名
度和强大的营销网络建设能力，公司不断开拓新的产品系列，培育新的利润增长
点。若公司未来销售渠道拓展或者新产品推广不及预期，将可能对公司未来盈利
能力的稳定性和持续性产生较大不利影响。
（7）品牌风险
经过多年的专注发展，公司的“坚朗”品牌已在建筑五金行业已具有较高的知
名度和美誉度。品牌优势对于公司保持行业地位和市场份额、开拓新客户具有重
要作用。但若公司未来在经营过程中出现因产品和服务质量、售后服务等问题引
起消费者不满或投诉，将有损公司的品牌形象；同时，建筑五金行业生产企业众
多，公司销售市场分布区域广泛、市场监管难度较大，公司产品存在被模仿及仿
冒的风险。若这些事件发生，都将影响公司的品牌形象及美誉度，从而对公司的
经营带来不利影响。
（8）管理风险
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随着公司销售渠道的下沉和本次募投项目的实施，公司的资产、人员和业务
规模都将进一步扩大，公司经营管理的复杂度也在不断上升，这对公司研发、采
购、生产和销售等部门在管理模式和管理能力等方面也提出了更高的要求。如果
公司不能及时提高自身组织管理能力，健全管理体系和制度以适应公司快速发
展，公司业务的正常推进可能遇到阻碍或错失发展机遇，从而影响公司的长远发
展。
（9）实际控制人控制风险
截至本上市保荐书签署日，白宝鲲先生直接持有公司 37.41%的股份，系公
司的控股股东、实际控制人。公司已建立了较完善的法人治理结构，并在《公司
章程》等法律文件中对大股东利用其控股地位损害公司及其他股东的利益进行了
约束与限制。但是，如果实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司的
经营决策、人事安排等重大事项实施影响，也可能形成有利于大股东利益的决策
和行为，降低公司决策的科学性和合理性，进而可能影响中小股东的利益。
2、财务风险
（1）应收账款、应收票据无法收回的风险
截至 2023 年 3 月 31 日，公司应收账款的账面价值为 378,581.31 万元、应收
票据的账面价值为 27,394.48 万元，金额较大。未来如果宏观经济形势、房地产
行业融资政策等因素发生不利变化，公司下游客户经营状况、融资状况发生重大
困难，会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。公司可能面临
应收账款无法收回而发生坏账的风险，或应收账款回收周期延长而发生流动性风
险，进而对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
（2）存货库存管理及减值风险
截至 2023 年 3 月 31 日，公司存货账面价值为 131,454.45 万元，金额较大。
随着公司未来经营规模的持续扩大，如果宏观经济形势、房地产政策等因素发生
不利变化，或公司对行业发展趋势判断失误，可能导致公司存货周转速度下降，
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公司资产运营效率降低，进而导致大额存货减值风险并对公司财务状况和经营成
果产生重大不利影响。
（3）税收优惠政策发生变化的风险
公司于 2021 年 12 月取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务 广
东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年，证书编号为
GR202144000501，公司在此期间将按 15%的高新技术企业优惠税率缴纳企业所
得税。如果公司未来不能通过高新技术企业复审或上述税收优惠政策发生变化，
将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。
3、募投项目相关的风险
（1）部分募投项目用地尚未取得的风险
本次募投项目的“坚朗五金中山数字化智能化产业园项目”建设选址位于广
东省中山市小榄镇永宁工业大道。截至本上市保荐书签署日，公司虽然取得了中
山市小榄镇人民政府出具的《关于广东中山坚朗科技有限公司募投项目用地事宜
的说明函》，但是尚未取得募集资金投资项目土地的使用权。
如公司未能如期取得本募投项目的土地使用权，或公司另行安排其他合适地
点进行建设，本募投项目的建设成本和项目运行效益都会存在差异，且可能会对
本募投项目的实施进度产生不利影响。
（2）募投项目产能消化风险
公司本次募集资金投资的项目中涉及生产类的项目分别为“坚朗五金中山数
字化智能化产业园项目”和“坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目”，项目
建成后将增加智能锁、机械电子锁具、照明灯具、卫浴产品、装配式金属复合装
饰材料等产品的产能。若国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业
发展趋势等发生重大不利变化，或者公司在设计研发、经营管理、市场开拓等方
面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司新建募投项目的产能无法完
全消化，进而对公司业绩产生不利影响。
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（3）募集资金投资项目新增折旧和摊销的风险
公司本次募集资金投资项目全部建成后，每年将新增一定的折旧摊销费用。
若未来建筑五金行业市场环境发生重大不利变化，或募集资金投资项目在投产后
未能及时产生预期效益，公司将面临收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用
的风险，募集资金投资项目实现效益较低或出现项目初期亏损，将对公司未来的
经营业绩产生较大的不利影响。
4、本次发行相关风险
（1）即期回报摊薄的风险
本次发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。由于募集资金投资项目
建设周期较长，募集资金使用产生效益需要一定时间，在项目建设期及投产初期，
募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，募集资金投资项目预期利润难以在
短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司净资产收益率及
每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
（2）审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第六次会议以及 2023
年第一次临时股东大会审议通过。根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需取得深圳证券交易所的审
核通过以及中国证监会的注册批复。能否获得审核通过及注册批复，以及最终取
得相关核准或批复的时间都存在不确定性。
（3）发行风险
截至本上市保荐书签署日，除白宝鲲先生以外，公司本次发行的其他发行对
象尚未确定。本次发行能否成功仍受到宏观经济环境、证券市场波动、公司股票
价格走势、发行对象自身情况等多种因素的影响，从而存在发行募集资金不足甚
至发行失败的风险。
二、本次证券发行基本情况
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（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国
证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。白宝鲲先生不参与本次发行的竞价
过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行
的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东白宝鲲先生
将继续参与认购，按本次发行的发行底价参与认购。
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（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东白宝鲲先生在内的不超过 35 名符
合中国证监会规定条件的特定对象。除白宝鲲先生以外的其他发行对象范围为包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构
投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东白宝鲲先生拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金
额不少于 10,000 万元（含本数）且不超过 15,000 万元（含本数），同时认购股
票数量不超过公司已发行股份的 2%。本次发行的最终发行对象由董事会根据股
东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，
按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定除白宝鲲先生以外的其他发行对象。若国家法律、法
规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，
且不超过本次发行前总股本的 15%，即不超过 48,231,000 股（含本数）。最终发
行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将
按照相关规定进行相应调整。
（六）限售期
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本次向特定对象发行的认购对象中，公司实际控制人白宝鲲先生认购的本次
发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；除白宝鲲以外的其他发行对
象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本
等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认
购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理
解锁事宜。
（七）募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过 199,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资
序号 项目名称 项目总投资
金额
1 坚朗五金中山数字化智能化产业园项目 103,378.78 91,200.00
2 坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目 15,230.30 13,800.00
3 坚朗五金信息化系统升级建设项目 24,753.99 17,700.00
4 坚朗五金总部自动化升级改造项目 18,072.84 16,900.00
5 补充流动资金 59,400.00 59,400.00
合计 220,835.91 199,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投
资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对
上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
（九）公司滚存利润分配的安排
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本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共享。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日
起十二个月。
三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
招商证券股份有限公司 张燚、汤玮 刘东方 李静、马占龙、刘轶威
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况
张燚先生，保荐代表人。2016 年起在招商证券投资银行委员会工作，负责
或参与的项目包括：秋乐种业北交所 IPO、慕思股份 IPO、格林精密 IPO、东材
科技 IPO、华源包装 IPO、北部湾旅游 IPO、牧原股份 2018 年优先股项目、牧原
股份 2019 年非公开发行项目、牧原股份 2020 年公开发行可转债项目、海大集团
2019 年可转债项目、桂林莱茵生物非公开发行项目等，拥有丰富的投资银行项
目管理经验。
汤玮女士，保荐代表人。2010 年起在招商证券投资银行委员会工作，负责
或参与的项目包括：格林精密 IPO、乐鑫科技 IPO、海洋王 IPO、海能达 IPO、
邦讯技术 IPO、惠伦晶体 IPO、海大集团 2019 年可转债项目、海洋王发行股份
购买资产项目、新五丰发行股份购买资产项目等，拥有丰富的投资银行项目管理
经验。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
刘东方先生，参与的项目包括：慕思股份 IPO、秋乐种业北交所 IPO 等，拥
有丰富的投资银行项目经验。
四、保荐机构与发行人存在的关联关系说明
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（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机
构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于招商证券为 A 股及 H 股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场
证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐
机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的
控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2023 年 3 月 31 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与
发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐
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机构公正履行保荐职责。
五、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条
的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
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9、中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律监管。
六、本次证券发行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核
查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册
管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）发行人董事会对本次发行上市的批准
2023 年 4 月 14 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，逐项表决通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施以
及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年分红回报规划（2023 年-2025 年）
的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议
案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》、
《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权
办理公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开
2023 年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权
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2023 年 5 月 9 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施以及相关主体
承诺的议案》、《关于公司未来三年分红回报规划（2023 年-2025 年）的议案》、《关
于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提
请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于设立募集
资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开 2023 年第一次
临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一
股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十
七条的规定。
发行人向特定对象发行股票方案已经发行人 2023 年第一次临时股东大会审
议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证
券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》
第十二条第二款的规定。
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
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坚朗五金向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书
九条的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及
《证券法》有关规定。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形如下：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
经查阅发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、股东大会决议、历年年
度报告等文件，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形。
2、发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：
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“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
保荐机构查阅了国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定、
发行人关于本次发行的预案、募集资金投资项目的可行性分析报告，以及控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息等。经核查，发行人本次发行
股票符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定
本次发行募集资金总额不超过 199,000.00 万元（含本数），本次发行的股票
数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的
15%，即不超过 48,231,000 股（含本数），公司本次拟发行股份数量满足融资规
模的要求。
本次审议向特定对象发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日
（2016 年 3 月 25 日）超过 18 个月，符合时间间隔的要求。
本次发行募集资金扣除发行费用后用于坚朗五金中山数字化智能化产业园
项目、坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目、坚朗五金信息化系统升级建
设项目、坚朗五金总部自动化升级改造项目以及补充流动资金，用于补充流动资
金的比例未超过募集资金总额的 30%。
本次募集资金投资项目全部围绕公司主营业务展开，助力“一站式建筑配套
件集成供应商”发展战略落地。同时，本次发行将充实资金实力，优化资本结构，
降低融资成本，降低资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力。
综上，公司本次发行融资规模合理，募集资金主要投向主业，符合《注册管
理办法》第四十条的规定。
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4、发行人符合《注册管理办法》第五十五条的规定
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符 合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
本次向特定对象发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象
不超过 35 名（含），符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、发行人符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规
定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日；发行价格为不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。最终发行价格将在公
司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报
价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承
销商）协商确定。白宝鲲先生不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价
结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通
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坚朗五金向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书
过竞价方式产生发行价格，公司控股股东白宝鲲先生将继续参与认购，按本次发
行的发行底价参与认购。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条及五十
八条的规定。
6、发行人符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次向特定对象发行的认购对象中，公司实际控制人白宝鲲先生认购的本次
发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；除白宝鲲以外的其他发行对
象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行人本次发行符合《注册
管理办法》第五十九条的规定。
7、发行人符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿。”
经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发
行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次发行符合《注册管理办法》
第六十六条的规定。
8、发行人符合《注册管理办法》第八十七条的规定
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
保荐机构核查和模拟测算了本次发行前后发行人实际控制人的持股比例，发
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行人实际控制权在本次发行前后不会发生变化。综上，本次发行不存在《注册管
理办法》第八十七条规定的情形。
八、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排
本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督
导职责，相关工作安排与计划如下：
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完
（一）持续督导事项
整会计年度内对发行人进行持续督导
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发
东、其他关联方违规占用发行人资源的制 行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机
度 制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履
行信息披露义务的情况
根据《公司法》、《公司章程》等规定，协助发
2、督导发行人有效执行并完善防止其董
行人制定有关制度并实施；与发行人建立经常
事、监事、高级管理人员利用职务之便损
性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行
害发行人利益的内控制度
情况及履行信息披露义务的情况
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交
联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联
易公允性和合规性的制度，并对关联交易
交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意
发表意见
见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注
信息披露文件及向中国证监会、证券交易 新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信
所提交的其他文件 息披露义务
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资
董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的
项目的实施等承诺事项
实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公
项，并发表意见 司为他人提供担保有关问题的通知》的规定
定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行 作需要的发行人材料；提醒并督导发行人根据
持续督导职责的其他主要约定 约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发
行人违法违规行为事项发表公开声明
发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机
导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条
构履行保荐职责的相关约定
件和便利；对有关部门关注的发行人相关事项
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坚朗五金向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书
进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配
合；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，
中介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排 无
九、保荐机构对本次向特定对象发行股份上市的推荐结论
招商证券认为：广东坚朗五金制品股份有限公司符合《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人向特定对象发
行的股票具备在深交所上市的条件。招商证券同意推荐广东坚朗五金制品股份有
限公司向特定对象发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准。
（以下无正文）
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坚朗五金向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司
向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：刘东方
保荐代表人
签名：张 燚
签名：汤 玮
内核负责人
签名：吴 晨
保荐业务负责人
签名：王治鉴
保荐机构法定代表人
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
2023 年 月 日
3-3-28
