深圳市他山企业管理咨询有限公司


    关于广东坚朗五金制品股份有限公司


注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的


          独立财务顾问报告




             二〇二三年六月
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                  独立财务顾问报告



                                   目 录
释 义 ...................................................................... 3

声 明 ...................................................................... 4

一、本激励计划已履行的必要程序 ............................................ 5

二、第一个行权期到期未行权股票期权注销的说明 .............................. 7

三、第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权的说明 ........................ 8
四、独立财务顾问意见....................................................... 9

五、备查文件及备查地点 ................................................... 10




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                                             释 义

       在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

                                      广东坚朗五金制品股份有限公司（证券简称：坚朗五
坚朗五金、公司                   指
                                      金；证券代码：002791）
                                      广东坚朗五金制品股份有限公司 2021 年股票期权激励
本激励计划、本计划               指
                                      计划
股权激励计划（草案）、本              《广东坚朗五金制品股份有限公司 2021 年股票期权激
                         指
激励计划（草案）                      励计划（草案）》
                                      《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东坚朗五
独立财务顾问报告、本报告 指           金制品股份有限公司注销 2021 年股票期权激励计划部
                                      分股票期权的独立财务顾问报告》
                                      公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权                   指
                                      格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象                         指   参与本激励计划的人员
                                      公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授予日                           指
                                      交易日
                                      本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未
等待期                           指   成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之
                                      日起算
                                      激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权                             指   的行为，即激励对象按照本激励计划设定的条件购买
                                      标的股票的行为
                                      本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的
行权期                           指
                                      股票期权可以行权的期间
行权价格                         指   本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格
                                      据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
行权条件                         指
                                      足的条件
《公司法》                       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                       指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                     指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》                     指   《广东坚朗五金制品股份有限公司章程》
中国证监会、证监会               指   中国证券监督管理委员会
深交所                           指   深圳证券交易所
登记结算公司                     指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指           深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元                         指   人民币元、人民币万元




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                                 声 明

     他山咨询接受委托，担任坚朗五金 2021 年股票期权激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

     1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作并出具。公司已保证：其所
提供的有关本次激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

     2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

     3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

     4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。




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一、本激励计划已履行的必要程序

     1.2021年4月7日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公
司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

     2.2021年4月7日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于公
司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021年股票期权激励计
划激励对象名单>的议案》。

     3.2021年4月16日至2021年4月25日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓
名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
2021年4月30日，公司披露《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     4.2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司<2021
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。

     5.2021年6月9日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独
立意见。

     6. 2021年6月18日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记
完成的公告》，授予登记人数为1697人，授予登记数量为543.40万份。

     7. 2022年7月6日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过《关于2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》
《关于2021年股票期权激励计划调整首次授予行权价格的议案》《关于2021年股

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票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。

     8. 2023年6月20日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期到期未行权
股票期权进行注销的议案》《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条
件未成就及注销股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。




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二、第一个行权期到期未行权股票期权注销的说明

     根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要相关规定，公司
2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期为“自股票期权
首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起
24 个月内的最后一个交易日当日止”。在上述约定期间内未申请行权的或因未
达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理
注销。
     截至 2023 年 6 月 16 日，公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期已届
满。1648 位激励对象所持有的第一个行权期实际可行权的股票期权未行权，共
计 106.4966 万份；81 位激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其
已获授但尚未行权的全部股票期权不得行权，共计 16.8336 万份。上述共计
123.3302 万份股票期权，约占公司目前总股本的 0.38%，将由公司注销。




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三、第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权的说明

     根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021 年股票
期权激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期为“自首次授予登记完成之日
起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止”。公司已于 2021 年 6 月 18 日公告首次授予的股票期权完成登记，
截止目前，首次授予的股票期权已进入第二个行权期。
     行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已
获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。本激励计划公司层面第二
个行权期的业绩考核目标如下：
    行权安排                                 业绩考核目标

  第二个行权期        以2020年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于66.40%。

注：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。

     根据计算口径，公司 2020 年营业收入为 6,737,030,537.44 元，2022 年营
业收入为 7,648,270,271.32 元，2022 年较 2020 年的营业收入增长率为 13.53%，
未满足业绩考核要求，故所有激励对象所持有的第二个行权期已获授的股票期权
不得行权，共计 102.2882 万份，约占公司目前总股本的 0.32%，将由公司注销。




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四、独立财务顾问意见

     经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次
注销部分股票期权事项已经履行必要的审批程序和信息披露义务，符合《管理办
法》、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等有关规定，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。




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五、备查文件及备查地点

（一）备查文件

     1. 广东坚朗五金制品股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

     2. 广东坚朗五金制品股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；

     3. 广东坚朗五金制品股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次
会议相关事项的独立意见

（二）备查地点

     广东坚朗五金制品股份有限公司

     地   址：广东省东莞市塘厦镇大坪坚朗路 3 号

     电   话：0769-82955232

     传   真：0769-87947885

     联系人：韩爽

     本独立财务顾问报告一式两份。




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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东坚朗五金制品股
份有限公司注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的独立财务顾问报告》
之签署页）




                                 独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司


                                                        二〇二三年六月二十日