证券代码：002791     证券简称：坚朗五金    公告编号：2023-055




             广东坚朗五金制品股份有限公司

        关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票

 摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺公告
                       （修订稿）

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年

4月14日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议、

于2023年5月9日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司

2023年度向特定对象发行A股股票的方案及相关事宜。

     2023年7月26日公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监

事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象

发行A股股票方案的议案》等相关议案。

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法

权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步

促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、

重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告


                             1 / 10
[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者

利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定

了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得

到切实履行作出了承诺。具体如下：

     一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指

标的影响

     （一）分析的主要假设和前提

     以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票（以下简称“本次

发行”）对公司即期回报的影响。提醒投资者特别关注，以下假设条

件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投

资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假

设如下：

     1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情

况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

     2、假设公司于2023年11月末完成本次发行。该完成时间仅用于

计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对

于本次发行实际完成时间的判断，最终以深圳证券交易所审核通过

并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。

     3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限48,231,000股

（ 不 超 过 本 次 发 行 前 总 股 本 的 15%） ， 本 次 发 行 集 资 金 总 额 为

198,500.00万元（不考虑发行费用等的影响）。以上关于发行数量和

募集资金总额的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要

                                    2 / 10
财务指标的影响之用，不构成公司对本次发行数量和募集资金总额

的判断，最终发行数量和募集资金总额在深圳证券交易所审核并取

得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士

根据公司股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定

及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确

定。

    4、假设2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）与2022年

度持平；（2）较2022年度增长50%；（3）较2022年度增长100%。该

假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务

指标的影响，并不代表公司对2023年度的经营情况及趋势的判断，

亦不构成公司盈利预测。

    5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财

务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

    6、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的

影响。

    7、在预测及计算2023年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特

定对象发行股票和净利润的影响，不考虑限制性股票的回购、解锁

及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。

    8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司

总股本发生影响或潜在影响的行为。

    9、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对

                           3 / 10
公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判

断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发

展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，

投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对主要财务指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响，具体情况如下：
                   2022 年度/2022             2023 年度/2023 年 12 月 31 日
      项目
                    年 12 月 31 日              发行前             发行后
 期末总股数（万
                         32,154.00         32,154.00         36,977.10
       股）
情景 1：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润与 2022 年度持平
归属于母公司所
有者的净利润（万          6,555.94           6,555.94         6,555.94
元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
                          3,838.72           3,838.72         3,838.72
司所有者的净利
润（万元）
基本每股收益（元
                              0.20               0.20             0.18
/股）
稀释每股收益（元
                              0.20               0.20             0.18
/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股                0.12               0.12             0.10
收益（元/股）
扣除非经常性损
益后的稀释每股                0.12               0.12             0.10
收益（元/股）
情景 2：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润较 2022 年度增长 50%
归属于母公司所
有者的净利润（万         6,555.94                  9,833.92           9,833.92
元）



                                     4 / 10
扣除非经常性损
益后归属于母公
                         3,838.72            5,758.08         5,758.08
司所有者的净利
润（万元）
基本每股收益（元
                             0.20                0.31             0.27
/股）
稀释每股收益（元
                             0.20                0.31             0.27
/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股               0.12                0.18             0.16
收益（元/股）
扣除非经常性损
益后的稀释每股               0.12                0.18             0.16
收益（元/股）
情景 3：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润较 2022 年度增长 100%
归属于母公司所
有者的净利润（万         6,555.94          13,111.89         13,111.89
元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
                         3,838.72            7,677.44         7,677.44
司所有者的净利
润（万元）
基本每股收益（元
                             0.20                0.41             0.35
/股）
稀释每股收益（元
                             0.20                0.41             0.35
/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股               0.12                0.24             0.21
收益（元/股）
扣除非经常性损
益后的稀释每股               0.12                0.24             0.21
收益（元/股）

    注：1、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进

行计算；

    2、上表的情景假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即

期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度的经营情


                                 5 / 10
况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。



    二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次

募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营

能力，从而提高公司长期盈利能力。但公司募投项目的实施和效益

实现需一定过程和时间，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确

定性，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期

回报指标存在被摊薄的风险。



    三、关于本次发行必要性和合理性的说明

    关于本次发行的必要性和合理性分析，详见同日刊载于巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度向特定对象发行A股股票预

案（修订稿）》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性

分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性、可行性分析”。



    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事

募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司本次发行的募集资金将用于坚朗五金中山数字化智能化产

业园项目、坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目、坚朗五金

信息化系统升级建设项目、坚朗五金总部自动化升级改造项目及补

充流动资金。通过上述项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，增

                             6 / 10
加公司产品多样性，提升公司主营业务的核心竞争能力，提高公司

利润水平。



    五、公司应对本次发行摊薄即期回报的具体措施

    公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、严

格执行分红政策等措施，以提高投资者回报。具体如下：

    （一）加强募集资金管理

    本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对

募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防

范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

    （二）提高公司盈利能力和水平

    1、公司将继续加大对公司主营业务的投入，在原有建筑门窗幕

墙五金、门控五金系统、不锈钢护栏构配件等提升公司规模，并积极

开拓智能锁等智能家居、卫浴及精装房五金产品，以提升公司的销

售规模和盈利能力；

    2、实行成本管理，加大成本控制力度。公司积极推行成本管理，

严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，

按各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加

大成本控制力度，提升公司盈利水平。

    （三）完善公司治理，加大人才引进，保障公司持续发展

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文

件的要求,不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确

                             7 / 10
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科

学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司

整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立

有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权

和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司将不断加大人才引

进力度，完善激励机制，吸引和培养一大批优秀人才，进一步加强内

部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度

保障。

    （四）改善财务指标，为未来持续发展奠定基础

    本次发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的

有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，提升净利润水

平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力增强。

    公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未

来利润做出保证。



    六、公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺

    （一）全体董事、高级管理人员的承诺

    公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护

公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实

履行作出如下承诺：

    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

                             8 / 10
   2、对本人的职务消费行为进行约束；

   3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

   4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

   5、拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

   6、自本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，

若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报

措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中

国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承

诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新

规定出具补充承诺；

   7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺，本人将依法承担

相应责任。”

   （二）控股股东及实际控制人的承诺

   公司的控股股东、实际控制人白宝鲲就公司填补回报措施能够

得到切实履行作出如下承诺：

   1、本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预

公司经营管理活动，不侵占公司利益；

   2、自本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，

若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报

                             9 / 10
措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中

国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承

诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新

规定出具补充承诺；

   3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺，本人将依法承担相应

责任。”



   特此公告



                        广东坚朗五金制品股份有限公司董事会

                                    二○二三年七月二十七日




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