关于深圳市科达利实业股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R.China.
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
补充法律意见书（二）
目 录
第一节、关于补充核查期间的法律意见............................................................................ 4
一、 本次发行的批准和授权 ............................................................................... 4
二、 本次发行的实质条件 ................................................................................... 5
三、 发行人的股本及演变 ................................................................................... 8
四、 发行人的业务 ............................................................................................. 9
五、 关联交易及同业竞争 ................................................................................. 10
六、 发行人的主要财产 .....................................................................................11
七、 发行人重大债权债务 ................................................................................. 15
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................ 26
九、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 27
十、 发行人的税务 ........................................................................................... 27
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 29
十二、 发行人募集资金的运用 ............................................................................. 30
十三、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 30
十四、 本次发行的总体结论性意见 ...................................................................... 31
第二节、关于《审核问询函》相关问题的补充核查 ........................................................ 32
3-1
补充法律意见书（二）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P. R. China
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537
电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com
网站（Website）：www.sundiallawfirm.com
广东信达律师事务所
关于深圳市科达利实业股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
信达再意字[2023]第 001-02 号
致：深圳市科达利实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规及《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》等有关规定，广
东信达律师事务所（以下简称“信达”）与发行人签署了《专项法律顾问聘请协
议》，接受发行人的委托，指派彭文文律师、麦琪律师，以特聘专项法律顾问的
身份参与发行人本次发行的工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，于 2023 年 2 月 28 日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市科
3-2
补充法律意见书（二）
达利实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市科达利
实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 3 月 9 日出具了审核函〔2023〕
120012 号《关于深圳市科达利实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），信达对《审核问询函》中相关法律问
题进行回复并出具了《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人于 2023 年 4 月 15 日在深圳证券交易所网站公告了《深圳市科达
利实业股份有限公司 2022 年年度报告》（以下简称“《2022 年年度报告》”），信
达对 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充核查期间”
“截至 2022 年 12 月 31 日”）发行人与本次发行相关的法律事项进行补充核查；
并出具《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”），构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的一
部分。
除《补充法律意见书（二）》另有说明外，发行人本次发行相关其他法律问
题之意见和结论仍适用《律师工作报告》和《法律意见书》补充法律意见书（一）》
中的相关表述。《律师工作报告》和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
中的声明、释义、引言部分亦继续适用于《补充法律意见书（二）》。
信达依据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具《补充法律意见书（二）》
如下：
3-3
补充法律意见书（二）
第一节、关于补充核查期间的法律意见
一、本次发行的批准和授权
2023 年 4 月 24 日，发行人第四届董事会第四十二次（临时）会议审议通过
了《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订<公司向特
定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于修订<公司向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案，对本次发行募集资金数额进行了
调整，具体情况如下：
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 350,950 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将用于下述项目：
项目总投资 拟投入募集资金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
江西科达利新能源汽车动力电池精
1 100,000.00 80,000.00 江西科达利
密结构件项目
2 新能源汽车动力电池精密结构件 100,000.00 70,950.00 湖北科达利
新能源汽车锂电池精密结构件项目
3 100,000.00 80,000.00 江苏科达利
（三期）
科达利年产 7500 万件新能源汽车动
4 100,000.00 80,000.00 江门科达利
力电池精密结构件项目
5 补充流动资金 40,000.00 40,000.00 -
合计 440,000.00 350,950.00 -
除上述调整外，发行人本次发行方案的其他内容无变化。
根据发行人于 2022 年 11 月 4 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通
过的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案》，董事会本次修改《向特定对象发行 A 股股票预
案》等相关文件已经得到发行人股东大会授权，无需另行提交发行人股东大会审
议。
3-4
补充法律意见书（二）
二、本次发行的实质条件
（一） 本次发行的类型
发行人本次发行属于上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票。
（二） 本次发行的实质条件
信达律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行的实
质条件逐项进行核查。信达认为，截至《补充法律意见书（二）》出具日，发行
人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，具体包括：
1. 根据《向特定对象发行 A 股股票预案》，本次向特定对象发行每股的发
行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 发行方式
根据发行人的确认，截至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人本次发
行不存在采用广告、公开劝诱或变相公开方式发行的情形，符合《证券法》第九
条第三款的规定。
3. 发行对象
根据《向特定对象发行 A 股股票预案》，本次向特定对象发行的发行对象不
超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
根据《向特定对象发行 A 股股票预案》，最终发行对象将在本次发行申请通
过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情
况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》
第五十八条的规定。
3-5
补充法律意见书（二）
4. 发行价格
根据《向特定对象发行 A 股股票预案》，本次发行的定价基准日为公司本次
向特定对象发行的发行期首日，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将依据《向特定对象发行 A 股股票预案》作相应
调整，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5. 本次发行股份的限售期
根据《向特定对象发行 A 股股票预案》，本次发行发行对象认购的股份自发
行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6. 募集资金使用
根据《向特定对象发行 A 股股票预案》，本次发行募集资金总额不超过
350,950 万元，其中用于补充流动资金 40,000 万元，占募集资金总额不超过 30%，
本次发行募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规
定，详见《律师工作报告》第二节之“十八、发行人募集资金的运用”部分所述。
7. 发行人的控制权不会因本次发行发生变化
《公司法》第二百一十六条第（二）项规定，控股股东“是指其出资额占有
限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公 司股本总
额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产
生重大影响的股东”。
《深圳证券交易所股票上市规则》第 15.1 条第（三）项、第（四）项规定，
控股股东指拥有上市公司控制权的股东；实际控制人指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
根据《2022 年年度报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人总股本为
3-6
补充法律意见书（二）
234,414,111 股。其中，励建立持有 78,698,885 股，占总股本 33.57%，为发行人
的控股股东；励建炬持有 24,964,401 股，占总股本 10.65%，为发行人第二大股
东；大业盛德持有 6,164,933 股，占总股本 2.63%，为发行人第六大股东。根据
《2022 年年度报告》及大业盛德的公司章程，励建炬持有大业盛德 46.28%的股
权，其他股东持股比例均不足 4%，励建炬为大业盛德控股股东。
根据发行人自上市以来在深圳证券交易所网站披露的年度报告，2017 年至
今，励建立与励建炬为发行人的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》第 15.1 条第（三）项、第（四）项的规定，截至 2022 年 12 月 31 日，励建
立与励建炬合计直接持有发行人 44.22%股份，合计控制发行人 46.85%股份；二
人为兄弟关系，并签署了《一致行动协议》，约定在董事会及股东大会行使表决
权等事项时采取一致行动，因此，励建立与励建炬可以实际支配发行人股份表决
权超过 30%，共同拥有发行人控制权，为发行人的实际控制人。
根据《向特定对象发行 A 股股票预案》，以截至 2022 年 12 月 31 日发行人
总股本计算，本次发行股票数量不超过发行前总股本的 30%，即不超过 70,324,233
股。按发行上限测算，本次发行完成后，励建立与励建炬可以实际支配发行人股
份表决权为 36.04%，仍超过 30%，仍拥有发行人控制权。因此，本次发行不会
导致发行人的控制权发生变化。
8. 根据发行人的确认，发行人董事、监事、高级管理人员关于本次发行申
请文件的承诺书及其提供的调查表、其户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证
明，容诚于 2023 年 4 月 13 日分别出具的容诚审字[2023]518Z0297 号《审计报
告》（以下简称“《2022 年审计报告》”）、容诚专字[2023]518Z0416 号的《非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》、容诚审字[2023]518Z0316 号《内
部控制审计报告》，《2022 年年度报告》《深圳市科达利实业股份有限公司 2022 年
度内部控制自我评价报告》《境外法律意见》《信用中国（广东）企业信用报告（无
违法违规证明版）》、相关政府主管部门出具的证明文件，并经信达律师查询国家
企业信用信息公示系统信息、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监
会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、相关政府主管部门网站信息，
截至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十一
3-7
补充法律意见书（二）
条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见
的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未
消除；
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上，信达认为，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法
律法规及规范性文件规定的有关上市公司向特定对象发行股票的实质条件，本次
发行尚需取得深圳证券交易所审核同意和中国证监会同意注册。
三、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本变动
2023 年 1 月 11 日，发行人发布《关于科利转债开始转股的提示性公告》，
发行人于 2022 年 7 月 8 日公开发行 15,343,705 张可转换公司债券（以下简称“科
利转债”）开始转股，转股起始日为 2023 年 1 月 16 日，转股截止日为 2028 年 7
月 7 日。
3-8
补充法律意见书（二）
根据发行人于 2023 年 4 月 4 日发布的《关于 2023 年第一季度可转债转股情
况的公告》及股权登记日为 2023 年 3 月 31 日的《发行人股本结构表（按股份性
质统计）（深市）》，2023 年 1 月 16 至 2023 年 3 月 31 日期间，科利转债因转股
405 股，2021 年股票期权激励计划第一个行权期激励对象于本期间内行权增加
86,340 股。因此，发行人总股本增加至 234,500,856 股。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东所持股份的质押情况
根据《2022 年年度报告》，并经信达律师查阅发行人所提供中登深圳分公司
出具的权益登记日为 2023 年 3 月 31 日的《证券质押及司法冻结明细表》，截至
2023 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份的质押或冻
结的情况如下：
励建立持有发行人 78,698,885 股，占发行人总股本的 33.56%，其中 4,381,103
股已质押，占发行人总股本的 1.87%，占其所持发行人股份的 5.57%。该等股份
的质押在中登深圳分公司办理了质押登记手续。
励建炬持有发行人 24,964,401 股，占发行人总股本的 10.65%，其中 1,176,073
股已质押，占发行人总股本的 0.50%，占其所持发行人股份的 4.71%。该等股份
的质押在中登深圳分公司办理了质押登记手续。
经核查，信达认为，持有发行人 5%以上股份的股东所持股份存在的上述质
押情形不会对本次发行构成实质性障碍。除上述股份质押情况外，截至 2023 年
3 月 31 日，其他持有发行人 5%以上股份的股东所持有的发行人股份不存在质
押、冻结的情形。
四、发行人的业务
根据《2020 年审计报告》《2021 年审计报告》《2022 年审计报告》、发行人的
确 认 ， 发 行 人 2020 年 度 、 2021 年 度 、 2022 年度 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为
1,979,316,006.98 元、4,459,569,309.89 元、8,644,199,459.09 元，占总收入的比例
分别为 99.71%、99.82%、99.89%。
3-9
补充法律意见书（二）
信达认为，发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的声明与承诺书，并经信达
律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人关
联企业变化的基本情况如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
一般经营项目是：新能源原动
设备销售；新能源汽车生产测
试设备销售；金属切割及焊接
设备销售；电子专用设备销售；
工业机器人销售；信息技术咨
询服务。 除依法须经批准的项
深圳市大族锂电 胡殿君担任董事的大族激光
目外，凭营业执照依法自主开
1 智能装备有限公 科技产业集团股份有限公司
展经营活动），许可经营项目
司 持股 81.88%
是：专用设备制造（不含许可
类专业设备制造）；新能源原动
设备制造；工业机器人制造；
电子专用设备制造；金属切割
及焊接设备制造；货物进出口；
进出口代理。
（二） 关联交易
根据《2022 年年度报告》《2022 年审计报告》、发行人的确认及其提供的合
同等资料，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与关联方的关联交易情况如下：
关联方 关联交易内容 2022 年度（万元）
大族激光科技产业集团股份
向关联方采购设备 31.61
有限公司
深圳市大族锂电智能装备有
向关联方采购设备 598.94
限公司
除《律师工作报告》第二节之“十一、发行人重大债权债务”、附件一所述
3-10
补充法律意见书（二）
关联担保及上述情况外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与关联方不存在《深
圳证券交易所股票上市规则》《关联交易管理办法》规定的交易金额在 300 万元
以上且占发行人经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
六、发行人的主要财产
（一） 土地使用权、房屋所有权
根据不动产登记簿查询结果信息及发行人的确认，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、房屋所有权不存在抵押或查封等权利
受到限制的情形。
根据发行人的确认以及《境外法律意见》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
境外的不动产不存在抵押或查封的情形。
（二） 专利
根据发行人的确认及国家知识产权局出具的《证明》，并经信达律师核查发
行人提供的专利证书及查询国家知识产权局官方网站信息，截至 2022 年 12 月
31 日，发行人及其控股子公司新增的境内专利情况如下：
序 取得 他项
专利名称 专利权人 专利号 类型 专利申请日
号 方式 权利
ZL202121 实用 原始
1 一种圆柱电池 发行人 2021.07.02 无
509698.1 新型 取得
一 种 电 池 盖板 ZL202220 实用 原始
2 发行人 2022.04.21 无
结构及电池 934782.6 新型 取得
一 种 柱 体 零件 ZL202221 实用 原始
3 发行人 2022.06.07 无
高度检测治具 409974.1 新型 取得
一 种 片 料 堆叠
ZL202221 实用 原始
4 结 构 及 焊 接装 发行人 2022.06.13 无
463268.5 新型 取得
置
一 种 顶 盖 组件 ZL202221 实用 原始
5 发行人 2022.06.17 无
及动力电池 526077.9 新型 取得
一 种 电 池 盖板 ZL202221 实用 原始
6 发行人 2022.06.23 无
及动力电池 583373.2 新型 取得
7 一 种 可 调 式 刻 陕西科达利 ZL202221 实用 2022.05.19 原始 无
3-11
补充法律意见书（二）
序 取得 他项
专利名称 专利权人 专利号 类型 专利申请日
号 方式 权利
码工装 224078.8 新型 取得
一 种 五 金 清洗
设 备 中 用 于清 ZL202221 实用 原始
8 陕西科达利 2022.07.25 无
理 机 械 手 臂的 937937.8 新型 取得
装置
一 种 锂 电 池盖 ZL202221 实用 原始
9 陕西科达利 2022.07.25 无
板分拣装置 923035.9 新型 取得
一 种 防 粘 连的 ZL202222 实用 原始
10 上海科达利 2022.08.17 无
切边模具结构 168432.6 新型 取得
一 种 用 于 冲压
ZL202222 实用 原始
11 模 具 的 电 池 软 上海科达利 2022.08.17 无
168430.7 新型 取得
连接取放工具
一 种 工 件 智能 ZL202222 实用 原始
12 上海科达利 2022.08.17 无
称重装置 168431.1 新型 取得
一 种 可 升 降移 ZL202222 实用 原始
13 上海科达利 2022.08.17 无
动的转运结构 165575.1 新型 取得
信达认为，发行人及其控股子公司拥有的上述专利合法、有效。根据发行人
的确认、国家知识产权局出具的《证明》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其
控股子公司未许可他人使用其拥有的境内专利，亦未在该等专利上设置他项权利。
根据发行人提供的证书资料其确认，北京品源专利代理有限公司出具的《境
外专利法律状态说明函》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人新增取得 5 项境外专
利，具体如下：
序
专利名称 专利权人 专利号/申请号 专利申请日 类型 国别
号
注液及化成密封结构 DE202022104204 实用
1 发行人 2022.07.25 德国
和电池 U 新型
电池顶盖、电池模组 DE202022104169 实用
2 发行人 2022.07.22 德国
及电池包 U 新型
DE202022104222 实用
3 电池引脚及电池盖板 发行人 2022.07.26 德国
U 新型
动力电池盖板及其制 实用
4 发行人 HU2200026U 2020.03.03 匈牙利
造方法 新型
动力电池盖板及动力 实用
5 发行人 HU2100176U 2022.05.06 匈牙利
电池 新型
根据北京品源专利代理有限公司出具的《境外专利法律状态说明函》及发行
3-12
补充法律意见书（二）
人的确认，发行人持有的境外专利有效，“若按期缴纳年费，通常发明的最长有
效期为自申请日起 20 年，通常实用新型的最长有效期为自申请日起 10 年，若当
国专利法关于专利年限的法规有变，则按照当国专利法的法规为准”，发行人未
许可他人使用其境外专利，亦未在该等专利上设置他项权利。
（三） 发行人拥有主要经营设备的变化情况
根据《2022 年年度报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人合并报表范围
内固定资产期末账面价值为 5,015,712,332.69 元。根据发行人提供的截至 2022 年
12 月 31 日的固定资产清单，发行人及其控股子公司拥有的主要固定资产为经营
设备、办公设备等。
（四） 对外投资的情况
根据《2022 年年度报告》《2022 年审计报告》及发行人提供的境内子公司的
《营业执照》及现行章程，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人在中国境内拥有 13 家控股子公司。截至 2022
年 12 月 31 日，控股子公司注册资本的变化情况如下：
序 公司 统一社会
注册资本 持股情况 经营范围
号 名称 信用代码
一般项目：五金产品制造；五金产
品零售；五金产品研发；塑料制品
制造；塑料制品销售；有色金属铸
造；锻件及粉末冶金制品制造；锻
件及粉末冶金制品销售；模具制造；
变更为 91441300 模具销售；金属结构制造；金属结
惠州科 发行人持股
1 50,000 56453292 构销售；汽车零部件及配件制造；
达利 100%
万元 63 汽车零配件零售；汽车零配件批发；
机械零件、零部件加工；机械零件、
零部件销售；通用零部件制造；国
内贸易代理；货物进出口；技术进
出口；劳务服务（不含劳务派遣）；
非居住房地产租赁；园区管理服务。
变更为 91210242 五金制品、塑胶制品、模具、新能源
大连 发行人持股
2 10,000 MA0QFF 动力电池结构件、锂电池结构件、
科达利 100%
万元 CP44 汽车配件的生产与销售。
福建 变更为 发行人持股 91350902 一般项目：金属结构制造；电池制
3
科达利 20,000 100% MA2YC6 造；模具制造；五金产品制造；塑料
3-13
补充法律意见书（二）
序 公司 统一社会
注册资本 持股情况 经营范围
号 名称 信用代码
万元 C506 制品制造；汽车零部件及配件制造；
电池销售；模具销售；五金产品批
发；塑料制品销售；汽车零配件批
发；技术进出口；进出口代理；货物
进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：道路货物运输（不
含危险货物）。
许可项目：技术进出口；货物进出
口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或
变更为 91511500
四川 发行人持股 许可证件为准）一般项目：电池制
4 50,000 MAACFP
科达利 100% 造；五金产品制造；模具制造；汽车
万元 487E
零部件研发；汽车零部件及配件制
造；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推
广。
根据发行人的确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截
至 2022 年 12 月 31 日，13 家境内子公司均有效存续，发行人合法持有该等子公
司的股权，发行人持有的上述子公司的股权未设置质押等他项权利。
根据《境外法律意见》及发行人的确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
的 3 家境外子公司均有效存续，发行人合法持有该等子公司的股权，发行人持有
的上述子公司的股权未设置质押等他项权利。
（五） 发行人租赁、出租房产的情况
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人控股子公司出租房产变化情况如下：
面积
出租方 承租方 房地产位置 月租金 租赁时间
（m 2）
上海市松江区九亭
上 海屺盛实 2022.11.01-
上海科达利 镇涞演路 1881 号 1 132,262 元 4,141.28
业有限公司 2025.10.31
号厂房
3-14
补充法律意见书（二）
七、发行人重大债权债务
（一） 发行人及其控股子公司的重大合同
根据发行人的确认，并经信达律师核查相关合同，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人及其控股子公司新增正在履行的重大合同（对生产经营活动、未来发展或
财务状况具有重要影响的合同），主要包括：
1.借款合同、保证合同、担保合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的借款合同及相
应的授信合同、担保合同的具体情况如下：
借款/保函 借款期限/
借
序 借款/保函/商业 /最高额保 授信期限/
款 授信合同 担保合同
号 承兑汇票合同 证金额/余 主债务发生
人
额 期间
发行人与中国银
惠 州 科 达 利 与中
行深圳罗湖支行
国 银 行 深 圳 罗湖
于 2022 年 5 月
支行于 2021 年 12
11 日 签 署的编
月 17 日签署的编 3,000 2022.05.13-
1 号为 2022 年圳
号为 2021 年圳中 万元 2023.05.13
中银罗司借字第
银罗额保字第
00069 号的《流
00030 号《最高额
动 资 金借款合
发行人与中国 保证合同》 同》
银行深圳罗湖 发行人与中国银 200 2022.04.22-
2 支行于 2021 年 惠 州 科 达 利 与中 行深圳罗湖支行 万元 2023.04.21
发 12 月 17 日签 国 银 行 深 圳 罗湖 于 2022 年 4 月 200 2022.04.22-
3 行 署 的 编 号 为 支行于 2022 年 4 22 日 签 署的编 万元 2023.10.21
人 2021 圳中银罗 月 22 日签署的编 号为 2022 年圳 200 2022.04.22-
4 额 协 字 第 号为 2022 年圳中 中银罗司借字第 万元 2024.04.21
8000146 号《授 银 罗 保 字 第 015 00057 号的《流
信额度协议》 号《保证合同》 3,200 2022.04.22-
5 动 资 金借款合
万元 2024.04.22
同》
惠 州 科 达 利 与中 发行人与中国银
国 银 行 深 圳 罗湖 行深圳罗湖支行
支行于 2022 年 12 于 2022 年 12 月 8,200 2022.12.07-
6
月 7 日签署的编 7 日签署的编号 万元 2024.12.07
号为 2022 年圳中 为 2022 年圳中
银罗额保字第 银 罗 司借字第
3-15
补充法律意见书（二）
借款/保函 借款期限/
借
序 借款/保函/商业 /最高额保 授信期限/
款 授信合同 担保合同
号 承兑汇票合同 证金额/余 主债务发生
人
额 期间
0046 号《保证合 00146 号的《流
同》 动 资 金借款合
同》
发行人与农业银
惠 州 科 达 利 与农 行深圳凤凰支行
业 银 行 深 圳 凤凰 于 2022 年 2 月
支行于 2022 年 2 28 日 签 署的编
发
月 28 日签署的编 号 为 5,000 2022.03.01-
7 行 -
号 为 81010120220000 万元 2023.02.27
人
811001202200012 630 号《中国农
54 号的《保证合 业银行股份有限
同》 公司流动资金借
款合同》
发行人与农业银
惠 州 科 达 利 与农 行深圳凤凰支行
业 银 行 深 圳 凤凰 于 2022 年 3 月
支行于 2022 年 3 23 日 签 署的编
发
月 23 日签署的编 号 为 5,000 2022.03.23-
8 行 -
号 为 81010120220000 万元 2023.03.22
人
811001202200017 951 号《中国农
85 号的《保证合 业银行股份有限
同》 公司流动资金借
款合同》
惠 州 科 达 利 与宁
波 银 行 深 圳 分行
最高债权
发 于 2021 年 7 月 23
有追索权的银行 限额 2021.03.22-
9 行 - 日 签 署 的 编 号为
承兑汇票贴现余 15,000 2024.07.19
人 07300KB21B2L0F
额 9,200.26 万 万元
2 的《最高额保证
元，信用证余额
合同》
20,000 万元，银
惠 州 科 达 利 与宁
行承兑汇票余额 最高债权
发 波 银 行 深 圳 分行
4,494.12 万元 限额 2022.06.08-
10 行 - 于 2022 年 6 月 9
30,000 2023.05.27
人 日 签 订 的 编 号为
万元
07300BY22BL697
3-16
补充法律意见书（二）
借款/保函 借款期限/
借
序 借款/保函/商业 /最高额保 授信期限/
款 授信合同 担保合同
号 承兑汇票合同 证金额/余 主债务发生
人
额 期间
B《最高额保证合
同》
发 行 人 与 宁 波银
惠 行深圳分行于
银行承兑汇票余 最高债权
州 2022 年 6 月 9 日
额 12,385.07 万 限额 2022.06.08-
11 科 - 签订的编号为
元，信用证余额 20,000 2023.05.27
达 07300BY22BL6B
8,305.78 万元 万元
利 8M《最高额保证
合同》
500 2022.01.28-
万元 2023.01.21
500 2022.01.28-
万元 2023.04.21
500 2022.01.28-
万元 2023.07.21
惠 州 科 达 利 与建 发行人与建设银 500 2022.01.28-
设 银 行 深 圳 市分 行深圳市分行于 万元 2023.10.21
行于 2022 年 1 月 2022 年 1 月 28 500 2022.01.28-
发
28 日签署的编号 日签署的编号为 万元 2024.01.21
12 行 -
为 HTZ442008002L 500 2022.01.28-
人
HTC442008002Y DZJ2022N004号 万元 2024.04.21
BDB2022N009 的 《人民币流动资 500 2022.01.28-
《额度保证合同》 金贷款合同》 万元 2024.07.21
500 2022.01.28-
万元 2024.10.21
500 2022.01.28-
万元 2025.01.21
45,000 2022.01.28-
万元 2025.01.28
发行人与民生 发行人与民生银
惠 州 科 达 利 与民
银行深圳分行 行 深 圳分行于
生 银 行 深 圳 分行
于 2022 年 4 月 2022 年 4 月 24
发 于 2022 年 4 月 24
24 日签订的编 日签署的编号为 10,000 2022.04.24-
13 行 日 签 订 的 编 号为
号为公授信字 公流贷字第深南 万元 2023.04.24
人 公 高 保 字 第 深南
第 深 南 22005 综 22010 号《流
22005 号的《最高
号的《综合授 动资金贷款借款
额保证合同》
信合同》 合同》
3-17
补充法律意见书（二）
借款/保函 借款期限/
借
序 借款/保函/商业 /最高额保 授信期限/
款 授信合同 担保合同
号 承兑汇票合同 证金额/余 主债务发生
人
额 期间
发行人与国家开
发银行深圳市分
惠 州 科 达 利 与国
行于 2021 年 6 月
家 开 发 银 行 深圳
25 日 签 订的编
市分行于 2021 年
发 号 为
6 月 25 日签订的 10,000 2021.06.25-
14 行 - 44302021011000
《 国 家 开 发 银行 万元 2024.06.25
人 03000 的《国家
保证合同（用于非
开发银行人民币
自然人作保证
资 金 借款合同
人）》
（用于流动资金
贷款）》
500 2022.03.29-
15
万元 2023.03.29
发行人与国家开
500 2022.03.29-
16 发银行深圳市分
惠 州 科 达 利 与国 万元 2023.09.21
行于 2022 年 3 月
家 开 发 银 行 深圳
25 日 签 订的编
市分行于 2022 年
发 号 为
3 月 25 日签订的 1,000 2022.03.29-
17 行 - 44302022011000
《 国 家 开 发 银行 万元 2024.03.21
人 03139 的《国家
保证合同（用于非
开发银行人民币
自然人作保证
资 金 借款合同
人）》 1,000 2022.03.29-
18 （用于流动资金
万元 2024.09.21
贷款）》
2,000 2022.03.29-
19
万元 2025.03.29
惠 州 科 达 利 与兴 发行人与兴业银
发行人与兴业
业 银 行 深 圳 分行 行 深 圳分行于
银行深圳分行
于 2021 年 11 月 2022 年 1 月 27
发 于 2021 年 11
18 日签订的编号 日签订的编号为 4,200 2022.01.27-
20 行 月 18 日签订的
为 兴 银 深 龙 华授 兴银深龙华流借 万元 2023.01.27
人 编号为兴银深
信（保证）字 字 （ 2022 ） 第
龙华授信字
（2021）第 0018 1008 号《流动资
（ 2021 ） 第
号的《保证合同》 金借款合同》
3-18
补充法律意见书（二）
借款/保函 借款期限/
借
序 借款/保函/商业 /最高额保 授信期限/
款 授信合同 担保合同
号 承兑汇票合同 证金额/余 主债务发生
人
额 期间
0018 号的《额
度授信合同》
发行人与兴业
银行深圳分行
于 2022 年 9 月
29 日签订的编
惠 州 科 达 利 与兴
号为兴银深龙 编 号 为
业 银 行 深 圳 分行
华 授 信 字 MJZH20220527
于 2022 年 9 月 29 最高本金
（ 2022 ） 第 001499 及
日 签 订 的 编 号为 限额 2022.09.29-
0026 号的《额 MJZH20220824
兴 银 深 龙 华 授信 40,000 2023.09.12
度授信合同》 003333 的《商业
（保证）字（2022） 万元
（包含兴银深 汇票银行承兑合
第 0026 号的《最
龙华授信字 同》
高额保证合同》
（ 2021 ） 第
0018 号的《额
度授信合同》
未清偿余额）
发 行 人 与 兴 业银
惠州科达利与 编 号 为
行深圳分行于
兴业银行深圳 MJZH20220929
2022 年 9 月 29 日
惠 分行于 2022 年 005440 、
签 订 的 编 号 为兴
州 9 月 29 日签订 MJZH20220929
银深龙华授信（保 10,000 2022.09.29-
21 科 的编号为兴银 006080 、
证）字（2022）第 万元 2023.09.12
达 深龙华授信字 MJZH20221028
0027 号的《最高额
利 （ 2022 ） 第 001660 的《商业
保证合同》，最高
0027 号的《额 汇票银行承兑合
本金限额为 1 亿
度授信合同》 同》
元
陕西科达利、发行
惠州科达利与 人 分 别 与 光 大银
光大银行深圳 行深圳分行于
惠 编 号 为
分行于 2020 年 2020 年 8 月 27 日
州 ZH38922007013
8 月 27 日签订 签订的编号为 25,000 2020.08.27-
22 科 的《综合授信协
的 编 号 为 GB38922007013- 万元 2023.08.26
达 议》项下的商业
ZH389220070 3 、
利 承兑汇票等
13 的《综合授 GB38922007013-4
信协议》 的《最高额保证合
同》
3-19
补充法律意见书（二）
借款/保函 借款期限/
借
序 借款/保函/商业 /最高额保 授信期限/
款 授信合同 担保合同
号 承兑汇票合同 证金额/余 主债务发生
人
额 期间
江苏科达利与
中国银行溧阳 发 行 人 与 中 国银
支行分别于 行 溧 阳 支 行 分别
编号为
江 2022 年 2 月 15 于 2022 年 2 月 15
543499399E220
苏 日、2022 年 5 日、2022 年 5 月
11801 的《授信 18,500 2022.01.19-
23 科 月 10 日签订的 10 日签订的编号
额度协议》项下 万元 2023.01.18
达 编 号 为 为 2022 年企保字
的商业承兑汇票
利 543499399E22 0118 号的《最高额
和贴现等
011801 的《授 保证合同》及其补
信额度协议》 充合同
及其补充协议
合 同 编 号 为
32180120210010
856 、
23,637.32 2021.08.10-
32180120210010
发 行 人 与 农 业银 万元 2023.08.09
江苏科达利与 854 的《商业汇
行 溧 阳 市 支 行于
江 农业银行溧阳 票 银 行承兑合
2021 年 8 月 10 日
苏 市支行自 2021 同》等
签 订 的 合 同 编号
24 科 年 8 月 10 日至 江苏科达利与农
为
达 2023 年 8 月 9 业银行溧阳市支
321005202100183
利 日签订的一系 行于 2022 年 9 月
85 号的《最高额保
列业务合同 13 日 签 订的合 1,000 2022.09.15-
证合同》
同 编 号 为 万元 2023.09.14
32010120220022
416 号的《流动
资金借款合同》
发
10,000 2022.01.06-
25 行 -
惠 州 科 达 利 与交 万元 2023.01.04
人 发行人与交通
通 银 行 深 圳 分行
银行深圳分行
于 2021 年 9 月 23
发 于 2021 年 9 月
日 签 订 的 编 号为 10,000 2022.01.26-
26 行 23 日签订的编 -
科达保 H2021 号 万元 2023.01.25
人 号为科达综
《保证合同》，主
H2021 号《综
债 权 本 金 余 额最
发 合授信合同》
高额为 3 亿元 5,000 2022.03.04-
27 行 -
万元 2023.03.02
人
3-20
补充法律意见书（二）
借款/保函 借款期限/
借
序 借款/保函/商业 /最高额保 授信期限/
款 授信合同 担保合同
号 承兑汇票合同 证金额/余 主债务发生
人
额 期间
惠 州 科 达 利 与工 发行人与工商银
商 银 行 深 圳 龙华 行深圳龙华支行
支行于 2020 年 11 于 2022 年 5 月
月 5 日签订的编 27 日 签 订的编
发
号为 0400000014- 号 为 5,000 2022.05.27-
28 行 -
2021 年（龙华）保 0400000014- 万元 2023.05.27
人
字 0039 号《最高 2022 年（龙华）
额保证合同》，主 字 00964 号《流
债 权 本 金 余 额最 动 资 金借款合
高额为 1.5 亿元 同》
发行人与招商 发行人与招商银
银行深圳分行 行 深 圳分行于
于 2021 年 12 2021 年 12 月 24
月 24 日分别签 日签订的编号为 30,000 2021.12.08-
29
订的编号为 755XY20210429 万元 2023.12.07
惠州科达利于
755XY202104 0302 的《国内信
2021 年 12 月 27
2903 的《授信 用证开证合作协
日 向 招 商 银 行深
发 协议（适用于 议》
圳 分 行 出 具 的编
行 流动资金贷款
号 为 惠州科达利与招
人 无需另签借款
755XY202104290 商银行深圳分行
合 同 的 情
304《最高额不可 于 2022 年 1 月
形 ） 》 、
撤销担保书》 20 日 签 订的编 7,570.24 2022.01.20-
30 755XY202104
号 为 万元 2024.01.19
290303 的《集
755XY20210425
团综合授信业
5201 的《银行承
务合作协议
兑合作协议》
书》
惠州科达利、陕西
科 达 利 与 光 大银 发行人与光大银
发行人与光大
行深圳分行于 行 深 圳分行于
银行深圳分行
2022 年 6 月 23 日 2022 年 9 月 28
于 2022 年 6 月
发 分 别 签 订 的 编号 日签订的编号为
23 日签订的编 40,000 2022.06.23-
31 行 为 ZH38922206011
号 为 万元 2023.06.22
人 GB38922206011-1 -8CD 的《中国光
ZH389222060
及 大银行电子银行
11 的《综合授
GB38922206011-2 承兑汇票承兑协
信协议》
的《最高额保证合 议》
同》，主债权本金
3-21
补充法律意见书（二）
借款/保函 借款期限/
借
序 借款/保函/商业 /最高额保 授信期限/
款 授信合同 担保合同
号 承兑汇票合同 证金额/余 主债务发生
人
额 期间
余额最高额为 4
亿元
发行人、陕西科达
利 与 光 大 银 行深
惠州科达利与 圳分行于 2022 年
编 号 为
光大银行深圳 6 月 23 日分别签
惠 ZH38922206012
分行于 2022 年 订 的 编 号 为
州 -8CD 的《中国光
6 月 23 日签订 GB38922206012-1 30,000 2022.06.23-
32 科 大银行电子银行
的 编 号 为 及 万元 2023.06.22
达 承兑汇票承兑协
ZH389222060 GB38922206012-2
利 议》等承兑汇票
12 的《综合授 的《最高额保证合
承兑协议
信协议》 同》，主债权本金
余额最高额为 3
亿元
惠 州 科 达 利 与广
发 银 行 深 圳 分行
于 2022 年 9 月 16
日 签 订 的 编 号为
（2022）深银综授
额字第 000240 号-
发行人与广发 担保 01 的《最高
银行深圳分行 额保证合同》，主
于 2022 年 9 月 债 权 本 金 余 额最
广发银行深圳分
发 16 日签订的编 高额为 3 亿元
行于 2022 年 12 20,000 2022.12.29-
33 行 号为（2022）深 发 行 人 与 广 发银
月 29 日出具的 万元 2023.12.28
人 银综授额字第 行深圳分行于
《借款借据》
000240 号 的 2022 年 9 月 16 日
《授信额度合 签订的编号为
同》 （2022）深银综授
额字第 000240 号-
担保 02 的《最高
额 保 证 金 质 押合
同》，主债权本金
余额最高额为 5
亿元
惠 州 科 达 利 与江 2022.07.01-
34 - - 18,739.17
苏 银 行 深 圳 分行 2023.06.30
3-22
补充法律意见书（二）
借款/保函 借款期限/
借
序 借款/保函/商业 /最高额保 授信期限/
款 授信合同 担保合同
号 承兑汇票合同 证金额/余 主债务发生
人
额 期间
于 2022 年 8 月 30
日 签 订 的 编 号为
BZ161722000031
的《最高额保证合
同》，主债权本金
余额最高额为 2
亿元
发
发 行 人 与 江 苏银
行
行深圳分行于
人
2022 年 8 月 30 日
签订的编号为
SX161722001363
的《保证金质押合
同》，主债权本金
余额最高额为 2
亿元
发行人与中信
惠 州 科 达 利 与中
银行深圳分行
信 银 行 深 圳 分行 有追索权的银行
于 2022 年 9 月
发 于 2022 年 9 月 28 承兑汇票贴现余
28 日签订的编 30,000 2022.09.28-
35 行 日 签 订 的 编 号为 额 7,356.45 万
号为 2022 深银 万元 2023.08.12
人 2022 深银软件综 元，信用证余额
软件综字第
字第 0027 号《最 10,000 万元
0017 号《综合
高额保证合同》
授信合同》
2.采购合同
根据发行人的确认，并经信达律师核查相关合同，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人控股子公司新增金额在 2,000 万元以上的机器设备采购合同情况如下：
序 采购 采购金额 协议签订
供方 需方 合同约定主要内容
号 标的 （万元） 时间
供货范围、交货条件、
沈 阳 机床
惠州科 制造 付款方式、安装指导
1 股 份 有限 2,320 2022.10.28
达利 单元 与调试、检验与索赔、
公司
争议解决等
沈 阳 机床
惠州科 制造 供货范围、交货条件、
2 股 份 有限 2,160 2022.10.28
达利 单元 付款方式、安装指导
公司
3-23
补充法律意见书（二）
与调试、检验与索赔、
争议解决等
供货范围、交货条件、
沈 阳 机床
惠州科 制造 付款方式、安装指导
3 股 份 有限 2,160 2022.10.28
达利 单元 与调试、检验与索赔、
公司
争议解决等
供货范围、交货条件、
沈 阳 机床
惠州科 制造 付款方式、安装指导
4 股 份 有限 2,160 2022.10.28
达利 单元 与调试、检验与索赔、
公司
争议解决等
设备与资料交付、价
江 苏 兴锻
精密 格与支付方式、包装
智 能 设备 湖北科
5 压力 2,148 与运输、验收与质保 2022.12.02
科 技 有限 达利
机 及售后服务、争议解
公司
决等
注 1：上表所列交易金额相同的系不同合同。
经核查，信达认为，发行人及其控股子公司上述新增正在履行的重大合同内
容和形式均合法有效。
3.销售合同
根据发行人提供的合同并经信达律师查阅发行人在深圳证券交易 所网站披
露的信息，2022 年 12 月 2 日及 2022 年 12 月 16 日，发行人分别披露了两份《关
于与 ACC 签订〈采购协议〉的公告》，发行人与法国公司 Automotive Cells Company
SE 就发行人供应方形锂电池壳体和盖板签订了采购协议，约定 2024 年至 2030
年期间，Automotive Cells Company SE 预计向科达利批量采购不同规格型号的方
形锂电池壳体和盖板，分别为约 1 亿套、约 2 亿套。
4.战略合作合同
2022 年 12 月 10 日，发行人披露了《关于与宁德时代签署<战略合作协议>
的自愿性信息披露公告》，发行人与宁德时代新能源科技股份有限公司签订了《战
略合作协议》，约定加强双方在钠离子电池和麒麟电池等新技术在全球范围内的
战略合作，在同等条件下，宁德时代新能源科技股份有限公司优先选择科达利作
为电芯机械件供应商，份额不低于 40%，科达利优先保证宁德时代新能源科技股
份有限公司的产品需求以及绿色降碳、质量安全等内容，协议有效期至 2026 年
3-24
补充法律意见书（二）
12 月 31 日。
5.建设工程合同
根据发行人的确认及其提供的资料，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人控股
子公司新增正在履行的金额在 2,000 万元以上的建设工程施工合同情况如下：
（1）2022 年 12 月 5 日，江西科达利与江西中金建设集团有限公司签订了
《建设工程施工合同》，约定由江西中金建设集团有限公司负责“江西科达利新
能源汽车动力电池精密结构件项目-车间二、车间三工程”的施工，签约合同价为
3,350 万元，双方就工程承包范围、合同工期、双方权利义务、开工竣工、工程
质量、争议解决等内容进行了约定。
（2）2022 年 12 月 13 日，江门科达利与广东聚源建设集团有限公司签订了
《建设工程施工合同》，约定由广东聚源建设集团有限公司负责“新能源汽车动
力电池精密结构件项目车间二、车间四、倒班宿舍二、配电房空压机房、开闭所
工程”的施工，签约合同价为 12,700 万元，双方就工程承包范围、合同工期、双
方权利义务、开工竣工、工程质量、争议解决等内容进行了约定。
（二） 发行人的侵权之债
根据发行人的确认、《2022 年审计报告》《2022 年年度报告》《信用中国（广
东）企业信用报告（无违法违规证明版）》及相关政府主管部门出具的证明文件，
并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网网站信息，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因而产生的重大侵
权之债。根据《境外法律意见》及发行人的确认，境外子公司不存在关于重大侵
权之债的诉讼。
（三） 发行人与关联方之间的新增重大债权债务关系及相互担保的情况
根据发行人的确认并经信达律师核查相关合同文件、发行人在深圳证券交易
所网站发布的公告文件，除在《补充法律意见书（二）》第一节之“四、关联交
易及同业竞争”部分所述关联交易外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与其关
3-25
补充法律意见书（二）
联方之间不存在其他新增的重大债权债务及相互提供担保情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
1、金额较大的其他应收款
根据《2022年年度报告》《2022年审计报告》及发行人的确认，截至2022年
12月31日，发行人合并报表的其他应收款合计21,185,310.62元，按欠款方归集的
期末余额前五名的其他应收款情况为：
期末余额
序号 单位名称 款项性质
（元）
1 溧阳市财政局 3,224,000.00 押金保证金
2 惠州市富奇达科技有限公司 2,505,747.00 押金保证金
3 厦门市景徽饮料有限公司 1,681,126.00 押金保证金
4 国网四川省电力公司 1,550,000.00 保证金
待收股权款
5 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 1,406,986.80
（注 2）
注2：系发行人实施股票期权激励计划待收股权款，2021年股权激励计划第一个行权期
（即2022年5月18日起至2023年4月28日）内激励对象可以自主行权方式行权。
2、金额较大的其他应付款
根据发行人的确认，截至2022年12月31日，发行人合并报表的其他应付款合
计9,218,722.25元，发行人金额较大的其他应付款前五名的情况为：
序号 单位名称 期末余额（元） 款项性质
1 深圳市丰宝捷再生资源有限公司 1,000,000.00 押金保证金
2 惠州市丰宝捷再生资源有限公司 700,000.00 押金保证金
3 西安弘雅易学技工学校有限公司 685,930.00 押金保证金
4 东莞市高腾人力资源管理有限公司 500,000.00 押金保证金
5 南京龙尚人力资源服务股份有限公司 500,100.00 押金保证金
根据发行人的确认并经信达律师核查相关合同、凭证、说明，发行人上述金
额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生的。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
3-26
补充法律意见书（二）
根据发行人在深圳证券交易所网站发布的公告文件，并经信达律师核查发行
人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规，
股东大会和董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人董事、监事和高级管理人员分别填写的调查表，并经信达律师查
询国家企业信用信息公示系统信息，截至 2022 年 12 月 31 日，除发行人董事及
财务总监、副总经理石会峰不再担任深圳市中科蓝讯科技股份有限公司的独立董
事外，发行人董事、监事和高级管理人员对外任职情况未发生变化。
十、发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据《2022 年年度报告》《2022 年审计报告》及发行人的确认，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率如下表：
企业所得税 增值税
序号 公司名称
2022 年年度 2022 年度
1 发行人
2 陕西科达利
3 上海科达利 15.00%
4 惠州科达利
5 江苏科达利
6 大连科达利
13%、5%
7 福建科达利
8 三力协成
9 四川科达利
25.00%
10 湖北科达利
11 江西科达利
12 江门科达利
3-27
补充法律意见书（二）
13 山东科达利
14 厦门科达利
15 德国科达利 15.83% 19%
16 瑞典科达利 20.60% 25%
17 匈牙利科达利 9.00% 27%
注 3：发行人、上海科达利、陕西科达利、惠州科达利、江苏科达利、大连科达利为高
新技术企业，2022 年度减按 15%的税率征收企业所得税。
信达认为，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的税种、税率符合现行
法律、法规及规范性文件的要求。根据《境外法律意见》以及发行人的确认，截
至 2022 年 12 月 31 日，境外子公司不存在违反当地税务监管规定的情形。
（二） 发行人及其控股子公司补充核查期间内享受的税收优惠
2022 年 12 月 12 日，江苏科达利通过高新技术企业复审，江苏省科学技术
厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局向江苏科达利核发了编号为
GR202232012856 的《高新技术企业证书》，有效期为三年，江苏科达利 2022 年
度减按 15%的税率征收企业所得税。
2022 年 12 月 19 日，惠州科达利通过高新技术企业复审，广东省科学技术
厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局向惠州科达利核发了编号为
GR202244001409 的《高新技术企业证书》，有效期为三年，惠州科达利 2022 年
度减按 15%的税率征收企业所得税。
（三） 发行人及其控股子公司补充核查期间新增财政补贴
根据《2022 年年度报告》及发行人的确认，并经信达律师核查财政补贴依据
文件、入账凭证，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司新增的 100
万元及以上的财政补贴情况如下：
3-28
补充法律意见书（二）
序 补贴金额
公司名称 项目名称 批文∕依据
号 （元）
《龙华区产业发展专项资金制造业分项
2021 年技术改
1 发行人 1,930,000 实施细则》《深圳市龙华区企业技术改造
造项目补助
类资助申请书》
产业发展专项
《关于印发龙华区产业发展专项资金制
资 金 -2022 年
2 发行人 1,000,000 造业分项实施细则的通知》（深龙华府办
三季度工业稳
增长 规〔2017〕4 号）
一次性留工培 《关于惠州市发放 2022 年一次性留工培
3 惠州科达利 1,895,355
训补助 训补助的通知（第六批次）》
溧委发[2015]37 号《中共溧阳市委、溧阳
市人民政府关于实施“向先进制造出发”
江苏设备购置
4 江苏科达利 13,217,800 三年行动计划的意见》、溧委发[2016]62 号
补助项目
《关于实施“向智慧经济聚合”三年行动
计划的意见》
《关于印发<新会区关于促进新能源动力
新会区新能源
电池产业链发展的若干措施>的通知》《年
5 江门科达利 动力电池产业 50,000,000
链发展奖励 产 7500 万件新能源汽车动力电池精密结
构件项目投资合作协议书》
《荆门高新区投资建设新能源汽车动力
基础设施建设 电池精密结构件项目投资协议书》《湖北
6 湖北科达利 13,090,404
资金 科达利精密工业有限公司关于申请拨付
基础设施建设资金的请示》
信达认为，发行人及其控股子公司获得的上述主要财政补贴真实、有效。
（四） 发行人的依法纳税情况
根据《境外法律意见》《2022 年年度报告》《2022 年审计报告》《信用中国（广
东）企业信用报告（无违法违规证明版）》、发行人及其控股子公司所在地政府主
管税务部门出具的证明文件，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息、
发行人及其境内控股子公司所在地税务政府主管部门网站、信用中国信息，信达
认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在重大
税务违法记录。
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
3-29
补充法律意见书（二）
根据《境外法律意见》《2022 年年度报告》《2022 年审计报告》《信用中国（广
东）企业信用报告（无违法违规证明版）》、发行人的确认，并经信达律师查询发
行人及境内控股子公司所在地环境保护政府主管部门网站、信用中国网站、国家
企业信用信息公示系统信息， 补充法律意见书（二）》出具日之前三十六个月内，
发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
受到行政处罚的记录。
（二） 发行人的产品质量和技术监督
根据《境外法律意见》《2022 年年度报告》《2022 年审计报告》《信用中国（广
东）企业信用报告（无违法违规证明版）》、发行人的确认及发行人及其境内控股
子公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件，并经信达律师查询信用中国网
站、国家企业信用信息公示系统信息，《补充法律意见书（二）》出具日之前三十
六个月内，发行人及其控股子公司没有发生因违反有关质量技术监督方面的法律
法规而受到行政处罚的记录。
十二、 发行人募集资金的运用
根据发行人第四届董事会第四十一次会议审议通过的《2022 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》《前次募集资金使用情况报告》，容诚于 2023 年 4
月 13 日出具的容诚专字[2023]518Z0414 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在未经批准改变前次募集资金用途的情形。
十三、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及 行政
处罚案件
1. 重大诉讼、仲裁
根据发行人的确认及《境外法律意见》，并经信达律师查询中国裁判文书网、
3-30
补充法律意见书（二）
中国执行信息公开网网站信息，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公
司不存在占发行人最近一期经审计净资产绝对值的 10%以上的其他尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据《境外法律意见》《2022 年年度报告》《2022 年审计报告》《信用中国（广
东）企业信用报告（无违法违规证明版）》、发行人的确认及发行人及其境内控股
子公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件，并经信达律师查询发行人及境
内控股子公司所在地政府网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、深
圳市市场监督管理局商事登记簿查询网站信息，《补充法律意见书（二）》出具日
之前三十六个月内，除《律师工作报告》第二节之“十九、诉讼、仲裁或行政处
罚”部分所述行政处罚外，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在其他行
政处罚。
(二) 持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人、励建立、励建炬的书面确认，并经信达律师查询中国裁判文书
网、中国执行信息公开网站信息，截至 2022 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上
股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人、励建立、励建炬的书面确认，并经信达律师查询中国裁判文书
网、中国执行信息公开网网站信息，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人董事长、
总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十四、 本次发行的总体结论性意见
综上，信达认为：截至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人具备申请
本次发行的主体资格，符合本次发行的法定条件；本次发行在获得深圳证券交易
所审核同意和中国证监会同意注册后，其实施不存在法律障碍。
3-31
补充法律意见书（二）
第二节、关于《审核问询函》相关问题的补充核查
“1.发行人所属行业为“C33 金属制品业”。本次募投项目包括江西科达利
新能源汽车动力电池精密结构件项目（以下简称江西项目）、新能源汽车动力电
池精密结构件（以下简称湖北项目）、新能源汽车锂电池精密结构件项目（三期）
（以下简称江苏项目（三期））、科达利年产 7500 万件新能源汽车动力电池精密
结构件项目（以下简称江门项目）。根据申报材料，上述项目节能审查程序正在
办理中。
“请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业
政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电
厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京
津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用
小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电
厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分
类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得
相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染
防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染
防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，
发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于
各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，
是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排
污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否
存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投
项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》 “高
污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品;
（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投
3-32
补充法律意见书（二）
项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是
否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存
在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重
环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
“请保荐人和发行人律师进行专项核查。”
回复：
江西省发展改革委于 2023 年 4 月 14 日出具了赣发改能审专〔2023〕64 号
《江西省发展改革委关于江西科达利新能源汽车动力电池精密结构件 项目节能
报告的审查意见》，同意项目节能报告，项目年综合能源消费总量为 14,140.67 吨
标准煤（当量值），项目锂电池壳体及盖板单位产品综合能耗为 0.109 标准煤/件。
截至《补充法律意见书（二）》出具日，本次募投项目的建设项目均已取得
节能审查意见。
其余内容详见《补充法律意见书（一）》之“问题 1”回复部分所述。
“3.本次发行不超过 360,000 万元（含本数），扣除发行费用后将用于江西
项目 80,000 万元、湖北项目 80,000 万元、江苏项目（三期）80,000 万元、江
门项目 80,000 万元和补充流动资金 40,000 万元。江苏项目（三期）实施主体为
发行人控股子公司江苏科达利精密工业有限公司（以下简称江苏科达利），发行
人拟通过借款方式投入募集资金。截至 2022 年 9 月 30 日，公司 2020 年非公开
发 行 股 票和 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金累计使用比例分别为
51.17%和 51.43%。报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为 29,922.14
万元、25,545.10 万元、60,133.31 万元及 92,297.93 万元。根据申报材料，募
投项目达产后内部收益率（税后）分别为 18.70%、23.14%、28.37%和 16.98%。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有货币资金 123,595.03 亿元，应收账款
266,241.75 万元。2019 年 10 月，发行人终止 2017 年首发募投项目“新能源汽
车结构件厂房及综合楼项目”，并将其结余募集资金 8,060.10 万元及其专户利
3-33
补充法律意见书（二）
息用于永久补充公司流动资金。请发行人补充说明：（1）以简明扼要的语言说明
各募投项目具体建设内容，与前次募投项目的区别与联系； 2）江苏项目（三期）
相应借款主要条款（包括但不限于借款利率等），江苏科达利其他股东不提供同
比例借款的原因及合理性，发行人资金投入是否与其权利义务相匹配，是否存在
可能损害上市公司利益情形；（3）结合各募投项目投资安排明细、生产能力、员
工数量、单位产能投入、前次募投项目和同行业可比公司同类项目情况，说明本
次募投项目投资规模合理性；（4）结合募投项目各产品扩产情况、现有产能及在
建产能、产能利用率、在手订单及意向性订单、目标客户、行业发展情况、同行
业公司扩产情况、发行人地位及竞争优势等，分别说明各产品新增产能规模合理
性及消化措施有效性；（5）结合募投项目各产品单位价格、单位成本、毛利率等
关键参数和项目效益测算具体过程、现有产品及同行业上市公司同类产品情况
等，说明各募投项目内部收益率存在差异的原因，各募投项目效益测算的合理性
及谨慎性；（6）量化分析募投项目新增折旧摊销对发行人业绩影响；（7）列示未
来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程，并结合现有货币资金、资金
缺口等，说明补充流动资金规模合理性；（8）结合发行人货币资金规划用途、应
收账款回款情况、未来资金需求、银行授信、资产负债结构、前次募集资金最新
使用进度及与在建工程相应项目工程进展的匹配关系等，说明在前次募投项目
进度较慢情形下实施本次融资的必要性，是否存在过度频繁融资的情形。
“请发行人补充披露（4）（5）（6）相关风险。
“请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见，
请会计师核查（3）（5）（6）（7）并发表明确意见。”
回复：
江苏项目（三期）的募集资金到位后，发行人将以借款的方式将募集资金投
入江苏科达利，江苏科达利的少数股东苏控产投不提供同比例借款。江苏科达利
将参照央行公布的最新 5 年期 LPR 贷款利率向发行人支付利息，少数股东苏控
产投以其所持有股权承担江苏科达利的利息费用。
3-34
补充法律意见书（二）
发行人与江苏科达利拟就此签署的借款协议主要条款如下：
项目 主要内容
借款金额 以实际募集金额为准
借款利率 各期借款利率参照央行公布的最新 5 年期 LPR 贷款利率执行
借款用途 发行人借予江苏科达利的资金，仅用于江苏项目（三期）
综上，发行人拟通过借款方式将募集资金投入江苏科达利以实施 江苏项目
（三期），相关借款拟参照央行公布的最新 5 年期 LPR 贷款利率计息。
其余内容详见《补充法律意见书（一）》之“问题 3”回复部分所述。
《补充法律意见书（二）》正本二份。
（以下无正文）
3-35
补充法律意见书（二）
（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
魏天慧 彭文文
麦 琪
年 月 日
3-36