中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司及
平安证券股份有限公司
关于深圳市科达利实业股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
联席主承销商
中信证券股份有限公司 平安证券股份有限公司
二〇二三年七月
1
中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司
及平安证券股份有限公司
关于深圳市科达利实业股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市科达
利实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1356
号），同意深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”、“发行人”、
“上市公司”或“公司”）向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的申
请。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次发行的保荐人
（联席主承销商），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与平安证券股
份有限公司（以下简称“平安证券”）担任本次发行的联席主承销商（中金公司、中
信证券和平安证券以下统称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行
人董事会和股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对
发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将
有关情况报告如下：
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市科达利实业股份有限公司向
特定对象发行股票发行情况报告书》中相同的含义。本报告中部分合计数与各加数直
接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有
差异，皆由四舍五入造成。）
2
一、本次发行概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/
股。
（二）发行数量
根据发行人及联席主承销商向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的
《深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称
《发行方案》），本次拟发行的股份数量为“本次拟募集金额总额 350,950.00 万元/发
行 底 价 103.19 元 / 股 ” 所 计 算 的 股 数 与 70,772,864 股 （ 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本
235,909,547 股的 30%向下取整）的孰低值，即 34,010,078 股，最终发行数量将根据最
终投资者申购报价情况及本次最终发行价格确定。
根据发行对象申购报价情况，本次发行价格为 104.85 元/股，发行股票的数量为
33,471,626 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发
行数量。
本次发行的最终发行股数未低于本次《发行方案》中拟发行股票数量的 70%（即
23,807,055 股），不存在发行失败的情况。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 7 月 14 日（T-2 日）。
本次发行底价为 103.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《深圳市科达利实业
股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）中确定
的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 104.85 元/
股，与发行底价的比率为 101.61%。
3
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 3,509,499,986.10 元，扣除各项发行费用（不含
增值税）人民币 29,382,955.91 元，募集资金净额为人民币 3,480,117,030.19 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 104.85 元/股，发行股数为
33,471,626 股，募集资金总额为 3,509,499,986.10 元。
本次发行对象最终确定为 24 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有
发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 机构名称
（股） （元） （月）
1 嘉实基金管理有限公司 953,743 99,999,953.55 6
上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限
2 953,743 99,999,953.55 6
合伙）
3 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙） 953,743 99,999,953.55 6
4 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） 953,743 99,999,953.55 6
5 国泰君安证券股份有限公司 1,897,949 198,999,952.65 6
6 泉果基金管理有限公司 953,743 99,999,953.55 6
7 华夏人寿保险股份有限公司 3,433,476 359,999,958.60 6
8 天安人寿保险股份有限公司—分红产品 953,743 99,999,953.55 6
泰康资产管理有限责任公司—泰康资产悦泰增
9 953,743 99,999,953.55 6
享资产管理产品
青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合
10 953,743 99,999,953.55 6
伙）
11 农银汇理基金管理有限公司 953,743 99,999,953.55 6
12 Goldman Sachs International 1,182,641 123,999,908.85 6
13 中庚基金管理有限公司 953,743 99,999,953.55 6
14 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 1,239,866 129,999,950.10 6
15 摩根士丹利国际股份有限公司 953,743 99,999,953.55 6
16 财通基金管理有限公司 2,422,508 253,999,963.80 6
17 华安基金管理有限公司 1,907,486 199,999,907.10 6
安联保险资产管理有限公司—安联裕远瑞汇 1
18 953,743 99,999,953.55 6
号资产管理产品
19 UBS AG 1,058,655 110,999,976.75 6
4
获配股数 获配金额 锁定期
序号 机构名称
（股） （元） （月）
20 易方达基金管理有限公司 953,743 99,999,953.55 6
21 国投瑞银基金管理有限公司 1,430,615 149,999,982.75 6
22 润晖投资管理香港有限公司 1,058,655 110,999,976.75 6
23 诺德基金管理有限公司 4,415,832 462,999,985.20 6
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-国泰君安
24 1,025,284 107,501,027.40 6
国际大中华专户 1 号
合计 33,471,626 3,509,499,986.10 -
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法
律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象因本次发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易
所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于发行人送红股、资
本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集
资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承
销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人的批准和授权
1、董事会审议通过
2022 年 11 月 3 日，发行人召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司非公开发
5
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情
况专项报告>的议案》《公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及填补
措施和相关主体承诺事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权
人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于制定<公司未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请召开公司 2022 年第四次临时
股东大会的议案》等相关议案。
2023 年 2 月 21 日，发行人召开第四届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关
于<公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公
司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于修订公司向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》等相
关议案。
2023 年 4 月 24 日，发行人召开第四届董事会第四十二次（临时）会议，审议并通
过了《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订<公司向特定
对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于修订<公司向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告>的议案》《关于修订<公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告>的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示
及填补措施和相关主体承诺事项的议案》等相关议案。
2、股东大会审议通过
2022 年 11 月 21 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况专项报
告>的议案》《公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相
关主体承诺事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于制定<公司未来三年（2022-
2024 年）股东分红回报规划>的议案》等与本次发行相关议案。
6
2023 年 3 月 10 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
<公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
2023 年 5 月 17 日，深交所上市审核中心出具了《关于深圳市科达利实业股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上
市条件和信息披露要求。
2023 年 6 月 19 日，中国证监会核发了《关于同意深圳市科达利实业股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1356 号），同意本次发行注册
申请。
（三）募集资金到账及验资情况
2023 年 7 月 26 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容
诚验字[2023]518Z0109 号）。经审验，截至 2023 年 7 月 24 日止，联席主承销商指定
的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币 3,509,499,986.10 元。
2023 年 7 月 26 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容
诚验字[2023]518Z0108 号）。经审验，截至 2023 年 7 月 25 日止，公司本次向特定对
象发行股票 33,471,626 股，募集资金总额人民币 3,509,499,986.10 元，扣除不含税的发
行费用人民币 29,382,955.91 元，实际募集资金净额为人民币 3,480,117,030.19 元，其
中计入股本人民币 33,471,626.00 元，计入资本公积人民币 3,446,645,404.19 元。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成。
三、本次发行的发行过程
（一）本次发行时间表
日期 发行安排
T-3 日 1、向深交所报备发行启动文件，启动本次发行
（2023 年 7 月 13 日） 2、向投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》
7
日期 发行安排
3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程
T-2 日
发行期首日
（2023 年 7 月 14 日）
T-2 日、T-1 日
1、联系询价对象
（2023 年 7 月 14 日、7 月 17
2、接受询价咨询
日）
1、上午 9:00-12:00 接收投资者申购文件传真及邮件或专人送达，簿记
建档
T日 2、上午 12:00 前接收认购保证金
（2023 年 7 月 18 日） 3、律师全程见证
4、根据簿记结果确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份
5、对拟配售对象进行关联关系核查及投资者适当性管理核查
T+1 日 1、向获配投资者发出《缴款通知书》和《股份认购协议》
（2023 年 7 月 19 日） 2、向获配的投资者发送适当性认定文件
T+2 日 1、退还未获配投资者保证金
（2023 年 7 月 20 日） 2、接收最终发行对象缴款
T+4 日 1、缴款期截止日
（2023 年 7 月 24 日） 2、签署《股份认购协议》《缴款通知书》附件以及适当性认定文件
1、会计师对联席主承销商账户进行验资
T+5 日
2、将募集资金扣除相关费用后划转发行人专用账户
（2023 年 7 月 25 日）
3、会计师对发行人账户进行验资
1、会计师出具验资报告
T+6 日
2、律师出具法律意见书
（2023 年 7 月 26 日）
3、联席主承销商出具发行情况报告书、合规性说明等文件
T+7 日及以后
向深交所报送总结备案材料
（2023 年 7 月 27 日）
1、深交所审核通过
T+8 日及之后 2、向中登公司提交增发股份登记申请
（2023 年 7 月 28 日） 3、办理股份登记及上市申请事宜
4、披露上市公告书等文件
L日 新增股份上市日
（二）认购邀请书发送过程
联席主承销商在本次发行过程中共向261家机构及个人送达认购邀请文件。
发行人及联席主承销商向深交所报送的《深圳市科达利实业股份有限公司向特定
对象发行股票认购邀请名单》共计包括255名特定投资者，包括前20大股东（不含发
行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
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或者施加重大影响的关联方）20家、证券投资基金管理公司36家、证券公司19家、保
险机构投资者13家、其他投资者167家。
自发行方案报备深交所至本次发行申购报价前，6名投资者补充表达了认购意
向，发行人及联席主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补
充发送认购邀请书，具体名单如下：
序号 投资者名称
1 青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2 中庚基金管理有限公司
3 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
4 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
5 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）
6 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）
2023 年 7 月 18 日（T 日），联席主承销商、发行人律师对最终认购邀请名单的投
资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与
承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行
的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。
本次发行不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等
形式间接参与本次发行认购”的情形，本次发行不存在“上市公司及其控股股东、实
际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接
或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（三）申购报价情况
2023 年 7 月 18 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在广东信达律师事务所律师的见证
下，联席主承销商共收到 30 名认购对象回复的《申购报价单》。经联席主承销商与发
行人律师的共同核查确认，30 名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件。
经联席主承销商及发行人律师核查，财通基金管理有限公司拟参与本次发行的产
品之一“安吉 291 号单一资产管理计划”与联席主承销商存在关联关系，因此不具备
申购资格而被剔除，财通基金管理有限公司的有效申购金额为 25,400 万元人民币。
9
除上述剔除情况外，联席主承销商及发行人律师共同确认上述投资者的申购均有
效，有效报价区间为 103.19 元/股-121.10 元/股。投资者具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否为有效
序号 发行对象
（元/股） （万元） 申购
1 天安人寿保险股份有限公司—分红产品 110.56 10,000 是
2 信达澳亚基金管理有限公司 103.29 10,000 是
3 上海东方证券资产管理有限公司 103.21 10,000 是
4 农银汇理基金管理有限公司 108.00 10,000 是
5 大成基金管理有限公司 103.50 10,700 是
105.00 15,000 是
6 国投瑞银基金管理有限公司
103.19 30,000 是
105.10 10,000 是
7 易方达基金管理有限公司
104.00 15,000 是
8 摩根士丹利国际股份有限公司 106.22 10,000 是
泰康资产管理有限责任公司—泰康资产悦泰增享资
9 110.56 10,000 是
产管理产品
115.00 12,000 是
10 华夏人寿保险股份有限公司 113.00 24,000 是
111.00 36,000 是
105.30 11,100 是
11 UBS AG
104.80 23,000 是
12 嘉实基金管理有限公司 121.10 10,000 是
13 泉果基金管理有限公司 111.88 10,000 是
106.48 10,000 是
14 中庚基金管理有限公司
103.19 23,000 是
15 南方基金管理股份有限公司 103.20 10,200 是
16 青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合伙） 109.00 10,000 是
上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合
17 116.65 10,000 是
伙）
18 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙） 116.65 10,000 是
19 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） 116.65 10,000 是
20 银华基金管理股份有限公司 103.78 47,800 是
112.22 10,000 是
21 Goldman Sachs International 110.80 11,200 是
106.89 12,400 是
10
申购价格 申购金额 是否为有效
序号 发行对象
（元/股） （万元） 申购
115.44 15,000 是
22 华安基金管理有限公司
105.72 20,000 是
110.88 11,200 是
“安吉 291
号单一资产
管理计划”
与联席主承
销商存在关
联关系，因
23 财通基金管理有限公司 此不具备申
105.72 25,500
购资格而被
剔除，财通
基金管理有
限公司的有
效申购金额
为 25,400 万
元人民币。
111.90 23,300 是
24 诺德基金管理有限公司 109.39 33,700 是
104.99 46,300 是
25 国泰君安证券股份有限公司 112.00 19,900 是
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-国泰君安国 108.15 10,000 是
26
际大中华专户 1 号 104.85 16,200 是
27 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 106.33 13,000 是
28 润晖投资管理香港有限公司 105.00 11,100 是
安联保险资产管理有限公司—安联裕远瑞汇 1 号资
29 105.33 10,000 是
产管理产品
103.79 10,000 是
30 银河德睿资本管理有限公司
103.22 10,000 是
（四）投资者股份配售情况
根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，发行人和联席主
承销商确定本次发行的发行价格为 104.85 元/股，发行股票的数量为 33,471,626 股。本
次发行配售结果如下：
序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 嘉实基金管理有限公司 953,743 99,999,953.55 6
上海申创新动力股权投资基金合
2 953,743 99,999,953.55 6
伙企业（有限合伙）
11
序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
上海君和同行私募基金合伙企业
3 953,743 99,999,953.55 6
（有限合伙）
上海申创产城私募基金合伙企业
4 953,743 99,999,953.55 6
（有限合伙）
5 国泰君安证券股份有限公司 1,897,949 198,999,952.65 6
6 泉果基金管理有限公司 953,743 99,999,953.55 6
7 华夏人寿保险股份有限公司 3,433,476 359,999,958.60 6
天安人寿保险股份有限公司—分
8 953,743 99,999,953.55 6
红产品
泰康资产管理有限责任公司—泰
9 953,743 99,999,953.55 6
康资产悦泰增享资产管理产品
青岛国信科技产业投资基金合伙
10 953,743 99,999,953.55 6
企业（有限合伙）
11 农银汇理基金管理有限公司 953,743 99,999,953.55 6
12 Goldman Sachs International 1,182,641 123,999,908.85 6
13 中庚基金管理有限公司 953,743 99,999,953.55 6
济南江山投资合伙企业（有限合
14 1,239,866 129,999,950.10 6
伙）
15 摩根士丹利国际股份有限公司 953,743 99,999,953.55 6
16 财通基金管理有限公司 2,422,508 253,999,963.80 6
17 华安基金管理有限公司 1,907,486 199,999,907.10 6
安联保险资产管理有限公司—安
18 953,743 99,999,953.55 6
联裕远瑞汇 1 号资产管理产品
19 UBS AG 1,058,655 110,999,976.75 6
20 易方达基金管理有限公司 953,743 99,999,953.55 6
21 国投瑞银基金管理有限公司 1,430,615 149,999,982.75 6
22 润晖投资管理香港有限公司 1,058,655 110,999,976.75 6
23 诺德基金管理有限公司 4,415,832 462,999,985.20 6
国泰君安资产管理（亚洲）有限
24 公司-国泰君安国际大中华专户 1 1,025,284 107,501,027.40 6
号
合计 33,471,626 3,509,499,986.10 -
（五）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价
并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求
提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
12
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 嘉实基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
上海申创新动力股权投资基金合伙企业
2 I 型专业投资者 是
（有限合伙）
上海君和同行私募基金合伙企业（有限
3 I 型专业投资者 是
合伙）
上海申创产城私募基金合伙企业（有限
4 I 型专业投资者 是
合伙）
5 国泰君安证券股份有限公司 I 型专业投资者 是
6 泉果基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
7 华夏人寿保险股份有限公司 I 型专业投资者 是
8 天安人寿保险股份有限公司—分红产品 I 型专业投资者 是
泰康资产管理有限责任公司—泰康资产
9 I 型专业投资者 是
悦泰增享资产管理产品
青岛国信科技产业投资基金合伙企业
10 I 型专业投资者 是
（有限合伙）
11 农银汇理基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
12 Goldman Sachs International I 型专业投资者 是
13 中庚基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
14 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者 是
15 摩根士丹利国际股份有限公司 I 型专业投资者 是
16 财通基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
17 华安基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
安联保险资产管理有限公司—安联裕远
18 I 型专业投资者 是
瑞汇 1 号资产管理产品
19 UBS AG I 型专业投资者 是
20 易方达基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
21 国投瑞银基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
22 润晖投资管理香港有限公司 I 型专业投资者 是
23 诺德基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-
24 I 型专业投资者 是
国泰君安国际大中华专户 1 号
经核查，上述 24 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制
度要求，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票的风险等
级相匹配。
13
（六）发行对象的私募投资基金备案核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集
资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目
的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私
募基金备案。根据申购结果，联席主承销商及发行人律师对本次发行的获配发行对象
是否属于私募投资基金的备案情况进行了核查，详情如下：
序号 机构名称 投资者类型 本次参与认购的方式
1 嘉实基金管理有限公司 公募基金管理公司 公募基金产品
上海申创新动力股权投资基金合伙
2 私募基金 私募基金产品
企业（有限合伙）
上海君和同行私募基金合伙企业
3 私募基金 私募基金产品
（有限合伙）
上海申创产城私募基金合伙企业
4 私募基金 私募基金产品
（有限合伙）
5 国泰君安证券股份有限公司 证券公司 自有资金
6 泉果基金管理有限公司 公募基金管理公司 公募基金产品、资产管理计划
7 华夏人寿保险股份有限公司 保险公司 保险资金
天安人寿保险股份有限公司—分红
8 保险公司 保险资金
产品
泰康资产管理有限责任公司—泰康
9 保险公司 保险资产管理产品
资产悦泰增享资产管理产品
青岛国信科技产业投资基金合伙企
10 私募基金 私募基金产品
业（有限合伙）
11 农银汇理基金管理有限公司 公募基金管理公司 公募基金产品
12 Goldman Sachs International 合格境外机构投资者 自有资金
13 中庚基金管理有限公司 公募基金管理公司 公募基金产品
济南江山投资合伙企业（有限合
14 其他 自有资金
伙）
15 摩根士丹利国际股份有限公司 合格境外机构投资者 自有资金
16 财通基金管理有限公司 公募基金管理公司 公募基金产品、资产管理计划
17 华安基金管理有限公司 公募基金管理公司 资产管理计划
安联保险资产管理有限公司—安联
18 保险公司 保险资产管理产品
裕远瑞汇 1 号资产管理产品
19 UBS AG 合格境外机构投资者 自有资金
20 易方达基金管理有限公司 公募基金管理公司 公募基金产品
21 国投瑞银基金管理有限公司 公募基金管理公司 公募基金产品
22 润晖投资管理香港有限公司 人民币合格境外机构投 QFII 产品、RQFII 产品
14
序号 机构名称 投资者类型 本次参与认购的方式
资者
23 诺德基金管理有限公司 公募基金管理公司 资产管理计划
国泰君安资产管理（亚洲）有限公
24 合格境外机构投资者 自有资金
司-国泰君安国际大中华专户 1 号
1、本次发行的认购对象上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上
海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）、上海申创产城私募基金合伙企业（有限
合伙）、青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已经根据
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会进行了登记备
案，其管理人已完成基金管理人登记。
2、本次发行的认购对象嘉实基金管理有限公司、泉果基金管理有限公司、农银汇
理基金管理有限公司、中庚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管
理有限公司、易方达基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、诺德基金管理
有限公司为公募基金管理公司，以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与认购，
其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金
业协会进行了备案；公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或
资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
3、本次发行的认购对象国泰君安证券股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有
限合伙）均以自有资金认购。其均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或
私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
4、本次发行的认购对象 Goldman Sachs International、摩根士丹利国际股份有限公
司、UBS AG、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司系合格境外机构投资者，均以自
有资金认购；润晖投资管理香港有限公司系人民币合格境外机构投资者，以其管理的
QFII 产品和 RQFII 产品参与认购。以上机构均不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定
的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
5、本次发行的认购对象天安人寿保险股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公
15
司、泰康资产管理有限责任公司、安联保险资产管理有限公司均为保险公司。
天安人寿保险股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司以其保险资金参与认
购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》等规定的需要备案的私募投资基金，无需履行相
关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
泰康资产管理有限责任公司以其管理的保险资产管理产品泰康资产悦泰增享资产
管理产品参与认购；安联保险资产管理有限公司以其管理的保险资产管理产品安联裕
远瑞汇 1 号参与认购。上述保险资产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》《保
险资产管理产品管理暂行办法》的规定在中保保险资产登记交易系统有限公司的资产
登记交易平台办理登记，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东
大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办
法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（七）发行对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；参
与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“本机构/本人及
其最终认购方不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直
接或间接方式参与本次发行认购的情形”和“本机构/本人不存在“发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过其利益相关方，向我方作出保
底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形”。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安
排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。
16
（八）本次发行缴款、验资情况
2023 年 7 月 26 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容
诚验字[2023]518Z0109 号）。经审验，截至 2023 年 7 月 24 日止，联席主承销商指定
的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币 3,509,499,986.10 元。
2023 年 7 月 26 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容
诚验字[2023]518Z0108 号）。经审验，截至 2023 年 7 月 25 日止，公司本次向特定对
象发行股票 33,471,626 股，募集资金总额人民币 3,509,499,986.10 元，扣除不含税的发
行费用人民币 29,382,955.91 元，实际募集资金净额为人民币 3,480,117,030.19 元，其
中计入股本人民币 33,471,626.00 元，计入资本公积人民币 3,446,645,404.19 元。
经核查，联席主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的
发行方案，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风
险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。本次发行对
象及定价、缴款、验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理
办法》《实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
公司收到深交所上市审核中心于 2023 年 5 月 17 日出具的《关于深圳市科达利实
业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》后进行了公告。
公司收到中国证监会于 2023 年 6 月 19 日出具的《关于同意深圳市科达利实业股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1356 号）后进行了
公告。
联席主承销商将按照《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细
则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义
务和手续。
五、结论意见
经核查，联席主承销商认为：科达利本次向特定对象发行 A 股股票经过了必要的
授权，获得了发行人董事会、股东大会等批准，取得了深交所的审核通过及中国证监
会的注册批复。本次发行的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办
17
法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行
人关于本次发行的董事会、股东大会决议的相关规定，符合中国证监会《关于同意深
圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
1356 号）和科达利履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商向
深交所报备之发行方案的要求。科达利本次向特定对象发行的发行过程合法、有效。
联席主承销商认为：科达利本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公
正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和科达利董事会及股
东大会审议通过的发行预案，符合本次发行启动前联席主承销商已向深交所报备之发
行方案的要求，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等
相关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次
发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次
认购的情形。本次发行的发行对象与发行人的控股股东或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存
在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本
次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
科达利本次向特定对象发行股票在发行定价过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
18
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司及平安证券
股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认
购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
沈如军
保荐代表人：__________________ ___________________
何 璐 石文琪
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
19
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司及平安证券
股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认
购对象合规性的报告》之签章页）
【中信】
20
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司及平安证券
股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认
购对象合规性的报告》之签章页）
【平安】
21
