关于深圳市科达利实业股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
上市保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二零二三年八月
深圳市科达利实业股份有限公司 上市保荐书
深圳证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公
司”）接受深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”、“发行人”或
“公司”）的委托，就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市
事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市
保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2 号——上
市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第 2 号》”）等法律法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规
范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限
公司关于深圳市科达利实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
尽职调查报告》中相同的含义）
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深圳市科达利实业股份有限公司 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
公司名称 深圳市科达利实业股份有限公司
英文名称 Shenzhen Kedali Industry Co.,Ltd
注册地址 深圳市龙华区大浪街道同胜社区中建科技厂区厂房一 1 层
注册时间 1996 年 9 月 20 日
注册资本 234,409,211 元
法定代表人 励建立
上市时间 2017 年 3 月 2 日
上市板块 深圳证券交易所主板（原中小板）
一般经营项目：五金制品、铝盖板、塑料制品、压铸制品、模具、
汽车配件的生产、销售及其它国内商业、物资供销业、货物和技术
经营范围
的进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前
置审批和禁止的项目）。许可经营项目：普通货运。
联系电话 0755-26400270
邮政编码 518000
传真 0755-26400270
公司网址 http://www.kedali.com.cn/
电子信箱 ir@kedali.com.cn
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023 年 3 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总额 1,369,515.78 1,417,423.11 732,648.56 547,200.88
负债总额 759,214.86 834,658.88 268,552.89 140,095.25
股东权益 610,300.93 582,764.23 464,095.67 407,105.62
归属于母公司股东
600,166.13 572,990.37 455,497.36 398,903.60
权益
2
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 232,610.18 865,350.00 446,758.04 198,506.69
营业利润 28,182.96 103,227.86 60,846.80 20,034.33
利润总额 28,066.92 102,900.10 60,112.71 19,491.00
归属于母公司股东的净利润 24,152.62 90,118.32 54,161.17 17,863.88
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净
-2,112.57 43,775.90 33,474.12 8,368.86
额
投资活动产生的现金流量净
-73,788.86 -205,314.40 -93,748.18 -92,976.68
额
筹资活动产生的现金流量净
-31,760.28 305,726.28 14,248.74 142,136.90
额
现金及现金等价物净增加额 -107,642.03 144,253.54 -46,229.92 57,619.96
4、报告期内主要财务指标
2023 年 1-3 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
项目 /2023 年 3 月 31 日/2022 年 31 日/2021 年 31 日/2020 年
末 度 度 度
流动比率（倍） 1.14 1.15 1.41 2.39
速动比率（倍） 0.94 0.96 1.15 2.12
资产负债率（%，合并） 55.44 58.89 36.66 25.60
资产负债率（%，母公司） 52.49 52.96 28.09 22.74
每股净资产（元） 25.59 24.44 19.56 17.13
每股经营活动现金流量净额
-0.09 1.87 1.44 0.36
（元）
应收账款周转率（次） 3.52 3.94 3.79 2.84
存货周转率（次） 6.03 6.93 6.60 4.35
扣除非经常 基本每股收益 1.03 3.86 2.33 0.84
性损益前每
股收益（元）稀释每股收益 1.03 3.82 2.33 0.84
扣除非经常 全面摊薄 4.02 16.00 11.89 4.48
性损益前净
资产收益率 加权平均 4.12 17.61 12.86 6.69
（%）
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2023 年 1-3 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
项目 /2023 年 3 月 31 日/2022 年 31 日/2021 年 31 日/2020 年
末 度 度 度
扣除非经常 基本每股收益 0.99 3.62 2.21 0.76
性损益后每
股收益（元）稀释每股收益 0.99 3.59 2.21 0.76
扣除非经常 全面摊薄 3.87 15.00 11.31 4.05
性损益后净
资产收益率 加权平均 3.97 16.52 12.22 6.06
（%）
注 1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算，其中 2023 年 1-3 月
应收账款周转率和存货周转率数据已年化。
各指标的具体计算公式如下：
1）流动比率＝流动资产/流动负债
2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3）资产负债率＝总负债/总资产
4）应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均账面价值
5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
6）每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本
7）每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
8）按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2
号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监
督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益
（三）主营业务经营情况
1、发行人主营业务
公司系以锂电池精密结构件业务为核心、汽车结构件业务为重要构成的国内
领先精密结构件产品研发及制造商，产品主要分为锂电池精密结构件、汽车结构
件两大类，广泛应用于汽车及新能源汽车、便携式通讯及电子产品、电动工具、
储能电站等众多行业领域。公司坚持定位于高端市场、采取重点领域的大客户战
略，持续发展下游新能源汽车动力锂电池和消费电子产品便携式锂电池行业的领
先高端客户及知名客户，已与 CATL、中创新航、亿纬锂能、欣旺达、力神等国
内领先厂商以及 LG、松下、特斯拉、Northvolt、三星等国外知名客户建立了长
期稳定的战略合作关系。
报告期内，公司一直专注于精密结构件研发及制造领域，主营业务未发生重
大变化。
未来，公司将继续以精密结构件作为业务核心，通过进一步提升核心技术水
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平及扩大产能规模来提高公司在行业中的竞争地位，提高市场占有率和影响力。
2、发行人主要产品及服务介绍
发行人系以锂电池精密结构件业务为核心、汽车结构件业务为重要构成的国
内领先精密结构件产品研发及制造商，主要产品为锂电池精密结构件和汽车结构
件。
（1）锂电池精密结构件
锂电池主要由正极材料、负极材料、电解液、隔膜及结构件五大部分组成，
以下为锂电池产品材料构成图（以方形电池为例）。公司生产的锂电池精密结构
件主要为盖板和外壳，下图中以红字表示：
锂电池盖
正极材料
隔膜
隔膜
锂电池壳 负极材料
电解液
按下游应用，公司锂电池精密结构件主要以动力锂电池精密结构件为主，具
体分为锂电池盖板和锂电池外壳，根据不同客户的要求，具体型号和规格有所差
异，下图是公司动力锂电池精密结构件产品图片：
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（2）汽车结构件
公司汽车结构件主要包括汽车天窗、座椅、减震器、门锁、气囊、雨刮结构
件等，其在汽车中的位置如下图所示：
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公司汽车结构件产品根据不同客户的要求具体型号和规格有所差异，型号繁
多，下图是公司部分汽车结构件产品图片：
电枢部件
支座 调角器
调高调节变速机构
气囊盒 门锁支板
（四）发行人存在的主要风险
1、行业和业务经营相关风险
（1）宏观经济波动及下游新能源汽车行业景气度变化风险
公司产品目前主要服务于下游动力锂电池及新能源汽车等行业。作为我国战
略新兴产业之一，近年来动力锂电池及新能源汽车行业在国家政策的支持和引导
下快速发展，产能需求高速增长。但下游动力锂电池及新能源汽车行业的景气度
与宏观经济形势、行业供需关系、产业政策等因素密切相关，若未来存在宏观经
济波动、市场需求减弱、相关产业政策发生调整或产业政策推动力度不达预期等
情形，导致下游行业景气度下降，增速放缓，则可能对公司经营业绩及盈利能力
产生不利影响。
（2）市场竞争加剧风险
随着下游动力锂电池及新能源汽车行业的快速发展，锂电池精密结构件市场
前景广阔，市场规模将进一步扩大，新进入者投资意愿较强，因此未来国内市场
的竞争将日趋激烈。如果公司不能够通过产能扩大和技术升级来保持自身的竞争
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优势，激烈的竞争环境或将导致公司市场占有率下滑，进而对公司的经营业绩产
生不利影响。
（3）技术研发风险
公司的产品具有高度个性化特征，同时又必须具有高安全性和高可靠性。因
此，作为满足客户需求的技术驱动型企业，公司必须及时发现市场需求变化，必
须不断加大研发力度，加强综合技术运用能力，保持技术创新优势，以满足客户
需求，适应市场的快速发展。如果公司未来不能适时加大研发投入，研发能力减
弱，将会面临无法满足客户对新技术、新产品的需求，对公司生产经营造成不利
影响。
（4）客户集中风险
报告期各期，公司前五大客户占当年营收比例分别为 75.85%、77.37%、78.65%
和 76.93%；其中，CATL 是公司报告期各期的第一大客户，公司来自 CATL 的收
入占比分别为 36.34%、37.83%、38.91%和 43.90%，单一客户集中度较高；主要
由于公司下游应用领域动力锂电池行业的市场份额较为集中，形成公司客户集中
度较高的情形。若公司主要客户受行业政策或市场等原因使其经营状况发生变化，
致其对公司产品的需求大幅下降，或者公司与主要客户的稳定合作关系发生变动，
均会对公司经营业绩产生不利影响。
（5）流动性风险
发行人所处锂电池结构件行业是资金密集型行业，需要大量资金建造厂房、
生产线和购置大型设备，资金需求量大；同时，随着公司业务规模持续扩大，采
购相应增加，应付票据及应付账款大幅增加，生产经营所需的资金需求持续增加。
报告期内，公司资产负债率分别为 25.60%、36.66%、58.89%和 55.44%，持续增
加，如果发行人不能有效对营运资金进行严格的预算和管控，或经营回款不佳，
且不能及时获取包括银行贷款在内的增量资金，使得资金周转不畅，将导致发行
人可能无法偿付到期债务及其他支付义务等流动性风险。
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2、财务相关风险
（1）应收账款余额较大及发生坏账的风险
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司应收账款账
面价值分别为 80,772.07 万元、155,038.45 万元、283,881.68 万元和 244,713.94
万元，占同期流动资产的比例分别为 26.94%、43.96%、37.85%和 37.16%。报告
期各期公司应收账款周转率分别为 2.84 次、3.79 次、3.94 次和 3.52 次。报告期
各期末，公司应收账款总额较高，同时随着公司经营规模的扩大，公司预计未来
一段时期仍将保持相对较大的应收账款规模。如果公司主要客户由于自身原因导
致相关销售款项不能按期支付甚至无法偿还而发生坏账，将对公司的经营业绩和
财务状况产生不利影响。
（2）存货跌价的风险
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、周转材料、发出商品及委托加
工物资构成，其中原材料、在产品、库存商品和发出商品占存货比重较高。2020
年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司存货账面价值分别为 33,850.96
万元、65,984.99 万元、124,035.65 万元和 116,150.61 万元，占同期流动资产的比
例分别为 11.29%、18.71%、16.54%和 17.64%。
由于公司下游客户所处的锂电池行业竞争激烈，相关产品具有较强的更新换
代趋势，因此如公司因下游需求量预计偏差导致储备的产成品数量高于客户实际
需求量，或存货因管理不善发生毁损，抑或下游产品市场价格发生下跌，都可能
产生存货跌价或滞销风险，将对公司未来业绩产生不利影响。
（3）毛利率下滑风险
报告期各期，公司销售毛利率分别为 28.16%、26.25%、23.86%和 22.14%，
整体呈下滑趋势。报告期内，公司主营业务收入绝大部分来自于锂电池结构件，
锂电池结构件各期毛利率分别为 29.19%、26.70%、24.39%和 22.67%，呈下降的
趋势。
公司锂电池结构件产品主要原材料中的铝材、铜材等大宗商品，占主营业务
成本的比重较大，未来如果上述原材料价格持续出现大幅上涨，将会对公司毛利
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率水平产生一定影响；另一方面，若未来公司在生产经营及新增产能投产过程中，
下游新能源行业增长不及预期，将出现新增产能无法有效消化情形，导致公司固
定成本分摊增加，将会对公司毛利率水平产生一定影响；若未来公司极简锂电池
结构件销售规模升高，亦会对公司毛利率水平产生一定影响。
（4）原材料价格波动风险
公司主要原材料要为铝材、铜材、钢带、塑胶等常规工业原材料，原材料成
本占营业成本的比重较高，报告期内占比在 55%以上。根据公司 2022 年整体产
品成本中直接材料成本占比测算，其原材料价格在分别上涨 10%、20%、30%的
情况下，将导致毛利率分别下降 4.78%、9.55%和 14.33%。未来如果主要原材料
价格持续出现大幅上涨，将会对公司营业成本规模、毛利率水平产生一定影响。
3、募集资金投资项目相关风险
（1）募集资金投资项目进展不及预期的风险
公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于历史和当前市场环境、技术
发展趋势等因素做出的。本次募投项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，
但若在项目实施过程中，产业政策、市场环境等出现不利变化，可能对募投项目
的按期实施及实施情况造成不利影响，进而影响公司的预期收益。同时，公司前
次募集资金和本次募集资金投入的相关产能建设项目达产后，未来产能将进一步
提升，可能存在因产能扩张、行业不利变化、公司市场开拓进展缓慢等原因，致
使募投项目新增产能无法被及时、充分消化，募投项目无法产生预期收益进而对
公司经营业绩产生不利影响的风险。
（2）募集资金投资项目产能无法消化的风险
公司本次募集资金主要用于锂电池精密结构件产能建设项目，系根据下游客
户的扩产计划而开展的配套产能扩张。本次募集资金投资项目预计新增产值
74.15 亿元，占公司 2022 年末产值的 81.87%，扩产规模较大。
公司下游客户一般会根据双方商定的排产计划以及公司的产能情况和交货
周期滚动下达订单。其中，下游客户提前与公司沟通大致的需求预测（通常为季
度、半年度或年度），并根据实际生产需要向公司提出大致备货需求（通常为月
度或提前数周）或具体订单（通常提前一周左右），公司在手订单以短期滚动订
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单为主。目前，公司与宁德时代签署了《战略合作协议》，约定在同等条件下，
宁德时代优先选择公司作为电芯机械件供应商，份额不低于 40%。
基于上述情况，公司未来在手订单存在无法充足保障的风险，若配套下游客
户扩产情况不及预期，或公司在配套客户中未能获得足够的订单，则可能导致募
投项目产能无法消化的风险。同时，尽管公司募集资金投资项目经过充分和审慎
的可行性分析，且公司与下游客户合作良好，但如果受宏观经济、市场需求、政
策因素等的不利影响，下游锂电池产业和新能源汽车行业的发展情况不及预期，
需求增长不及预期，可能导致下游客户产能扩张放缓，订单量萎缩；此外，随着
同行业公司的扩产，若公司无法保持现有的竞争优势及市场份额，可能导致需求
不足，进而导致公司面临新增产能无法完全消化的风险。
（3）募集资金投资项目效益不及预期的风险
公司本次募集资金投资项目效益测算系基于公司历史实际经营情况和未来
行业发展状况所作出的预测，未来是否与预期一致存在一定不确定性。虽然公司
对项目的可行性作出了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但如果未来
锂电池结构件市场环境或技术路线出现重大变革，竞争格局、市场需求及产品价
格等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目效益不及预期的风险。此
外，公司本次募集资金投资项目效益测算中，所得税税率系按高新技术企业适用
的 15%所得税税率进行测算，如本次募投项目实施主体无法顺利取得高新技术企
业认证，亦可能导致募投项目效益不及预期。
（4）募集资金投资项目新增折旧摊销的影响
公司本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，本次募投项目建设完成后，
公司折旧及摊销金额将大幅增加。建设期结束后，新增折旧及摊销占预计收入的
比重在 1.36%-1.72%之间，新增折旧及摊销占预计净利润的比重在 14.19%-17.89%
之间，占比较高。若募投项目能够按计划预期实现收益，达产后新增的营业收入、
净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊销影响。但鉴于项目建成并产生效益需要
一定的时间，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期效益，新增的固
定资产也将对发行人业绩产生一定的不利影响。
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二、本次发行情况
证券种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元/股
发 行 方 式 及 发 本次发行采取向特定对象发行的方式，本次发行新增股份已于 2023 年 8 月
行时间 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
定 价 方 式 及 发 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。本次发行的发行价格为
行价格 104.85 元/股。
发行数量 33,471,626 股人民币普通股（A 股）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为 24 家，
配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 机构名称
（股） （元） （月）
1 嘉实基金管理有限公司 953,743 99,999,953.55 6
上海申创新动力股权投资
2 953,743 99,999,953.55 6
基金合伙企业（有限合伙）
上海君和同行私募基金合
3 953,743 99,999,953.55 6
伙企业（有限合伙）
上海申创产城私募基金合
4 953,743 99,999,953.55 6
伙企业（有限合伙）
国泰君安证券股份有限公
5 1,897,949 198,999,952.65 6
司
6 泉果基金管理有限公司 953,743 99,999,953.55 6
华夏人寿保险股份有限公
7 3,433,476 359,999,958.60 6
司
天安人寿保险股份有限公
8 953,743 99,999,953.55 6
发行对象及认 司—分红产品
购方式 泰康资产管理有限责任公
9 司—泰康资产悦泰增享资 953,743 99,999,953.55 6
产管理产品
青岛国信科技产业投资基
10 953,743 99,999,953.55 6
金合伙企业（有限合伙）
农银汇理基金管理有限公
11 953,743 99,999,953.55 6
司
12 Goldman Sachs International 1,182,641 123,999,908.85 6
13 中庚基金管理有限公司 953,743 99,999,953.55 6
济南江山投资合伙企业（有
14 1,239,866 129,999,950.10 6
限合伙）
摩根士丹利国际股份有限
15 953,743 99,999,953.55 6
公司
16 财通基金管理有限公司 2,422,508 253,999,963.80 6
17 华安基金管理有限公司 1,907,486 199,999,907.10 6
安联保险资产管理有限公
18 司—安联裕远瑞汇 1 号资产 953,743 99,999,953.55 6
管理产品
12
深圳市科达利实业股份有限公司 上市保荐书
19 UBS AG 1,058,655 110,999,976.75 6
20 易方达基金管理有限公司 953,743 99,999,953.55 6
国投瑞银基金管理有限公
21 1,430,615 149,999,982.75 6
司
润晖投资管理香港有限公
22 1,058,655 110,999,976.75 6
司
23 诺德基金管理有限公司 4,415,832 462,999,985.20 6
国泰君安资产管理（亚洲）
24 有限公司-国泰君安国际大 1,025,284 107,501,027.40 6
中华专户 1 号
合计 33,471,626 3,509,499,986.10 -
本次向特定对象发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满
限售期 后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规
定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员
情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
何璐：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾担任广东安达智能装备股份有限
公司 IPO 项目、深圳市科达利实业股份有限公司 2022 年公开发行可转换公司债
券项目的保荐代表人，并参与安克创新科技股份有限公司 IPO、深圳市科达利实
业股份有限公司 2020 年非公开发行、浙文影业集团股份有限公司 2016 年非公开
发行、广东猛狮新能源科技股份有限公司 2015 年和 2017 年非公开发行等项目，
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
石文琪：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾担任深圳市科达利实业股份有
限公司 2022 年公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，并参与广东安达智
能装备股份有限公司 IPO 项目、深圳市智莱科技股份有限公司 IPO 项目及深圳
市锐明技术股份有限公司 IPO 项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发
行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：王子晴，于 2022 年取得证券从业资格，执业记录良好。
项目组其他成员：潘志兵、沈璐璐、王自立、董伟。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至 2022 年 12 月 31 日，本机构及其本机构子公司合计持有发行人
136,417 股股份，合计占发行人总股本的 0.06%，其中中金公司衍生品业务自营
账户持有发行人 66,409 股股份，中金公司资管业务账户持有发行人 18,000 股股
份，中金公司香港子公司 CICC Financial Trading Limited 账户持有发行人 22,008
股股份，中金公司子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有发行人 30,000
股股份。除上述情况外，中金公司及其子公司不存在持有发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方持有本机构及其本机构下属子公司股份的情况如下：
由于中金公司为 A 股及 H 股上市公司，发行人重要关联方可能存在少量、
正常二级市场证券投资，但不存在持有保荐机构 1%以上权益的情况。
除上述情况之外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有本机构及其本机构下属子公司股份的情况。
上述情况不违反《保荐办法》第四十一条的规定，不存在利益冲突，不会影
响保荐机构公正履行保荐职能。
（三）截至 2022 年 12 月 31 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监
事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇
金”或“上级股东单位”），截至 2022 年 12 月 31 日，中央汇金直接持有中金公
司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、
建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的
股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授
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权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点
金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央
汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常
经营活动。截至 2022 年 12 月 31 日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显
示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之
间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制
人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人励建立、励建炬分
别向中金公司质押发行人 3,281,103 股和 1,176,073 股股票，分别占发行人总股本
的 1.40%和 0.50%。上述业务往来情形不影响本保荐机构公正履行保荐职责。
（五）截至 2022 年 12 月 31 日，本机构与发行人之间不存在影响保荐机构
公正履行保荐职责的其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作
底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监
会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
1、2022 年 11 月 3 日，发行人召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，
审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开
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发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关
于<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公
司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《公司关于非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事
宜的议案》《关于制定<公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议
案》《关于提请召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议案》等与本次发行相关
的议案，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确
的事项作出决议，提请股东大会批准。
2023 年 2 月 21 日，发行人召开第四届董事会第三十九次（临时）会议，审
议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公
司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票
预案>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》
《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和
相关主体承诺事项的议案》等相关议案。
2023 年 4 月 24 日，发行人召开第四届董事会第四十二次（临时）会议，审
议并通过了《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订<
公司向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于修订<公司向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于修订<公司向特定对象发行
A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》等相关议案。
2、2022 年 11 月 21 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募
集资金使用情况专项报告>的议案》《公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
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《关于制定<公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案》等与本
次发行相关议案。
2023 年 3 月 10 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》。
经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办
法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所规定的
决策程序。发行人本次发行已经获得深圳证券交易所审核通过，并已取得中国证
监会注册同意。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内
（一）持续督导事项
对发行人进行持续督导。
督导发行人履行有关上市公 1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、
司规范运作、信守承诺和信息 法规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守
披露等义务，审阅信息披露文 承诺和信息披露等义务；
件及向中国证监会、证券交易 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文
所提交的其他文件 件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、
防止控股股东、实际控制人、 实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
其他关联方违规占用发行人 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度
资源的制度 的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级
防止其董事、监事、高级管理 管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
人员利用职务之便损害发行 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度
人利益的内控制度 的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交
督导发行人有效执行并完善
易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行
保障关联交易公允性和合规
有关关联交易的信息披露制度；
性的制度，并对关联交易发表
2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对
意见
关联交易发表意见。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，
保证募集资金的安全性和专用性；
持续关注发行人募集资金的 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等
专户存储、投资项目的实施等 承诺事项；
承诺事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机
构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策
程序和信息披露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保决策制度》等制度，
持续关注发行人为他人提供
规范对外担保行为；
担保等事项，并发表意见
2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
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事项 安排
3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或
咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的 1、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上
权利、履行持续督导职责的其 述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
他主要约定 2、有权定期对发行人进行实地专项核查。
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力
支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供履
（三）发行人和其他中介机构 行持续督导责任的工作便利，及时、全面向保荐机构提供一
配合保荐机构履行保荐职责 切所需要的文件资料，并确保并保证所提供文件资料的真实、
的相关约定 准确和完整，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作；
2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人
在持续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助
保荐机构做好持续督导工作。
（四）其他安排 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
保荐代表人：何璐、石文琪
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
邮编：100004
电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论
保荐机构认为，深圳市科达利实业股份有限公司本次向特定对象发行 A 股
股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范
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深圳市科达利实业股份有限公司 上市保荐书
性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次
发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具
备在深交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深圳证
券交易所主板上市。
特此推荐，请予批准！
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深圳市科达利实业股份有限公司 上市保荐书
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司向
特定对象发行股票之上市保荐书》签章页）
法定代表人：
__________________
沈如军 年 月 日
保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
__________________
章志皓 年 月 日
保荐代表人：
__________________ __________________
何 璐 石文琪 年 月 日
项目协办人：
__________________
王子晴 年 月 日
保荐人公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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