深圳市科达利实业股份有限公司

                   董事会审计委员会工作制度

                             第一章         总则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《深圳市科达利实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》及其他有关法律、法规等的规定，深圳市科达利实业股份有限公司（以下简
称“公司”）特设立审计委员会，并制定本制度。
    第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门委员会，对董事会负责，向
董事会报告工作。
    第三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制。公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工
作。


                          第二章          人员组成

    第四条 审计委员会由至少三名不兼任公司高级管理人员的董事组成，其中
独立董事应占多数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
    第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员（会计专业人士）担任，
负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 审计委员会委员任期与同届董事会的任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。任职期间如有委员不再担任公司董事职务，其自动丧失委员资格，
并由董事会根据上述规定补足委员人数。
    第八条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，


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勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。


                         第三章        职责权限

    第九条 审计委员会的主要职责权限：
   （一） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
   （二） 指导、监督及评估公司内部审计工作；
   （三） 审核公司的财务报告及其披露并对其发表意见；
   （四） 监督及评估公司内部控制的有效性；
   （五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
   （六） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规规定的其他事项。
    第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
    （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大
 会计差错更正；
    （五） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
 的其他事项。
    第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主
要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告
等；
    （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以
及发现的重大问题等；
    （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系；
    （五）督导内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查

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一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    （六）督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报
告并提交审计委员会。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
    第十二条 公司审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资
料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年
度内部控制自我评价报告并提交董事会审议。
    第十三条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
    第十四条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。审计委员会
认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。


                   第四章   审计委员会年报工作规程

    第十五条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应认真履行审计委员
会的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
    第十六条 审计委员会应与负责公司年度审计的会计师事务所协商确定年度
财务报告审计工作的时间安排。
    第十七条 审计委员会应在年度审计的注册会计师（以下简称“年审注册会
计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
    第十八条 审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的
沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形
成书面意见。
    第十九条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并
以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
    第二十条 审计委员会应在年度审计报告完成后对其进行表决，形成决议后
提交董事会审核；同时还应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作
的总结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。
    第二十一条 审计委员会应对审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事
项进行审阅；如果认为上述事项对公司影响重大且有必要进行补充说明的，可以

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在公司年度报告正文“重要事项”中进行说明。
    第二十二条 审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师
事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需
改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合
理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会
决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股
东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所
的陈述意见。
    第二十三条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会
计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意
见后，提交董事会通过并召开股东大会决议。如果股东大会决议形成否定性意见
的，应改聘会计师事务所。
    第二十四条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面
沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后
提交董事会决议，并召开股东大会审议。
    第二十五条 审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见
应形成说明文件，包括对拟聘任会计师事务所在独立性、专业胜任能力、投资者
保护能力等方面进行调研评价的过程和结果，为提议聘请或更换会计师事务所而
开展的具体履职工作。
    第二十六条 审计委员会应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，
严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
    第二十七条 公司董事会秘书负责协调审计委员会与会计师事务所之间的沟
通，积极为审计委员会在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。


                           第五章       议事规则

    第二十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集
人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董
事委员代为履行职责。

    审计委员会每季度须至少召开一次定期会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应于会议召开前三天将

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会议内容通知全体委员，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。
    第二十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一
名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    委员因故不能亲自出席会议时，可向会议召集人提交由该委员签字的授权委
托书，委托其他委员代为出席并行使表决权。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应
委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召
集人。
    审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
责，董事会可以撤销其委员职务。
    第三十条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议形式
（包括电话会议方式）。除《公司章程》或本制度另有规定外，审计委员会会议
在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员在
决议上签字。
    第三十一条 审计委员会会议采取举手表决或投票表决方式。会议召集人应
对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
如审计委员会会议以通讯方式作出会议决议的，表决方式为签字方式。
    第三十二条 审计委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事及高级管理人
员等相关人员列席会议并提供必要信息。
    第三十三条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员、其他参
会人员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上
对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存。
    第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式、表决结果和议案必须
遵循有关法律法规、《公司章程》及本制度的规定。
    第三十五条 审计委员会会议通过的议案、表决结果及审议意见，应以书面
形式报公司董事会。
    第三十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
   第三十七条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

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                           第六章       附则

    第三十八条 本制度所称 “以上”含本数；“过”不含本数。
    第三十九条 本制度自董事会审议通过之日起执行。
    第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制
度，报董事会审议通过。
    第四十一条 本制度解释权和修改权归属公司董事会。




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                                                      2023 年 12 月 12 日




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