深圳市科达利实业股份有限公司

                      独立董事专门会议规则

                               第一章         总则

    第一条 为进一步完善深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用为强化董事会决策功能，
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市科达利实业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》及其他有关法律、法规等的规定，制定本规则。
    第二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。
    第三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。


                             第二章         职责权限

    第四条 下列事项应当经独立董事专门会议过半数同意：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议。
    第五条 下列事项应当经独立董事专门会议过半数同意后，提交董事会审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
    第六条 独立董事专门会议除第四条、第五条规定的事项外，还可以根据需
要研究讨论公司其他事项：
   （一）依法公开向股东征集股东权利；


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   （二）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （三）《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求应当由独立董事发表意
见的事项；
   （四）其他独立董事认为有必要讨论研究的事项。


                           第三章       议事规则

    第七条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话、语音等）
或现场与通讯相结合、书面表决等方式召开。
    第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一 名独 立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
    第九条 公司独立董事专门会议不定期召开，并于会议召开前三天通知全体
独立董事。
    第十条 独立董事专门会议会议表决方式为举手表决、通讯表决等其他全体
独立董事认可的方式。在保障独立董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式
作出决议，并由独立董事在决议上签字。
    独立董事专门会议就发表独立董事意见作出决议的，必须经过 半数以上独
立董事同意通过。独立董事表决意见类型为同意、保留、反对和无法发表意见。
    独立董事专门会议以通讯方式作出会议决议的，表决方式为签字方式。
    第十一条 独立董事专门会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员列席会议。
    第十二条 如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第十三条 独立董事专门会议讨论有关独立董事的议题时，当事人应回避。
    第十四条 除本规则另有说明外，独立董事专门会议应有会议记录，独立董
事应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，会议记录应当记录相关独立董事对此明确说明的理由。
    第十五条 独立董事对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

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                           第四章       附则

    第十六条 本规则所称 “以上”含本数；“过”不含本数。
    第十七条 本规则自董事会审议通过之日起执行。
    第十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本规
则，报董事会审议通过。
    第十九条 本规则解释权和修改权归属公司董事会。




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                                                             董   事   会
                                                      2023 年 12 月 12 日




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