广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市科达利实业股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会的法律意见书
信达会字[2023]第 334 号
致：深圳市科达利实业股份有限公司
广东信达律师事务所（下称“信达”）接受深圳市科达利实业股份有限公司
（下称“贵公司”或“公司”）的委托，指派信达律师出席贵公司 2023 年第三次
临时股东大会（下称“本次股东大会”），对贵公司本次股东大会的合法性进行见
证，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司 2023
年第三次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。
《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文
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件以及现行有效的《深圳市科达利实业股份有限公司章程》 下称“《公司章程》”）
的规定，并基于对《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查
和了解发表法律意见。
为出具《股东大会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 公司于 2023 年 11 月 25 日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站上公告的
《深圳市科达利实业股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》
（下称“《股东大会通知》”）；
3. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
4. 本次股东大会会议文件；
5. 网络投票系统提供的网络投票数据；
6. 本次股东大会会议记录及决议。
在《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，
仅对贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序、出席会议的人员资格、
会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案
以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露
资料一并公告，并依法对《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本
次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
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一、本次股东大会的召集和召开程序
（一） 本次股东大会的召集
1. 2023 年 11 月 24 日，公司第四届董事会第五十次（临时）会议以现场与
通讯表决相结合的方式召开，审议通过了《关于召开 2023 年第三次临时股东大
会的议案》。
2. 2023 年 11 月 25 日，公司董事会在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站上
公告了《股东大会通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、
会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大
会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东
大会由公司第四届董事会召集，其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公司章
程》的规定。
（二） 本次股东大会的召开
本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。现场会
议于 2023 年 12 月 12 日下午 14:30 在深圳市南山区科技南路 16 号深圳湾科技生
态园 11 栋 A 座 27 层会议室如期召开。董事长励建立先生主持了本次会议。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年
12 月 12 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 12 月 12 日 9:15 至 15:00 期间的任意
时间。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定。
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二、本次股东大会的出席会议人员资格
（一） 出席本次股东大会的股东及股东代理人
信达律师根据 2023 年 12 月 5 日深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会的
公司法人股东的营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明文件、授权委托
书及代理人身份证明文件等；出席本次股东大会的公司自然人股东的身份证明文
件、授权委托书及股东代理人身份证明文件等，对出席现场会议股东的资格进行
了验证。
据统计，本次股东大会参加现场会议和网络投票的股东及股东委托的代理人
合计 11 人，代表股份数 115,973,928 股，占公司总股份数的 42.9992%。其中：
出席现场会议的股东及股东代理人共有 6 人，代表股份数 107,626,419 股，占公
司总股份数的 39.9042%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间
内参与网络投票的股东及股东代理人共有 5 人，代表股份数 8,347,509 股，占公
司总股份数的 3.0950%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投
票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、
有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。
（二） 出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘
请的见证律师等。
经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。
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三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
经信达律师验证，本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》中列明的审
议事项相同，以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表决，按
照贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场投票的表决
结果，且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表
决权总数，本次会议审议的议案表决情况如下：
1. 逐项审议通过《选举非独立董事》的议案
1.01 选举励建立先生为第五届董事会非独立董事
累积投票表决结果：同意 113,639,684 票，占有效表决权票数 97.9873%。
中小股东总表决情况：
同意 9,976,398 票，占出席会议中小股东有效表决权票数的 81.0388%。
1.02 选举励建炬先生为第五届董事会非独立董事
累积投票表决结果：同意 113,965,449 票，占有效表决权票数 98.2682%。
中小股东总表决情况：
同意 10,302,163 票，占出席会议中小股东有效表决权票数的 83.6850%。
1.03 选举石会峰先生为第五届董事会非独立董事
累积投票表决结果：同意 115,410,457 票，占有效表决权票数 99.5141%。
中小股东总表决情况：
同意 11,747,171 票，占出席会议中小股东有效表决权票数的 95.4229%。
1.04 选举胡殿君先生为第五届董事会非独立董事
累积投票表决结果：同意 115,384,813 票，占有效表决权票数 99.4920%。
中小股东总表决情况：
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同意 11,721,527 票，占出席会议中小股东有效表决权票数的 95.2146%。
2. 逐项审议通过《选举独立董事》的议案
2.01 选举张玉箱女士为第五届董事会独立董事
累积投票表决结果：同意 115,791,228 票，占有效表决权票数 99.8425%。
中小股东总表决情况：
同意 12,127,942 票，占出席会议中小股东有效表决权票数的 98.5159%。
2.02 选举赖向东先生为第五届董事会独立董事
累积投票表决结果：同意 115,791,228 票，占有效表决权票数 99.8425%。
中小股东总表决情况：
同意 12,127,942 票，占出席会议中小股东有效表决权票数的 98.5159%。
2.03 选举张文魁先生为第五届董事会独立董事
累积投票表决结果：同意 115,791,228 票，占有效表决权票数 99.8425%。
中小股东总表决情况：
同意 12,127,942 票，占出席会议中小股东有效表决权票数的 98.5159%。
3. 逐项审议通过《选举非职工代表监事》的议案
3.01 选举黎安明先生为第五届监事会非职工代表监事
累积投票表决结果：同意 115,780,328 票，占有效表决权票数 99.8331%。
中小股东总表决情况：
同意 12,117,042 票，占出席会议中小股东有效表决权票数的 98.4274%。
3.02 选举李燎原先生为第五届监事会非职工代表监事
累积投票表决结果：同意 115,489,220 票，占有效表决权票数 99.5821%。
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中小股东总表决情况：
同意 11,825,934 票，占出席会议中小股东有效表决权票数的 96.0627%。
4. 审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
投票表决结果：同意 115,973,928 股，占有效表决权股数 100%；反对 0 股，
占有效表决权股数 0%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
5. 审议通过《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》
投票表决结果：同意 110,900,709 股，占有效表决权股数 95.6256%；反对
5,073,219 股，占有效表决权股数 4.3744%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
6. 审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》
投票表决结果：同意 115,950,156 股，占有效表决权股数 99.9795%；反对
23,772 股，占有效表决权股数 0.0205%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
同意 12,286,870 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8069%；反对 23,772
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1931%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定，表决程序合法、有效。
（二） 本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议事项获得有效通过。本次董事会与监事会换届选举采用累
积投票制。励建立先生、励建炬先生、石会峰先生、胡殿君先生当选公司第五届
董事会非独立董事；张玉箱女士、赖向东先生、张文魁先生当选公司第五届董事
会独立董事；黎安明先生、李燎原先生当选公司第五届监事会非职工代表监事。
本次股东大会会议记录由主持人及出席本次会议的董事、监事、董事会秘书签名，
出席本次股东大会的股东或委托代理人没有对表决结果提出异议。本次股东大会
审议事项获得有效通过。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的表决结果合法、有效。
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四、结论意见
综上所述，信达律师在核查后认为，贵公司本次股东大会的召集、召集人资
格、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次
股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司 2023 年第
三次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2023]第 334 号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
魏天慧 彭文文
麦 琪
2023 年 12 月 12 日
