股票代码：002860                    股票简称：星帅尔            公告编号：2023-037

                                 杭州星帅尔电器股份有限公司

                               第五届董事会第三次会议决议公告


          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
    载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况
    杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司）第五届董事会第三次会议于2023年6月6
日以书面方式发出通知，并于2023年6月9日以现场方式召开。会议应出席董事7名，实际出席
董事7名。本次会议由董事长楼月根先生召集和主持，公司董事会秘书、监事及高管列席会议。
    本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、
有效。
       二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议，会议以举手表决的方式表决通过如下议案：
       （一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
    公司于2023年1月11日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州星帅尔电器股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]10号），核准公司向社会公开发
行面值总额46,290万元可转换公司债券，期限6年。根据公司2022年第二次临时股东大会的授
权，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了公司
向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下：
       1、发行规模
    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本次发行的可转债票面总额为人民币46,290.00万元。
       2、票面金额和发行价格
    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
       3、票面利率
    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。
       4、初始转股价格
       表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       本次发行的可转债的初始转股价格为13.35元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交
易均价。
       前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日
公司股票交易总量；
       前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总
量。
       5、到期赎回条款
       表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一
期利息）的价格赎回未转股的可转债。
       6、发行方式及发行对象
       表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       发行方式：本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先
配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不
足4.6290亿元的余额由主承销商包销。
       发行对象：（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年6月
13日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。
       （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自
然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证
上〔2022〕587号）的相关要求。
       （3）本次发行安信证券的自营账户不得参与网上申购。
       7、向原股东配售的安排
       表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后2023年6月13日（T-1日）登记在
册的持有发行人A股股份数按每股配售1.5091元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额
（即每股折算价1.5091元），并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股
可配0.015091张可转债。发行人现有A股总股本306,726,517股，按本次发行优先配售比例计算，
原股东可优先配售的可转债上限总额为4,628,809张（462.8809万张），约占本次发行的可转债
总额的99.99%（由于网上优先配售不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南
执行，最终优先配售总数可能略有差异）。
    上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围
之内，无需另行提交股东大会审议。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    （二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号
——可转换公司债券》等有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在
本次可转换公司债券发行完成之后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事
宜，并授权董事长及其授权人员负责办理具体事项。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    （三）审议通过《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并
签署募集资金监管协议的议案》
    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存放、使用与管理，切实保护投
资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理
制度》等有关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项
存储和使用。公司将与保荐机构、拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使
用情况进行监管。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开
设募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等具体事宜。

    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）公告。

    特此公告。


                                                         杭州星帅尔电器股份有限公司
                                                                              董事会
                                                                       2023年6月12日