上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
目 录
引 言............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 6
正 文............................................................................................................................ 8
一、本次发行的批准和授权.................................................................................... 8
二、发行人本次发行的主体资格 .......................................................................... 17
三、本次发行的实质条件 ...................................................................................... 19
四、发行人的设立 .................................................................................................. 27
五、发行人的独立性 .............................................................................................. 27
六、发起人、股东及实际控制人 .......................................................................... 28
七、发行人的股本及演变 ...................................................................................... 28
八、发行人的业务 .................................................................................................. 36
九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 37
十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 37
十一、发行人的重大债权债务合同 ...................................................................... 38
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 39
十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 39
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 40
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 40
十六、发行人的税务 .............................................................................................. 41
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 42
十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 43
十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 43
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 44
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ...................................................... 44
二十二、结论性意见 .............................................................................................. 45
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：杭州星帅尔电器股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州星帅尔电器股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“星帅尔”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2022 年公开发行可转换公司债
券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证
券发行管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和本所出具的
律师工作报告（以下简称《律师工作报告》）中对有关会计报告、审计报告、资
产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次公开发行
可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的
法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见书如下。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市最大规模合伙制律师事务所，
并在中国大陆二十三大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、太
原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、
武汉、乌鲁木齐、海口、长沙）开设分所，并在香港、伦敦、西雅图、新加坡和
东京开设办公室，同时与香港史蒂文生黄律师事务所联营，与国际律师事务所鸿
鹄（Bird & Bird LLP）建立战略合作关系。
本所主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上
海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位
法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨是：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人
才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案
并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协
会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之
一。
本所联系方式：
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层。邮编：
200120
电话：021-20511000
传真：021-20511999
网址: http://www.allbrightlaw.com/
（二）经办律师简介
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、劳正中律师，法学和英语双学士，本所合伙人，擅长公司、金融等法律
业务。
2、杨妍婧律师，金融学硕士，本所合伙人，擅长公司、金融证券等法律业
务。
3、曹丽慧律师，法学硕士，本所律师，擅长公司、金融等法律业务。
二、制作法律意见书的工作过程
为做好本次发行的律师服务，2022 年 3 月本所指派经办律师到发行人所在
地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进
行了核查和验证，并在此基础上制作本法律意见书和律师工作报告。本所律师上
述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介
绍律师在本次发行工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指派专
门的人员配合本所律师工作。
2、查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了
查验计划，并按计划对发行人本次发行所涉及有关方面的事实进行全面查验，充
分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司
法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行条件
作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现
的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和
规范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事
实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部
门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及
有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
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机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据。
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《管理办法》和《编报
规则 12 号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验
工作进行归纳总结，拟定并出具本法律意见书和律师工作报告。
截至本法律意见书出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关工
作，累计工作时间约 260 小时。
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本次公开发行可转换公司债 杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债
指
券/本次发行 券
发行人/公司/星帅尔 指 杭州星帅尔电器股份有限公司
杭州星帅尔电器有限公司、杭州帅宝电器有限公司；
星帅尔有限设立时名称为“杭州帅宝电器有限公司”，
星帅尔有限 指
2002 年 5 月 13 日名称变更为“杭州星帅尔电器有限公
司”
杭州富阳星帅尔股权投资有限公司，曾用名：杭州富
星帅尔投资 指
阳星帅尔投资有限公司、福鼎星帅尔投资有限公司
华锦电子 指 杭州华锦电子有限公司，系公司全资子公司
欧博电子 指 浙江欧博电子有限公司，系公司全资子公司
新都安 指 常熟新都安电器股份有限公司，系公司控股子公司
浙特电机 指 浙江特种电机有限公司，系公司全资子公司
特种电机研究院 指 杭州星帅尔特种电机科技研究有限公司
江西浙特 指 江西浙特电机有限公司，系公司全资孙公司
黄山富乐 指 黄山富乐新能源科技有限公司，系公司控股子公司
黄山富恒 指 黄山富恒电力科技有限公司，系公司控股孙公司
股东大会 指 杭州星帅尔电器股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州星帅尔电器股份有限公司董事会
监事会 指 杭州星帅尔电器股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
安信证券、保荐人、主承销商 指 安信证券股份有限公司
中汇、中汇所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
可转债 指 可转换公司债券
杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债
募集说明书 指
券募集说明书
上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有
本法律意见书 指
限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有
律师工作报告 指
限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告
中 汇 出 具 的 中 汇 会 审 [2022]1717 号 、 中 汇 会 审
审计报告 指
[2021]2701 号、中汇会审[2020]0706 号《审计报告》
发行人现行有效的《杭州星帅尔电器股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
近三年一期、报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行的批准程序及内容
经审查发行人第四届董事会第二十次会议的议案、决议，关于召开公司 2022
年第二次临时股东大会的通知、公司 2022 年第二次临时股东大会议案、决议等
材料，本所律师认为发行人已按照《公司法》《证券法》《管理办法》及公司章程
规定的程序做出本次发行可转换公司债券的决议。
1、发行人于 2022 年 7 月 21 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换
公司债券方案的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<
公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《前次募集
资金使用情况报告》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措
施及相关承诺的议案》、《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关
事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》、
《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
本所律师审查后认为，上述董事会的决议内容合法、有效。
2、2022 年 8 月 8 日，发行人召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转
换公司债券方案的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关
于<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《前次
募集资金使用情况报告》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关承诺的议案》、《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议
案》等议案，主要内容如下：
（1）本次发行证券的种类
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本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（2）发行规模
本次发行的可转债票面总额不超过人民币 55,000 万元（含 55,000 万元），具
体发行规模由公司股东大会授权公司董事会根据发行时的市场情况在上述额度
范围内确定。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（4）债券期限
本次发行可转债的期限为自发行之日起 6 年。
（5）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）还本付息的期限和方式
1）年利息计算
年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行
首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行
首日。
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②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（7）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
（8）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（9）转股价格的向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（10）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（11）赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但
公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条
件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、
价格、付款方法、起止时间等内容。
1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（12）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个
交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股
形成的股东）均享受当期股利。
（14）发行方式和发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比
例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发
行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃
优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统
网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会
授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（16）债券持有人会议相关事项
1）可转债持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
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④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转债持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可
转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
①公司拟变更《募集说明书》的约定；
②拟修订《可转换公司债券持有人会议规则》；
③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次可转债本息；
⑤公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行
的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并
等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；；
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⑧公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券
持有人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；
⑩公司提出债务重组方案的；
发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②债券受托管理人；
③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人
书面提议；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（17）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 55,000 万元（含
55,000 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
年产 2GW 高效太阳能光伏组
1 44,730.51 38,500.00
件建设项目
2 补充流动资金 16,500.00 16,500.00
合 计 61,230.51 55,000.00
募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后的净额）少于项
目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到
位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募
集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（ 18） 募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
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公司董事会确定。
（19）担保事项
本次可转债采用股份质押的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔股权投资有
限公司以及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司
股票作为本次可转债质押担保的质押物。
上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债 100%本金及利息、违
约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以
保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
（20）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
（21）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。本次可转债发行方案尚须中国证监会核准后方可实施。
（二）本所律师审查后认为，根据《证券法》、《公司法》及《公司章程》
的有关规定，发行人 2022 年第二次临时股东大会决议内容符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，合法、有效。
本所律师认为，股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券事
宜的授权范围及程序均合法有效。
（三）综合意见
发行人第四届董事会第二十次会议及 2022 年第二次临时股东大会的召集、
召开程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定，董事会及股东大会作出的决议均合法有效。
发行人本次公开发行可转换公司债券尚待中国证监会核准。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立
1、发行人系由星帅尔有限以 2010 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值折股
整体变更设立的股份有限公司，其设立的程序、资格、条件和方式等均符合法律、
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法规和规范性文件的规定。2010 年 12 月 21 日，发行人取得了杭州市工商行政
管理局核发的变更为股份有限公司后的注册号为 330100400019272 的《企业法人
营业执照》。据其记载，发行人的住所为浙江省富阳市受降镇祝家村交界岭 99
号（2、3、4、5 幢），法定代表人为楼月根，注册资本为 5,000 万元，企业类型
为股份有限公司（中外合资、未上市）。经营范围为生产：继电器、厨房电子设
备、片式元器件，敏感元器件；销售：本公司生产的产品。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续
1、2017 年 3 月 10 日，公司取得中国证监会核发的“证监许可[2017]347 号”
《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》。2017 年 4
月 12 日，经深圳证券交易所核发的“深证上[2017]225 号”《关于杭州星帅尔电器
股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》文件同意，公司首次公开发行的
15,200,000 股人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“星帅尔”，
证券代码“002860”。
2、依据发行人公司章程的规定，发行人为永久存续的股份公司，持有统一
社会信用代码为 913301007161431629 的《营业执照》。经核查，发行人成立至今
依法有效存续，不存在重大违法、违规的经营行为，未发现存在任何根据《公司
法》及《公司章程》等相关规定需要破产、解散、被责令关闭、终止等情形。发
行人亦不存在需要终止上市地位的其他情形。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人法定代表人为楼月根，注册地址为
杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭 99 号（2、3、4、5 幢），注册资本 30,672.6517
万元，经营范围：一般项目：电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子
元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；变压器、整流器
和电感器制造；新型膜材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。
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4、根据发行人提供的最近三年经审计的财务报告（中汇出具的中汇会审
[2020]0706 号、中汇会审[2021]2701 号、中汇会审[2022]1717 号《审计报告》），
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于发行人股东的净利润（扣除非经
常性损益后孰低）分别为 12,818.47 万元、9,854.96 万元、12,882.67 万元，发行
人具有持续经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上
市公司，具有持续经营能力，不存在依法或依公司章程需要终止的情形，具有
本次公开发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，本所律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合法律、法规和规范
性文件所规定的各项要求。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人第四届董事会第二十次会议及 2022 年第二次临时股东大会通过本
次发行的相关议案，并明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转
换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并且依法制定了相关
制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款
第（一）项的规定。
2、本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
将由公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年
度归属于上市公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则）分
别为 12,818.47 万元、9,854.96 万元、12,882.67 万元，最近三年年均可分配利润
为 12,771 万元，根据国家政策及市场状况，本次发行的利率将不超过国务院限
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定的利率水平，按照发行规模 55,000 万元计算，预计发行人最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项之规定。
3、根据发行人出具的相关承诺，发行人不存在擅自改变资金用途的情形，
符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、经本所律师核查，发行人不存在下列不得再次公开发行公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违法《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
符合《证券法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行符合《管理办法》第六条的规定
（1）发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健
全，能够依法有效履行职责。符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）根据中汇于 2022 年 7 月 21 日出具无保留结论的中汇会鉴[2022]6050
号《内部控制鉴证报告》，发行人于 2022 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了与
财务报表相关的有效的内部控制。符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
根据董事、监事和高级管理人员出具的说明以及本所律师核查，发行人现任董事、
监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十
二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。符合《管理办法》第六条第（三）项
的规定。
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理。符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）经本所律师核查，发行人最近十二个月不存在违规对外提供担保的行
为。符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
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2、发行人本次发行符合《管理办法》第七条的规定
（1）根据中汇出具的中汇会审[2020]0706 号、中汇会审[2021]2701 号、中
汇会审[2022]1717 号《审计报告》，发行人 2019 年度至 2021 年度归属于发行人
普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 12,818.47 万元、
9,854.96 万元、12,882.67 万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。符合《管理
办法》第七条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人最近三年的收入主要来源于其主营业务的经
营，且主要来自于与非关联方的交易。发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存
在严重依赖控股股东、实际控制人的情形。符合《管理办法》第七条第（二）项
的规定。
（3）发行人主要从事制冷压缩机热保护器、起动器、密封接线柱，小家电
温度控制器和中小型、微型电机，以及太阳能光伏组件的研发、生产和销售。根
据发行人说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投
资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在
现实或可预见的重大不利变化。符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人高级管理人员稳定，最近十二个月内未发生
重大不利变化。符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得
合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。符合《管理办法》
第七条第（五）项的规定。
（6）经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、
诉讼、仲裁或其他重大事项。符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）发行人于 2017 年 4 月完成首次公开发行股票并上市，并于 2020 年 1
月公开发行可转换公司债券。经本所律师核查，发行人最近 24 个月内不存在公
开发行证券的情形。符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
3、发行人本次发行符合《管理办法》第八条的规定
（1）基于中汇出具的中汇会审[2022]1717 号、中汇会审[2021]2701 号、中
汇会审[2020]0706 号《审计报告》，会计师均出具了标准无保留意见的《审计报
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告》，并根据发行人的说明，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计
制度的规定。符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（2）根据中汇出具的中汇会审[2022]1717 号、中汇会审[2021]2701 号、中
汇会审[2020]0706 号《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出
具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。符合《管理办法》第八条第
（二）项的规定。
（3）根据中汇出具的中汇会审[2022]1717 号、中汇会审[2021]2701 号、中
汇会审[2020]0706 号《审计报告》、《募集说明书》、发行人的说明并经本所律师
核查，发行人资产质量良好。符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（4）根据中汇出具的中汇会审[2022]1717 号、中汇会审[2021]2701 号、中
汇会审[2020]0706 号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人经营成果真实，
现金流量正常。符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
（5）根据中汇出具的中汇会审[2022]1717 号、中汇会审[2021]2701 号、中
汇会审[2020]0706 号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人 2019 年度至 2021
年度以现金方式累计分配的利润为 8,735.96 万元，最近三年实现的年均可分配利
润为 12,771.00 万元，最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为
68.40%。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
4、发行人本次发行符合《管理办法》第九条的规定
根据中汇对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本
所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列
重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、发行人本次发行符合《管理办法》第十条的规定
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（1）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会作出的决议以及《募集说明
书》，发行人本次发行计划募集资金总额为 55,000.00 万元（含 55,000.00 万元），
本次募集资金投资项目的总投资额为 61,230.51 万元，其中 55,000.00 万元为本次
拟募集资金，其余由发行人自筹解决。因此，发行人本次募集资金数额不超过拟
投资项目资金需要量。符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金投资项目用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定。符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）发行人本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控
制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十条第（四）
项的规定。
（5）发行人已制定《募集资金管理制度》，并建立募集资金专项存储制度，
发行人承诺其募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。符合《管理办法》
第十条第（五）项的规定。
6、发行人本次发行符合《管理办法》第十一条的规定
经本所律师核查，发行人不存在下列不得公开发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定
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（1）根据中汇出具的中汇会审[2020]0706 号、中汇会审[2021]2701 号、中
汇会审[2022]1717 号《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度加
权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 16.59%、10.17%、
11.50%，平均不低于 6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（2）根据公司提供的未经审计的财务报表，截至 2022 年 3 月 31 日发行人
净资产为 138,565.54 万元，本次发行后，累计债券余额为 55,000 万元，债券余
额占发行人净资产的比例为 39.69%，不超过最近一期末净资产 40%，符合《管
理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（3）本次发行可转债的票面利率水平由公司的董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，根据中汇出具
的中汇会审[2020]0706 号、中汇会审[2021]2701 号、中汇会审[2022]1717 号《审
计报告》，发行人 2019 年度至 2021 年度的归属于发行人普通股股东的净利润（以
扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 12,818.47 万元、9,854.96 万元、12,882.67
万元，最近三年年均可分配利润为 12,771.00 万元，根据发行人承诺，按发行规
模 55,000.00 万元计算，发行人三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司
债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8、发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行可转换公司债券的其他条
件
（1）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发
行人本次可转换公司债券的期限设定为自发行之日起 6 年，符合《管理办法》第
十五条的规定。
（2）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发
行人本次可转换公司债券的每张面值为 100 元，符合《管理办法》第十六条第一
款的规定。
（3）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发
行人本次可转换公司债券的利率为：由股东大会授权董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理
办法》第十六条第二款的规定。
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（4）经本所律师核查，发行人本次发行委托的资信评级机构为上海新世纪
资信评估投资服务有限公司，其持有编号为 ZPJ003 的《证券市场资信评级业务
许可证》，具有为发行人本次发行进行信用评级并出具《信用评级报告》的资质。
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的评级报告，发行人主体信用等
级为 A+，评级展望稳定，本次发行债券信用等级评级结果为 A+，符合《管理办
法》第十七条的规定。
（5）经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中约定了保护债券持有人
权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》
第十九条的规定。
（6）经本所律师核查，本次可转债采用股份质押的担保方式。出质人星帅
尔投资、楼月根将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围
为公司经中国证监会核准发行的可转债 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金
及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的
本息按照约定如期足额兑付。符合《管理办法》第二十条的规定。
（7）根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券转股期
自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日至可转换公司债券
到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（8）根据《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说
明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销
商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（9）根据《募集说明书》，在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日
内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董
事会在本次发行时根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
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1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
发行人关于赎回条款的约定符合《管理办法》第二十三条的规定。
（10）根据《募集说明书》，本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公
司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债
持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条
件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
发行人关于回售条款的约定符合《管理办法》第二十四条的规定。
（11）根据《募集说明书》，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新
股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增
加的股本），使公司股份发生变化时，将进行转股价格的调整，符合《管理办法》
第二十五条的规定。
（12）根据发行人本次发行方案，在本次发行的可转债存续期间，当公司股
票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格
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的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该
方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股权大会进
行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应该回避。修正后的转股价格应不
低于该次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交
易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资
产值和股票面值。符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司公开
发行可转换公司债券的实质条件要求。
四、发行人的设立
本所律师就发行人的设立情况查验了发行人及其前身星帅尔有限在工商行
政管理局登记的全套工商资料，重点查验了星帅尔有限变更设立股份公司过程中
的星帅尔有限的董事会决议，审计报告，评估报告，发起人协议，发行人创立大
会决议，验资报告，改制工商变更登记文件等资料。
经查验，本所律师认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，并得到有权部门的批准。
2、发行人设立过程中所签订的《杭州星帅尔电器股份有限公司发起人协议
书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为
存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要程序，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作：
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1、核查了发行人及各关联方工商登记注明的经营范围、发行人的相关业务
合同和近三年的审计报告。
2、查验了发行人的房屋所有权证、土地使用权证，发行人名下专利权证书
及商标权证书，并通过查询国家知识产权局网站等方式对相关权属的合法有效性
进行了复核。实地查看了发行人的生产车间，取得了发行人的主要机器设备清单、
查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证。
3、取得了发行人的书面说明，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了
访谈，取得了财务人员的书面承诺。查验了发行人与高级管理人员及财务人员签
订的劳动合同及其工资单。查阅了发行人实际控制人控制的其他企业的员工工资
单。
4、核查了发行人的开户许可证、营业执照及发行人近三年纳税申报材料。
5、实地查看了发行人的生产经营和办公场所。
经查验，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面
均独立于股东单位，不存在依赖于股东单位及其关联方的情形。发行人具有面
向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人、股东及实际控制人
本所律师就发行人的发起人及股东查验了发行人在浙江省市场监督管理局
登记的全套工商资料及发行人控股股东及实际控制人的身份证明文件；查验了中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册。
经查验，本所律师认为，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件
规定担任发起人或进行出资的主体资格，均合法持有发行人股份。发行人的实
际控制人在本次公开发行可转换公司债券前后不会发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人首次公开发行后的股本变化
1、2017 年 5 月，首次公开发行并上市
2017 年 3 月 10 日，公司取得中国证监会核发的“证监许可[2017]347 号”《关
于核准杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》。2017 年 4 月 12
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日，经深圳证券交易所核发的“深证上[2017]225 号”《关于杭州星帅尔电器股份
有限公司人民币普通股股票上市的通知》文件同意， 公司首次公开发行的
15,200,000 股人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行完成
后，公司股本由 6,077.868 万股增至 7,597.868 万股。
2017 年 4 月 6 日，立信出具“信会师报字[2017]第 ZA12008 号”《验资报告》，
经审验，截至 2017 年 4 月 6 日，公司实际已发行人民币普通股（A 股）18,994,670
股，其中新股发行 15,200,000 股，老股转让 3,794,670 股。新增注册资本股本
15,200,000 元，均以货币出资。
2017 年 5 月 11 日，浙江省工商行政管理局核准本次工商变更。
2、2018 年 5 月，资本公积转增股本
2018 年 3 月 28 日及 2018 年 4 月 18 日，公司分别召开第三届董事会第九次
会议及 2017 年度股东大会，审议通过《关于 2017 年度利润分配的议案》、《关于
修改<公司章程>的议案》等议案，同意以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，
转增后公司总股本为 113,968,020 股。
2018 年 5 月 3 日，中汇出具中汇会验[2018]2936 号《验资报告》，经审验，
截至 2018 年 4 月 27 日，公司变更后的注册资本人民币 113,968,020.00 元，累计
实收资本（股本）人民币 113,968,020.00 元。
2018 年 5 月 11 日，浙江省工商行政管理局对上述事项予以核准。
3、2018 年 10 月，股权激励及首次授予
2018 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、 关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2018 年第一次临时股东大会
的通知》等议案。公司独立董事对公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
进行了审核，发表了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的独立意
见》。
2018 年 8 月 2 日，公司召开了第三届监事会第九次会议，会议审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于
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公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公
司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
2018 年 8 月 20 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2018 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予数量的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，确定以 2018 年 8
月 23 日为首次授予日，向 68 名激励对象首次授予 271 万股限制性股票，授予价
格为 10.41 元/股。
2018 年 8 月 29 日，中汇出具中汇会验[2018]4254 号《验资报告》，经审验，
截至 2018 年 8 月 28 日止，公司实际已授予 68 名激励对象 271 万股股票，募集
资金总额为 2,821.11 万元。其中新增注册资本为 271.00 万元，资本公积为 2,550.11
万 元 。 公 司 本 次 增 资 前 的 注 册 资 本 为 113,968,020.00 元 ， 实 收 资 本 为
113,968,020.00 元，截至 2018 年 8 月 28 日止，变更后的注册资本为 116,678,020.00
元、累计实收资本为 116,678,020.00 元。
2018 年 10 月 25 日，浙江省市场监督管理局对上述事项予以核准。
4、2019 年 7 月，股权激励预留部分授予
2019 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预
留股份的议案》等议案，确定以 2019 年 7 月 5 日为授予日，向 8 名激励对象授
予 49 万股限制性股票预留股份，授予价格为 11.41 元/股。
2019 年 7 月 12 日，中汇出具中汇会验[2019]4111 号《验资报告》，经审验，
截至 2019 年 7 月 11 日，公司实际已授予 8 名激励对象 49 万股，募集资金总额
为人民币 559.09 万元，其中新增注册资本为人民币 49 万元，资本公积为人民币
510.09 万元。
2019 年 7 月 26 日，浙江省市场监督管理局对上述事项予以核准。
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5、2020 年 1 月，公司公开发行可转换公司债券
2019 年 7 月 5 日及 2019 年 7 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第十八
次会议及 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合公开发行可转
换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<
公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告>的议案》、关于前次募集资金使用情况的报告》、关
于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议
案》、《关于制定公司<公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事
宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》、
《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》等议案。
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2859 号）核准，公司于 2020 年 1 月
22 日公开发行了 280 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 2.80 亿
元。
经深交所“深证上〔2020〕97 号”文同意，公司 2.80 亿元可转换公司债券于
2020 年 2 月 19 日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“星帅转债”，债券代
码“128094”，上市数量 280 万张。
6、2020 年 5 月，资本公积转增股本
2020 年 4 月 1 日及 2020 年 4 月 23 日，公司分别召开第四届董事会第三次
会议及 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 2019 年度利润分配的议案》《关
于修改〈公司章程〉的议案》等议案，决定以 117,168,020 股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 7 股，转增后公司总股本为 19,918.5634 万股。
2020 年 5 月 8 日，中汇出具中汇会验[2020]3128 号《验资报告》，经审验，
截至 2020 年 5 月 7 日止，公司已将资本公积 8,201.7641 万元转增股本，变更后
的注册资本人民币 19,918.5634 万元，累计实收资本（股本）人民币 19,918.5634
万元。
2020 年 5 月 15 日，浙江省市场监督管理局对上述事项予以核准。
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7、2020 年 6 月，股权激励计划部分限制性股票回购注销
2020 年 4 月 1 日及 2020 年 4 月 23 日，公司分别召开第四届董事会第三次
会议及 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激
励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》《关于修改〈公司章
程〉的议案》等议案，鉴于限制性股票股权激励计划激励对象徐利群自 2020 年
1 月 1 日起担任公司第四届监事会监事，不符合激励条件，公司对徐利群已获授
但尚未解锁的限制性股票共计 59,500 股进行回购注销，减少徐利群出资人民币
59,500.00 元，变更后公司的股本为人民币 199,126,134.00 元。
2020 年 4 月 3 日，公司在《证券时报》上发布了减资公告。
2020 年 5 月 27 日，中汇出具中汇会验[2020]4094 号《验资报告》，经审验，
截至 2020 年 5 月 26 日止，公司已减少股本人民币 59,500.00 元，其中减少徐利
群出资人民币 59,500.00 元。
2020 年 6 月 8 日，浙江省市场监督管理局对上述事项予以核准。
8、2020 年 11 月，股权激励计划部分限制性股票回购注销
2020 年 9 月 7 日及 2020 年 9 月 24 日，公司第四届董事会第七次会议及 2020
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计
划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》《关于修改〈公司章程〉
的议案》等议案，本次回购注销系回购注销公司限制性股票股权激励计划激励对
象孙华民和郑金凤的已获授但尚未解锁的限制性股票，共计 64,600 股，其中减
少孙华民出资人民币 59,500.00 元，减少郑金凤出资人民币 5,100.00 元，变更后
公司的股本为人民币 199,061,534.00 元。
2020 年 9 月 8 日，公司在《证券时报》上发布了减资公告。
2020 年 10 月 27 日，中汇出具中汇会验[2020]6447 号《验资报告》，经审验，
截至 2020 年 10 月 26 日止，公司已减少股本人民币 64,600.00 元，其中减少孙华
民出资 59,500.00 元，减少郑金凤出资人民币 5,100.00 元。
2020 年 11 月 16 日，浙江省市场监督管理局对上述事项予以核准。
9、2022 年 3 月，公司公开发行的可转换公司债券摘牌
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根据相关法律法规和《杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行 A 股可转换
公司债券募集说明书》，公司发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即 2020 年 7 月 22 日至
2026 年 1 月 16 日止），初始转股价格为 23.92 元/股。
公司实施 2019 年度权益分派，向全体股东每 10 股派 2.10 元人民币现金（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。根据《可转债募集说明书》
相关条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，“星帅转债”的转股价
格由 23.92 元/股调整为 13.95 元/ 股，调整后的转股价格于 2020 年 5 月 7 日起
生效。
公司实施 2020 年度权益分派，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含
税）。根据《杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说
明书》相关条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，“星帅转债” 的
转股价格由 13.95 元/股调整为 13.80 元/股，调整后的转股价格于 2021 年 6 月 8
日起生效。
公司股票自 2021 年 12 月 13 日至 2022 年 1 月 24 日的连续三十个交易日中
至少有十五个交易日（即 2022 年 1 月 4 日至 2022 年 1 月 24 日）的收盘价不低
于“星帅转债”当期转股价格 13.80 元/股的 130%（含 130%）（即 17.94 元/ 股），
已经触发《可转债募集说明书》中约定的有条件赎回条款。2022 年 1 月 24 日，
公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于
提前赎回“星帅转债”的议案》，决定行使“星帅转债”有条件赎回权，按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“星帅转债”。
公司在首次满足赎回条件后的 5 个交易日内（即 2022 年 1 月 25 日至 2022
年 2 月 7 日）在中国证监会指定的信息披露媒体上发布了 3 次赎回实施公告，
公司自 2022 年 1 月 25 日至 2022 年 2 月 24 日共计发布了 7 次赎回实施
公告，通知“星帅转债”持有人本次赎回的相关事项。
“星帅转债”自 2022 年 2 月 25 日起停止交易并停止转股。
2022 年 2 月 25 日为“星帅转债”赎回日。公司已全额赎回截至赎回登记日
（赎回日前一交易日：2022 年 2 月 24 日）收市后在中国证券登记结算有限责任
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公司深圳分公司登记在册的“星帅转债”。自 2022 年 3 月 7 日起，公司发行的“星
帅转债”在深圳证券交易所摘牌。
2022 年 5 月 30 日，中汇出具中汇会验[2022]5106 号《验资报告》，经审验，
截至 2022 年 2 月 25 日，“星帅转债”共有 2,789,211 张债券转股，累计转股数为
20,203,121 股，新增注册资本及实收资本为人民币 20,203,121 元，资本公积为人
民币 286,423,059.40 元。截至 2022 年 2 月 25 日，变更后的注册资本为人民币
219,264,655 元，累计实收资本（股本）人民币 219,264,655 元。
10、2022 年 2 月至 5 月，回购股份
2022 年 2 月 16 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于
回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司
已在境内发行的人民币普通股股票，用于后期实施股权激励计划或员工持股计
划。本次回购股份的数量区间为 600 万股-800 万股（均含本数），占公司总股本
的比例区间为 2.83%-3.77%（以 2022 年 2 月 15 日公司总股本为基数计算，公司
可转债处于转股期，该比例可能会因总股本变动而发生变化），回购价格不超过
人民币 25 元/股（含本数）。
2022 年 5 月 18 日，公司披露《关于股份回购实施完成暨股份变动的公告》，
截止 2022 年 5 月 16 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回
购公司股份 6,095,826 股，占公司总股本的 2.78%（以 2022 年 2 月 25 日公司总
股本 219,264,655 股为基数计算，公司可转债于该日停止交易、停止转股）。
11、2022 年 6 月，股权激励及首次授予
2022 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、 关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第一次临时股东大会
的通知》等议案。
2022 年 5 月 20 日，公司召开了第四届监事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
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于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
2022 年 6 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2022 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》等议案，确定以 2022 年 6 月 6 日为首次授予日，向 93
名激励对象首次授予 548.5826 万股限制性股票，授予价格为 7.68 元/股。
2022 年 6 月 7 日，中汇出具中汇会验[2022]5161 号《股权激励计划认购资
金到位情况验资报告》，经审验，截至 2022 年 6 月 6 日，公司已收到 93 名激励
对象缴纳的认购公司限制性股票资金人民币 42,131,143.69 元。
12、2022 年 7 月，资本公积转增股本
2022 年 4 月 20 日及 2022 年 5 月 13 日，公司分别召开第四届董事会第十七
次会议及 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度利润分配的议案》
等议案，决定暂以 214,946,829 股（2022 年 4 月 20 日总股本减去公司回购专户
股数）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），不送红股，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。公司将以未来实施 2021 年度利润分配
方案时股权登记日的总股本减去公司回购专户股数为基数，保持每 10 股派发现
金红利 1.50 元（含税）不变，相应变动利润分配总额，以资本公积向全体股东
（不含公司股份回购专户）每 10 股转增 4 股的比例不变。根据公司《2021 年年
度权益分派实施公告》，以公司现有总股本 219,264,655 股剔除回购专户中
610,000 股后的 218,654,655 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金，
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
2022 年 6 月 21 日，中汇出具中汇会验[2022]5635 号《验资报告》，经审验，
截至 2022 年 6 月 21 日止，公司已将资本公积 87,461,862.00 元转增股本，变更
后的注册资本人民币 30,672.6517 万元，累计实收资本（股本）人民币 30,672.6517
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万元。
2022 年 7 月 8 日，浙江省市场监督管理局对上述事项予以核准。
本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市行为符合法律、法规和规范
性文件的规定，并经主管机关批准，且已履行必要的法律手续，不存在纠纷或潜
在的风险。
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人总股本为 219,264,655 股。截至本法律意见
书出具之日，发行人总股本为 306,726,517 股。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、限售流通股（或非流通股） 56,950,148 25.97
高管锁定股 56,950,148 25.97
二、无限售流通股 162,314,507 74.03
三、总股本 219,264,655 100.00
经查验，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构合法有效，产权界
定和确认不存在纠纷及风险；发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
本所律师就发行人的业务情况核查了发行人的《营业执照》、《公司章程》、
发行人自设立至今的工商登记资料、《审计报告》及公司提供的未经审计的财务
报表、发行人出具的声明与承诺，并研究了与发行人主营业务有关的国家产业政
策；在此基础上，本所律师对发行人的业务经营、主营业务变化及持续经营情况
是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的
规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人未在境外设立子公司、分支机构或办事处，不存在境外生产经营、
境外拥有资产的情形。
3、发行人的主营业务突出，且近三年未发生重大变化。
4、发行人的持续经营不存在法律障碍。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
九、关联交易及同业竞争
本所律师就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工作：
1、本所律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的营业执照、工
商登记资料，发行人提供的董事、监事及高级管理人员名单，并对发行人董事、
监事和高级管理人员进行了访谈。
2、本所律师就发行人与各关联方近三年一期发生的关联交易事项查验了发
行人提供的 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日间发行人与关联方关联交易相
关的合同或协议、财务凭证、中汇出具的中汇会审[2020]0706 号、中汇会审
[2021]2701 号、中汇会审[2022]1717 号《审计报告》及公司提供的未经审计的财
务报表，及独立董事就发行人报告期内发生的相关关联交易出具的意见。
3、就发行人关联交易的审批决策程序，本所律师查验了发行人现行《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、2019
年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日间发行人与关联方之间发生关联交易相关的审批
决议。
4、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取得了控股股
东、实际控制人的书面承诺；查验了各关联企业的经营范围。
经查验，本所律师认为：
1、发行人与关联方之间的关联交易未损害发行人中小股东的利益。
2、发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及
《关联交易决策制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。
3、发行人与本章所列关联方之间目前均不存在同业竞争，发行人控股股东，
实际控制人已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
4、发行人本次公开发行可转换公司债券的申报材料及本所出具的《律师工
作报告》、本法律意见书中均已对关联交易事项和避免同业竞争的承诺或措施予
以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和
完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师就发行人的主要财产情况进行了如下查验工作：
1、收集了发行人及其子公司名下的房屋所有权证、土地使用权证复印件，
并查验了相关权证的原件，并取得了相关政府主管部门的证明文件。
2、取得了发行人及其子公司的专利权证书，并查验了相关文件的原件，通
过国家知识产权局网站查询了权属状态、走访了国家知识产权局。
3、取得了发行人及其子公司的商标权证书，并查验了相关文件的原件，通
过国家商标局网站查询了权属状态、走访了国家知识产权局。
4、取得了发行人及其子公司的著作权证书，并查验了相关文件的原件，走
访了国家版权局。
5、取得了发行人及其子公司的域名证书，并查验了相关文件的原件。
6、取得了发行人及其子公司的重大机器设备的采购合同及付款凭证，并进
行了现场查看。
7、取得了发行人及其子公司签署的租赁协议及出租方的权属证明文件，并
查阅了相关文件的原件。
8、通过全国企业信用信息公示系统查询了可供出售金融资产的基本信息。
经查验，本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，上
述财产不存在产权纠纷。
十一、发行人的重大债权债务合同
本所律师就发行人截至报告期末的重大债权债务情况进行了如下查验工作：
1、从发行人处取得截至报告期末尚在履行期内的采购合同、销售合同、借
款合同、租赁协议、建设工程施工合同等重大合同，并查验了相关合同的原件；
2、取得了发行人相关的声明与承诺；
3、查阅了公司未经审计的财务报表，获取了公司金额较大的其他应收、其
他应付合同及凭证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人报告期末在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律
4-1-1-38
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
障碍。
2、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
3、除本法律意见书第九部分所述的关联交易外，发行人与关联方之间无其
他重大债权债务关系，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高
级管理人员提供担保的情形。
4、发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法
有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师就发行人的重大资产变化及收购兼并情况核查了发行人的工商登
记材料、发行人相关内部决策文件、收购及出售资产的相关协议及财务凭证、被
投资企业的工商资料及发行人的书面声明；在此基础上，本所律师对发行人的重
大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》、《证券法》以及其他法律、法规、规
范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的上述收购资产行为，增资行为、减资行为及对外投资行为，符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有
效。
2、发行人在报告期内不存在合并、分立的行为。
3、发行人目前没有计划进行资产置换、资产剥离、资产出售等情形。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改情况核查了发行人在市场监督管理局
登记备案的历年章程及章程修正案，发行人股东大会决议，发行人制定的《杭州
星帅尔电器股份有限公司章程》，并将发行人现行有效的章程与有关法律、法规
和规范性文件进行了逐条比对。
经查验，本所律师认为：
1、发行人章程或章程草案的制定及近三年的修改均由股东大会通过，履行
4-1-1-39
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
了法定程序。
2、发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，
核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度的制定
及修改情况、发行人组织结构图、发行人自 2019 年 1 月 1 日起历次三会会议相
关资料，并将发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部
决策管理制度与有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定进行了逐条比
对；在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规
范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构、股东大会、董事会和监事会议事规则，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
3、发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，核查了发行
人的工商登记档案、发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会议文
件、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的承诺、签署的
尽职调查文件等资料，查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，
并登陆中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、全国法院
被执行人信息查询网站进行了查询；在此基础上，本所律师对发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及
4-1-1-40
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
及公司章程的规定。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员的变更履行了法定程序，符合有关
规定，合法有效。近十二个月未发生重大变化。
3、发行人独立董事符合任职资格，职权范围符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：
1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了中汇出具
的中汇会审[2020]0706 号、中汇会审[2021]2701 号、中汇会审[2022]1717 号《审
计报告》、《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、就发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华
人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政
策有关问题的公告》等法律、法规及规范性文件，中汇出具的中汇会审[2020]0706
号、中汇会审[2021]2701 号、中汇会审[2022]1717 号《审计报告》，并研究了相
关税收优惠法律法规和规范性文件的规定。
3、就发行人及其子公司报告期内取得的财政补贴，本所律师查验了发行人
及其子公司近三年一期取得财政补贴的相关文件及财务凭证、中汇出具的中汇会
审[2020]0706 号、中汇会审[2021]2701 号、中汇会审[2022]1717 号《审计报告》。
4、就发行人及其子公司的纳税情况，本所律师查验了发行人及其子公司近
三年一期的纳税申报情况，取得发行人及其子公司近三年一期守法情况的证明，
并进行了网络检索。
经查验，本所律师认为：
1、发行人报告期内执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范
性文件的要求。
4-1-1-41
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、发行人报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人报告期内享受的财政补助、奖励收入合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内依法纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到
税务机关的行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况进行了如下查验
工作：
1、就发行人的环境保护执行情况，本所律师查验了发行人持有的《环境管
理体系认证证书》，取得了环境保护主管部门出具的相关证明及发行人的确认，
并进行了网络检索。
2、就发行人的产品质量、技术等标准，本所律师查验了发行人持有的《质
量管理体系认证证书》，取得了相关政府部门出具的证明文件及发行人的确认，
并进行了网络检索。
3、就发行人的社会保障情况，本所律师查验了发行人劳务派遣用工相关文
件，核查了社保、住房公积金缴纳情况，取得了相关政府部门出具的证明文件及
发行人的确认，并进行了网络检索。
4、就发行人的市场监督管理、土地管理、房产管理、安全生产情况，本所
律师取得了相关政府部门出具的证明文件及发行人的确认，并进行了网络检索。
经查验，本所律师认为：
1、发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规
和规范性文件而受到处罚的情形。
2、发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方
面的法律法规而受到处罚的情形。
3、报告期内，发行人部分子公司存在用工不规范的情形，前述情形不构
成本次发行的实质性障碍。报告期内，发行人及其子公司无因违反社会保障等
方面的法律法规而被处罚的情况。
4、发行人及其子公司报告期内不存在因违反市场监督管理、土地管理、房
4-1-1-42
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
产管理、安全生产等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金投资项目的
可行性分析报告、立项备案文件及环评文件、招商合同书，发行人董事会、股东
大会就募集资金项目及其可行性进行审议并通过的决议、发行人制定的《募集资
金管理制度》。
经查验，本所律师认为：
1、本次募集资金投资项目已经公司董事会及股东大会审议通过。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投资建设项目已办理
了必要的备案手续，并取得环境保护局同意备案的审批意见，尚在履行节能审
批程序。
3、发行人本次募集资金投资项目由其全资子公司实施，不涉及与他人进行
合作的情形。
4、发行人本次募集资金投资项目需新增用地，公司已与相关政府主管机关
签订合同书，截至本法律意见书出具之日，所涉地块尚未进入招拍挂程序。
5、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，募集资金的使用符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
本所律师就发行人的业务发展目标，核查了《募集说明书》、分析了与发行
人所从事主营业务的有关的产业政策。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”。因此，
发行人的业务发展目标符合国家产业政策，发行人所从事的业务不属于限制或禁
止类事项。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人的业务发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文
件的禁止及限制的事项，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
文件的规定，目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人、发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上
股份的股东、发行人董事长及总经理诉讼、仲裁或行政处罚情况，核查了发行人
及其持股 5%以上股东、董事长和总经理签署的承诺，各相关政府主管部门出具
的证明文件，通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国
家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询。在此基础上，
本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人报告期内虽受到一笔行政处罚，但根据处罚机关作出行政处罚的
法律依据，该笔行政处罚不属于重大行政处罚。截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不存在尚未了结的行政处罚事项，发行人及子公司不存在尚
未了结的金额超过 100 万元的重大诉讼、仲裁事项。
2、截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上的主要股东及实际控
制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
上述情况系本所律师根据《审计报告》、发行人出具的承诺，以及对发行人、
实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理进行
调查及公安机关、人民法院等部门出具的《证明》等得出的结论，但受到下列
因素限制：
1、本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信用
的原则作出的；
2、就诉讼、仲裁或行政处罚案件，本所律师无法对所有可能具有管辖权的
相关机构进行调查。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
4-1-1-44
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机
构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明书》
（申报稿）。
发行人编制的本次发行《募集说明书》（申报稿）定稿后，本所律师仔细审
阅了该《募集说明书》（申报稿）全文，特别是对发行人在《募集说明书》（申报
稿）中所引用的本所为本次发行所出具的本法律意见书和律师工作报告的相关内
容作了合理核验。本所律师确认发行人本次发行的《募集说明书》（申报稿）不
致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完
成了申请公开发行可转换公司债券的准备工作。发行人符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司公开发行可转换公司债券
的主体资格。本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及
规范性文件规定的公司公开发行可转换公司债券的实质条件。发行人本次公开
发行可转换公司债券尚需获得中国证监会的核准。
（以下无正文）
4-1-1-45
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公
司公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 杨妍婧
经办律师：
曹丽慧
年 月 日
4-1-1-46
上海市锦天城律师事务所
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项........................................................................................................................................... 1
释 义 .............................................................................................................................................. 3
第一部分 对原《律师工作报告》、《法律意见书》的披露更新 ............................................. 5
一、本次发行的批准与授权................................................................................................... 5
二、发行人本次发行的实质条件........................................................................................... 7
三、发起人、股东及实际控制人......................................................................................... 15
四、发行人的股本及演变..................................................................................................... 16
五、发行人的业务................................................................................................................. 16
六、关联交易及同业竞争..................................................................................................... 16
七、发行人的主要财产......................................................................................................... 18
八、发行人的重大债权债务................................................................................................. 19
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 22
十、发行人的税务................................................................................................................. 22
十一、发行人募集资金的运用............................................................................................. 26
十二、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................. 27
十三、结论意见..................................................................................................................... 29
第二部分 对《反馈意见》的回复 ............................................................................................... 30
一、问题 7.............................................................................................................................. 30
二、问题 8.............................................................................................................................. 33
三、问题 9.............................................................................................................................. 38
四、问题 10............................................................................................................................ 43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：杭州星帅尔电器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州星帅尔电器股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“星帅尔”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人本次公开发行可转换公司债券
事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已于 2022 年 8 月 26 日出
具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转
换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城
律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于中国证监会于 2022 年 9 月 15 下发了 222086 号《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师就《反
馈意见》所涉法律问题及《法律意见书》至本补充法律意见书出具日期间发生事
项进行核查并出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
4-1-2-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律
意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明
示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
4-1-2-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本次公开发行可转换公司债 杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债
指
券/本次发行 券
发行人/公司/星帅尔 指 杭州星帅尔电器股份有限公司
杭州星帅尔电器有限公司、杭州帅宝电器有限公司；
星帅尔有限设立时名称为“杭州帅宝电器有限公司”，
星帅尔有限 指
2002 年 5 月 13 日名称变更为“杭州星帅尔电器有限公
司”
杭州富阳星帅尔股权投资有限公司，曾用名：富阳星
星帅尔投资 指 帅尔投资有限公司、杭州富阳星帅尔投资有限公司、
福鼎星帅尔投资有限公司
华锦电子 指 杭州华锦电子有限公司，系公司全资子公司
欧博电子 指 浙江欧博电子有限公司，系公司全资子公司
新都安 指 常熟新都安电器股份有限公司，系公司控股子公司
浙特电机 指 浙江特种电机有限公司，系公司全资子公司
特种电机研究院 指 杭州星帅尔特种电机科技研究有限公司
江西浙特 指 江西浙特电机有限公司，系浙特电机全资子公司
黄山富乐 指 黄山富乐新能源科技有限公司，系公司控股子公司
黄山富恒 指 黄山富恒电力科技有限公司，系黄山富乐全资子公司
星帅尔光伏 指 杭州星帅尔光伏科技有限公司，系公司全资子公司
股东大会 指 杭州星帅尔电器股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州星帅尔电器股份有限公司董事会
监事会 指 杭州星帅尔电器股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
安信证券、保荐人、主承销商 指 安信证券股份有限公司
中汇、中汇所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
可转债 指 可转换公司债券
杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债
募集说明书 指
券募集说明书
4-1-2-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有
律师工作报告 指
限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告
上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有
法律意见书 指
限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有
本补充法律意见书 指 限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书
（一）
中 汇 出 具 的 中 汇 会 审 [2022]1717 号 、 中 汇 会 审
审计报告 指
[2021]2701 号、中汇会审[2020]0706 号《审计报告》
2022 年半年度报告 指 《杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年半年度报告》
发行人现行有效的《杭州星帅尔电器股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
近三年一期、报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期
期间内 指
间
元、万元 指 人民币元、万元
本补充法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 对原《律师工作报告》、《法律意见书》的披露更新
一、本次发行的批准与授权
1、2022 年 9 月 28 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于调整公开发
行可转换公司债券方案的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券预案（修订
稿）>的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）>的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取
填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等议案，对本次募集资金金额进行了调
整，具体情况如下：
根据公司自身最新实际情况及相关法律法规要求，为持续满足《管理办法》
“发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定，
公司经慎重考虑后决定予以调减本次发行规模 500.00 万元，调减后拟募集资金
金额不超过 54,500.00 万元（含 54,500.00 万元），其中补充流动资金项目拟使用
募集资金由 16,500.00 万元调整为 16,000.00 万元，其余项目拟使用募集资金保持
不变。调整后本次募集资金用途如下：
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 54,500 万元（含
54,500 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
年产 2GW 高效太阳能光伏组
1 44,730.51 38,500.00
件建设项目
2 补充流动资金 16,000.00 16,000.00
合 计 60,730.51 54,500.00
募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后的净额）少于项
目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到
位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募
集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
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2、2022 年 10 月 20 日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于调整公开发
行可转换公司债券方案的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券预案（二次
修订稿）>的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告（二次修订稿）>的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）的议案》等议案，对本次募集资金
金额再次进行了调整，具体情况如下：
根据公司自身最新实际情况及相关法律法规要求，公司经慎重考虑后决定予
以调减本次发行规模 8,210.00 万元，调减后拟募集资金金额不超过 46,290.00 万
元（含 46,290.00 万元），其中补充流动资金项目拟使用募集资金由 16,000.00
万元调整为 7,790.00 万元，其余项目拟使用募集资金保持不变。调整后本次募集
资金用途如下：
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 46,290.00 万元（含
46,290.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
年产 2GW 高效太阳能光伏组
1 44,730.51 38,500.00
件建设项目
2 补充流动资金 7,790.00 7,790.00
合 计 52,520.51 46,290.00
募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后的净额）少于项
目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到
位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募
集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
根据发行人于 2022 年 8 月 8 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜的议案》，董事会审议上述调整发行方案相关事项已经得到发行人股东大会授
权，无需另行提交发行人股东大会审议。
本所律师审查后认为，发行人第四届董事会第二十二次会议及第四届董事
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会第二十三次会议召集、召开程序、表决程序、决议内容及出席董事会人员资
格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会审议调整发行方案相
关事项已经得到发行人股东大会授权，无需另行提交发行人股东大会审议，第
四届董事会第二十二次会议及第四届董事会第二十三次会议作出的决议均合法
有效。
二、发行人本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，本所律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合法律、法规和规
范性文件所规定的各项要求。
（一）发行人本次发行持续符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人第四届董事会第二十次会议及 2022 年第二次临时股东大会通过本
次发行的相关议案，并明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转
换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行持续符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并且依法制定了相关
制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款
第（一）项的规定。
2、本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
将由公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年
度归属于上市公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则）分
别为 12,818.47 万元、9,854.96 万元、12,882.67 万元，最近三年年均可分配利润
为 12,771.00 万元，根据国家政策及市场状况，本次发行的利率将不超过国务院
限定的利率水平，按照发行规模 46,290.00 万元计算，预计发行人最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）
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项之规定。
3、根据发行人出具的相关承诺，发行人不存在擅自改变资金用途的情形，
符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、经本所律师核查，发行人不存在下列不得再次公开发行公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
符合《证券法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行持续符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行持续符合《管理办法》第六条的规定
（1）发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健
全，能够依法有效履行职责。符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）根据中汇于 2022 年 7 月 21 日出具无保留结论的中汇会鉴[2022]6050
号《内部控制鉴证报告》，发行人于 2022 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了与
财务报表相关的有效的内部控制。符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
根据董事、监事和高级管理人员出具的说明以及本所律师核查，发行人现任董事、
监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十
二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。符合《管理办法》第六条第（三）项
的规定。
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理。符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）经本所律师核查，发行人最近十二个月不存在违规对外提供担保的行
为。符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
2、发行人本次发行持续符合《管理办法》第七条的规定
（1）根据中汇出具的中汇会审[2020]0706 号、中汇会审[2021]2701 号、中
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汇会审[2022]1717 号《审计报告》，发行人 2019 年度至 2021 年度归属于发行人
普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 12,818.47 万元、
9,854.96 万元、12,882.67 万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。符合《管理
办法》第七条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人最近三年的收入主要来源于其主营业务的
经营，且主要来自于与非关联方的交易。发行人的业务和盈利来源相对稳定，不
存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形。符合《管理办法》第七条第（二）
项的规定。
（3）发行人主要从事制冷压缩机热保护器、起动器、密封接线柱，小家电
温度控制器和中小型、微型电机，以及太阳能光伏组件的研发、生产和销售。根
据发行人说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投
资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在
现实或可预见的重大不利变化。符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人高级管理人员稳定，最近十二个月内未发生
重大不利变化。符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得
合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。符合《管理办法》
第七条第（五）项的规定。
（6）经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、
诉讼、仲裁或其他重大事项。符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）发行人于 2017 年 4 月完成首次公开发行股票并上市，并于 2020 年 1
月公开发行可转换公司债券。经本所律师核查，发行人最近 24 个月内不存在公
开发行证券的情形。符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
3、发行人本次发行持续符合《管理办法》第八条的规定
（1）基于中汇出具的中汇会审[2022]1717 号、中汇会审[2021]2701 号、中
汇会审[2020]0706 号《审计报告》，会计师均出具了标准无保留意见的《审计报
告》，并根据发行人的说明，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计
制度的规定。符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
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（2）根据中汇出具的中汇会审[2022]1717 号、中汇会审[2021]2701 号、中
汇会审[2020]0706 号《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出
具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。符合《管理办法》第八条第
（二）项的规定。
（3）根据中汇出具的中汇会审[2022]1717 号、中汇会审[2021]2701 号、中
汇会审[2020]0706 号《审计报告》、《募集说明书》、发行人的说明并经本所律
师核查，发行人资产质量良好。符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（4）根据中汇出具的中汇会审[2022]1717 号、中汇会审[2021]2701 号、中
汇会审[2020]0706 号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人经营成果真实，
现金流量正常。符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
（5）根据中汇出具的中汇会审[2022]1717 号、中汇会审[2021]2701 号、中
汇会审[2020]0706 号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人 2019 年度至 2021
年度以现金方式累计分配的利润为 8,735.96 万元，最近三年实现的年均可分配利
润为 12,771.00 万元，最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为
68.40%。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
4、发行人本次发行持续符合《管理办法》第九条的规定
根据中汇对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本
所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列
重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、发行人本次发行持续符合《管理办法》第十条的规定
（1）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十三次会
议作出的决议以及《募集说明书》，发行人本次发行计划募集资金总额不超过
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46,290.00 万元（含 46,290.00 万元），本次募集资金投资项目的总投资额为
52,520.51 万元，其中 46,290.00 万元为本次拟募集资金，其余由发行人自筹解决。
因此，发行人本次募集资金数额不超过拟投资项目资金需要量。符合《管理办法》
第十条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金投资项目用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定。符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）发行人本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控
制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十条第（四）
项的规定。
（5）发行人已制定《募集资金管理制度》，并建立募集资金专项存储制度，
发行人承诺其募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。符合《管理办法》
第十条第（五）项的规定。
6、发行人本次发行持续符合《管理办法》第十一条的规定
经本所律师核查，发行人不存在下列不得公开发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人本次发行持续符合《管理办法》第十四条的规定
（1）根据中汇出具的中汇会审[2020]0706 号、中汇会审[2021]2701 号、中
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汇会审[2022]1717 号《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 16.59%、
10.17%、11.50%，平均不低于 6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）
项的规定。
（2）根据公司 2022 年半年度报告，截至 2022 年 6 月 30 日发行人净资产为
136,540.14 万元，本次发行后，累计债券余额不超过 46,290.00 万元，债券余额
占发行人净资产的比例为 33.90%，不超过最近一期末净资产 40%，符合《管理
办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（3）本次发行可转债的票面利率水平由公司的董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，根据中汇出具
的中汇会审[2020]0706 号、中汇会审[2021]2701 号、中汇会审[2022]1717 号《审
计报告》，发行人 2019 年度至 2021 年度的归属于发行人普通股股东的净利润（以
扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 12,818.47 万元、9,854.96 万元、12,882.67
万元，最近三年年均可分配利润为 12,771.00 万元，根据发行人承诺，按发行规
模 46,290.00 万元计算，发行人三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司
债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8、发行人本次发行持续符合《管理办法》规定的发行可转换公司债券的其
他条件
（1）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发
行人本次可转换公司债券的期限设定为自发行之日起 6 年，符合《管理办法》第
十五条的规定。
（2）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发
行人本次可转换公司债券的每张面值为 100 元，符合《管理办法》第十六条第一
款的规定。
（3）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发
行人本次可转换公司债券的利率为：由股东大会授权董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理
办法》第十六条第二款的规定。
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（4）经本所律师核查，发行人本次发行委托的资信评级机构为上海新世纪
资信评估投资服务有限公司，其持有编号为 ZPJ003 的《证券市场资信评级业务
许可证》，具有为发行人本次发行进行信用评级并出具《信用评级报告》的资质。
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的评级报告，发行人主体信用等
级为 A+，评级展望稳定，本次发行债券信用等级评级结果为 A+，符合《管理办
法》第十七条的规定。
（5）经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中约定了保护债券持有人
权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》
第十九条的规定。
（6）经本所律师核查，本次可转债采用股份质押的担保方式。出质人星帅
尔投资、楼月根将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围
为公司经中国证监会核准发行的可转债 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金
及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的
本息按照约定如期足额兑付。符合《管理办法》第二十条的规定。
（7）根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券转股期
自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日至可转换公司债券
到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（8）根据《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集
说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销
商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（9）根据《募集说明书》，在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易
日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权
董事会在本次发行时根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
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1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
发行人关于赎回条款的约定符合《管理办法》第二十三条的规定。
（10）根据《募集说明书》，本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公
司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债
持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条
件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
发行人关于回售条款的约定符合《管理办法》第二十四条的规定。
（11）根据《募集说明书》，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新
股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增
加的股本），使公司股份发生变化时，将进行转股价格的调整，符合《管理办法》
第二十五条的规定。
（12）根据发行人本次发行方案，在本次发行的可转债存续期间，当公司股
票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格
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的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该
方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股权大会进
行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应该回避。修正后的转股价格应不
低于该次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交
易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资
产值和股票面值。符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券持续符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公
司公开发行可转换公司债券的实质条件要求。
三、发起人、股东及实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至 2022 年
6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
股东名称/姓名 股东性质 持股数（股） 持股比例（%）
楼月根 境内自然人 86,639,873.00 28.25
星帅尔投资 境内非国有法人 38,882,072.00 12.68
楼勇伟 境内自然人 7,168,224.00 2.34
俞杰 境内自然人 4,634,526.00 1.51
孙华民 境内自然人 4,605,087.00 1.50
夏启逵 境内自然人 3,461,153.00 1.13
胡毕霞 境内自然人 3,000,000.00 0.98
中国民生银行股份有
限公司－光大保德信
基金、理财产品等 2,590,035.00 0.84
安祺债券型证券投资
基金
卢文成 境内自然人 2,576,907.00 0.84
余荣琳 境内自然人 1,876,145.00 0.61
合计 155,434,022.00 50.68
本所律师就发行人的股东情况查验了中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的股东名册。
4-1-2-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经查验，本所律师认为，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件
规定担任股东或进行出资的主体资格，均合法持有发行人股份。发行人的实际
控制人在本次发行前后不会发生变化。
四、发行人的股本及演变
截至 2022 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、限售流通股（或非流通股） 87,460,343.00 28.51
高管锁定股 79,780,187.00 26.01
股权激励限售股 7,680,156.00 2.50
二、无限售流通股 219,266,174.00 71.49
三、总股本 306,726,517.00 100.00
经查验，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构合法有效。
五、发行人的业务
（一）发行人及其子公司取得的资质证书、许可证书及认定
期间内，华锦电子续评了一项认证证书，具体情况如下：
序号 证书名称 证书编号 颁发日期 有效期 颁发单位
IATF
1 16949:20 CNIATF054403 2022.09.09 至 2025.09.04 NSF-ISR, Ltd.
16
（二）发行人的主营业务
根据 2022 年半年度报告，公司 2022 年 1-6 月份的主营业务收入情况（合并
报表）如下表所示：
主营业务收入占营业
年份 主营业务收入（元） 营业收入（元）
收入比例（%）
2022 年 1-6 月 665,272,017.32 686,965,001.99 96.84
经查验，本所律师认为，发行人近三年的主营业务突出且未发生变化。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人 2022 年 4-6 月发生的关联交易事项如下：
1、关联资产收购
2022 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
十六次会议，审议通过《关于收购富乐新能源 39.2%股权暨关联交易并增加投资
的议案》，公司于 2021 年 12 月 13 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过
《关于向控股子公司增资的议案》，公司与王春霞、黄山亘乐源企业管理合伙企
业（有限合伙）共同向黄山富乐同比例增资，鉴于王春霞、黄山亘乐源企业管理
合伙企业（有限合伙）因自身原因无法履行实缴出资义务，经各方协商确定，王
春霞拟将其认缴的 1,734.60 万元注册资本（实缴 0 元）以 0 元转让给公司，亘乐
源拟将其认缴的 225.40 万元注册资本（实缴 0 元）以 0 元转让给公司，即公司
收购黄山富乐 39.2%股权，并向黄山富乐完成实缴出资义务。2022 年 6 月 2 日，
公司和王春霞、黄山亘乐源企业管理合伙企业（有限合伙）分别签署了《股权转
让协议书》，约定王春霞将其持有的黄山富乐 34.692%股权以 0 元价格转让给公
司；黄山亘乐源企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的黄山富乐 4.508%股
权以 0 元价格转让给公司。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方王春霞持有黄山富乐 43.365%股
权，为公司重要控股子公司黄山富乐的主要股东，公司根据实质重于形式的原则，
将本次交易的交易对方王春霞确定为关联方。因此，本次交易构成关联交易。
2、关键管理人员薪酬
项目 2022 年 4—6 月
关键管理人员薪酬（万元） 120.78
3、关联方应收应付
项目名称 关联方 2022.6.30
其他应付款（万元） 王春霞 950.00
（二）查验及结论
本所律师就发行人的关联方及持续的关联交易情况进行了如下查验工作：
1、本所律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的营业执照、工
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
商登记资料，发行人提供的董事、监事及高级管理人员名单，并取得了发行人董
事、监事和高级管理人员填写的调查问卷；
2、本所律师就发行人与各关联方发生的关联交易事项查验了发行人提供的
2022 年半年度报告、关联交易相关协议及审批程序、独立董事对于相关关联交
易出具的意见。
经查验，本所律师认为，发行人 2022 年 4-6 月与关联方之间的关联交易未
损害发行人中小股东的利益。
七、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的无形资产
期间内，发行人及其子公司到期终止 10 项专利权，具体情况如下：
序 专利类
权利人 专利名称 专利号 申请日 授权日
号 型
一种密封性能改进 ZL20122050 实用新
1 发行人 2012.09.29 2013.04.24
的重锤起动器 7383.8 型
一种用于热保护器 ZL20122049 实用新
2 发行人 2012.09.28 2013.04.24
的发热丝 8939.1 型
一种温控器弹簧片 ZL20122049 实用新
3 新都安 2012.09.25 2013.04.10
自动组装机 2265.4 型
ZL20122049 实用新
4 新都安 一种温控器 2012.09.25 2013.04.10
1940.1 型
一种温控器上盖结 ZL20122049 实用新
5 新都安 2012.09.25 2013.04.10
构 2194.8 型
一种温控器铆接结 ZL20122049 实用新
6 新都安 2012.09.25 2013.04.10
构 1877.1 型
一种温控器感温片 ZL20122050 实用新
7 新都安 2012.09.29 2013.04.10
结构 6648.2 型
能与加热体相配合 ZL20122049 实用新
8 新都安 2012.09.25 2013.08.14
的温度控制器 1808.0 型
一种端子焊接式温 ZL20122052 实用新
9 新都安 2012.10.15 2013.05.08
控器 5028.3 型
一种温控器陶瓷顶 ZL20122052 实用新
10 新都安 2012.10.15 2013.04.10
杆自动组装机 5272.X 型
期间内，新都安新增 1 项专利权，具体情况如下：
序 专利
权利人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
一种带接地功能的 实用
1 新都安 ZL202220422902.4 2022.03.01 2022.09.02
温控器 新型
期间内，江西浙特将其拥有的 3 项专利转让给浙特电机，转让情况如下：
序 专利
转让方 受让方 专利名称 专利号
号 类型
一种电机生产用防氧化漆面干 实 用
1 江西浙特 浙特电机 ZL202020988879.6
燥装置 新型
实 用
2 江西浙特 浙特电机 一种电机检修用的放置架 ZL202021443380.3
新型
实 用
3 江西浙特 浙特电机 一种电机对拖试验工装 ZL202021466696.2
新型
（二）发行人的主要生产经营设备
经本所律师核查，发行人 2022 年 4-6 月新增的主要生产经营设备均为发行
人在从事生产经营活动期间购买而取得，均有完整的购置凭证并已入账。发行人
依法拥有该等固定资产的所有权，发行人对该等机器设备的取得和使用合法、有
效。
（三）查验及结论
本所律师就发行人上述变化的主要财产情况进行了如下查验工作：
1、取得发行人及其子公司新增的专利权证书，专利权变更的手续合格通知
书，并查验了相关文件的原件，通过国家知识产权局网站查询了权属状态、权利
变更事项等信息。
2、取得了发行人及其子公司的重大机器设备的采购合同及付款凭证。
经查验，本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的所有权，上述财产不
存在产权纠纷。
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、销售合同
截至 2022 年 6 月 30 日，公司及其子公司新增已签订且正在履行的与报告期
内前五大客户的重大销售合同如下：
序 采购方 供应方 采购内容 金额（万元） 有效期
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
号
温州翔泰新能源投资有限 2022.03.09-
1 黄山富乐 光伏组件 以订单为准
公司 2022.12.31
黄石东贝压缩机有限公司、 2022.05.10 签
2 芜湖欧宝机电有限公司、东 华锦电子 密封接线柱 以订单为准 订，目前持续有
贝机电（江苏）有限公司 效
2、担保合同
截至 2022 年 6 月 30 日，公司及其子公司尚在履行的银行担保合同如下：
2022 年 5 月 20 日，公司与宁波银行股份有限公司杭州分行签订编号为
07117BY22BJHMNC 的《最高额保证合同》，约定公司为黄山富乐在宁波银行
股份有限公司杭州分行的业务发生期间自 2022 年 5 月 17 日至 2025 年 5 月 17
日止的最高债权限额 1.50 亿元提供连带责任保证。
2022 年 6 月 28 日，公司与招商银行股份有限公司杭州分行签署编号为
571XY202202061003 的《最高额不可撤销担保书》，约定公司为黄山富乐在招
商银行股份有限公司杭州分行的业务发生期间自 2022 年 6 月 23 日至 2023 年 6
月 22 日止的最高债权额 2 亿元提供连带责任保证。
2022 年 ， 黄 山 富 乐 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 杭 州 分 行 签 署 编 号 为
571XY20222061004 的《最高额抵押合同》，约定黄山富乐以其持有的皖（2022）
黄山市不动产权第 0001873 号《不动产权证》项下的不动产为其在招商银行股份
有限公司杭州分行自 2022 年 6 月 23 日至 2025 年 6 月 22 日期间发生的最高限额
2 亿元的债权提供抵押担保。
（二）根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其子公司不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据 2022 年半年度报告并经本所律师查验，截至 2022 年 6 月 30 日，除
本补充法律意见书第六部分所述的关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大
债权债务关系。
2、根据 2022 年半年度报告并经本所律师查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发
行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
1、其他应收款
根据 2022 年半年度报告，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款账
面价值总额为 564.05 万元，金额较大的其他应收款如下：
项目 款项性质或内容 金额（万元）
杭州诚帆建筑工程有限公司 借款 249.67
衢州艾尚工业设计有限公司 其他 36.60
杭州麦科斯韦网络科技有限公司 其他 11.50
马海林 备用金 10.53
常熟市汇丰建筑机械租赁有限公司 押金保证金 10.15
2、其他应付款
根据 2022 年半年度报告，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款期
末余额为 5,938.87 万元，金额较大的其他应付款如下；
主体 款项性质或内容 金额（万元）
限制性股票激励款 限制性股票激励款 4,213.11
王春霞 无息借款 950.00
黄山亘乐源企业管理合伙企业（有限合伙） 无息借款 350.00
（五）查验及结论
本所律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作：
1、从发行人处取得新增的尚在履行期内的销售合同、担保合同等重大合同，
并查验了相关合同的原件；
2、取得了发行人相关的声明与承诺；
3、查阅了公司 2022 年半年度报告，获取了公司金额较大的其他应收、其他
应付合同及凭证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人新增正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障
碍。
4-1-2-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
3、除本补充法律意见书第六部分所述的关联交易外，发行人与关联方之间
无其他重大债权债务关系，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其
他高级管理人员提供担保的情形。
4、发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法
有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，2022 年 4-6 月，发行人共召开过 2 次股东大会，共召开过
3 次董事会，共召开过 4 次监事会。
经查验，本所律师认为，2022 年 4-6 月发行人股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东大会或董事会
历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
（一）发行人及其子公司 2022 年 4-6 月执行的税种、税率
税率
税 种 计税依据
2022 年 4-6 月
按 5%、13%等税率计缴。出
销售货物或提供应税劳务过程中
增值税（注 1） 口货物执行“免、抵、退”
产生的增值额
税政策，退税率为 5%-17%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%等
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税
按应纳税所得额计征 25%、15%
（注 2）
从价计征的，按房产原值一次减
房产税 除 30%后余值的 1.2%计缴；从租 1.2%、12%
计征的，按租金收入的 12%计缴
注 1：华锦电子投资性房地产租金收入按 5%缴纳增值税。
注 2：公司于 2020 年 12 月 1 日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局
浙江省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR202033001263），2022 年 4-6 月企业
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
所得税按照 15%税率计征。
华锦电子于 2021 年 12 月 16 日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局
浙江省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR202133004772），2022 年 4-6 月企业
所得税税率按照 15%计征。
新都安于 2019 年 11 月 22 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局
江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR201932003942）。根据国家税务总局
《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第
24 号）规定，企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按
15%的税率预缴，2022 年 4-6 月企业所得税按照 15%预缴。
浙特电机于 2021 年 12 月 16 日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总
局浙江省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR202133008545），2022 年 4-6 月企
业所得税税率按照 15%计征。
黄山富乐于 2020 年 8 月 17 日取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局
安徽省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR202034000291），2022 年 4-6 月企业
所得税税率按照 15%计征。
除上述主体以外的其他纳税主体 2022 年 4-6 月内企业所得税按照 25%税率计征。
本所律师认为，发行人及其子公司 2022 年 4-6 月执行的税种及税率符合目
前我国税收法律的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
1、公司享受的税收优惠政策
公司于 2020 年 12 月 1 日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务
总局浙江省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR202033001263），2020
年度至 2022 年度企业所得税按照 15%税率计征。
根据杭州市富阳区人民政府办公室《关于进一步调整城镇土地使用税政策促
进土地集约节约利用工作的通知》，公司享受城镇土地使用税分类分档的差别化
减免政策。
2、子公司华锦电子享受的税收优惠政策
根据《财政部、国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政
策问题的通知》【财税（2009）70 号】，企业安置残疾人员在按照支付给残疾
职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工
资的 100%加计扣除。
根据《国税总局关于<促进残疾人就业增值税优惠政策管理办法>的公告》
（国税[2016]33 号），华锦电子可按本月安置残疾人员人数*本月月最低工资标
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
准的 4 倍的金额在已缴增值税中按规定额度实行即征即退。
根据浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局浙财税政〔2020〕6 号文件
和浙财税政〔2020〕13 号文件，对住宿餐饮、文体娱乐、交通运输、旅游四大
行业企业和符合条件的小微企业自用的房产、土地“免征 3 个月房产税、城镇土
地使用税”调整为“免征 2020 年度房产税、城镇土地使用税”。杭州华锦公司
报经地税部门批准，可免征城镇土地使用税。华锦电子 2022 年 4-6 月免征城镇
土地使用税。
2021 年 12 月 16 日，华锦电子取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、
国家税务总局浙江省税务局联合颁发的高新技术企业证书（GR202133004772），
有效期三年，故 2021 至 2023 年度企业所得税税率按照 15%计征。
3、子公司新都安享受的税收优惠政策
2019 年 11 月 22 日，新都安取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国
家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR201932003942）。
根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》 国
家税务总局公告 2017 年第 24 号）规定，企业的高新技术企业资格期满当年，在
通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，2022 年 4-6 月企业所得
税按照 15%预缴。
4、子公司浙特电机享受的税收优惠
2021 年 12 月 16 日，浙特电机取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、
国家税务总局浙江省税务局颁发的《高新技术企业证书》（GR202133008545），
2021 年度至 2023 年度企业所得税税率按照 15%计征。
5、子公司欧博电子享受的税收优惠
根据国家税务总局《关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优
惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021 年第 8 号）对小型微利企业
年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。子公司欧博电子 2022 年 4-6 月享受上述小型微利企业
所得税优惠。
6、子公司黄山富乐享受的税收优惠
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 8 月 17 日，黄山富乐获得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国
家税务总局安徽省税务局颁发的编号为 GR202034000291 的《高新技术企业证
书》，2020 年度至 2022 年度企业所得税税率按照 15%计征。
本所律师认为，发行人及其子公司 2022 年 4-6 月所享受的税收优惠符合国
家法律法规的规定，合法、有效。
（三）政府补助
根据 2022 年半年度报告、政府补助文件及凭证并经本所律师查验，发行人
2022 年 4-6 月享受的计入当期损益的政府补助如下：
年度 2022 年 4-6 月
金额（万元） 778.80
本所律师认为，发行人及其子公司 2022 年 4-6 月享受的政府补贴合法、合
规、真实、有效。
（四）守法情况
本所律师经核查公司及其子公司所在地税务部门出具的合规证明及进行网
络检索，发行人及其子公司 2022 年 4-6 月未受到过税务部门的行政处罚。
本所律师认为，发行人 2022 年 4-6 月依法纳税，没有违反国家税收法律、
法规的情形，未受到有关税务方面的行政处罚，不存在被税务部门处罚的情形。
（五）查验及结论
本所律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：
1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了公司 2022
年半年度报告、纳税申报表，查阅了《中华人民共和国企业所得税法》等法律、
法规及规范性文件的规定。
2、就发行人及其子公司享受的税收优惠，本所律师查验了《中华人民共和
国企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问
题的公告》等法律、法规及规范性文件。
3、就发行人及其子公司取得的财政补贴，本所律师查验了发行人及其子公
司 2020 年 4-6 月取得财政补贴的相关文件及财务凭证、2022 年半年度报告。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4、就发行人及其子公司的纳税情况，本所律师查验了发行人及其子公司
2022 年 4-6 月的纳税申报情况及税务部门出具的合规证明，并进行了网络检索。
经查验，本所律师认为：
1、发行人 2022 年 4-6 月执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和
规范性文件的要求。
2、发行人 2022 年 4-6 月所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人 2022 年 4-6 月享受的财政补助、奖励收入合法、合规、真实、有
效。
4、发行人 2022 年 4-6 月依法纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而
受到税务机关的行政处罚的情形。
十一、发行人募集资金的运用
（一） 本次发行募集资金项目调整事宜
经发行人于 2022 年 9 月 28 日召开的第四届第二十二次董事会及 2022 年 10
月 20 日召开的第四届董事会第二十三次董事会审议通过的《关于调整公开发行
可转换公司债券方案的议案》，发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金额
调整为不超过 46,290.00 万元（含 46,290.00 万元），扣除发行费用后的募集资金
净额将用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
年产 2GW 高效太阳能光伏组
1 44,730.51 38,500.00
件建设项目
2 补充流动资金 7,790.00 7,790.00
合 计 52,520.51 46,290.00
注：年产 2GW 高效太阳能光伏组件建设项目由公司全资子公司星帅尔光伏实施。
本所律师审查后认为，发行人本次募集资金投资项目调整事宜已经公司董
事会审议通过，合法有效。
（二）募集资金拟投资项目的用地进展情况
2022 年 10 月 8 日，星帅尔光伏就募投用地与杭州市规划和自然资源局富阳
分局签署《国有建设用地使用权出让合同》，将按照相关法律法规的要求办理不
4-1-2-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
动产权证书手续。
（三）查验及结论
本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人董事会就募集资金调
整事宜进行审议并通过的决议，检索了浙江省土地使用权网上交易系统，查阅了
土地出让合同。
经查验，本所律师认为：
1、本次募集资金投资项目调整事宜已经公司董事会审议通过。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募集资金投资项目新增用地
已与相关主管部门签署土地出让合同，将按照相关法律法规的要求办理不动产
权证书手续。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司诉讼、仲裁、行政处罚事项
根据发行人承诺，并经本所律师通过检索“裁判文书网”、“浙江法院网”、
“全国法院被执行人信息查询系统”等公示系统及查阅相关政府主管部门出具的
证明文件，截至本补充法律意见书出具日，公司及其子公司不存在尚未了结的金
额超过 100 万元的重大诉讼、仲裁事项及行政处罚事项。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人诉讼、仲裁、行政处罚
事项
根据持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人出具的确认文件，并经本
所律师通过检索“裁判文书网”、“浙江法院网”、“全国法院被执行人信息查
询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“证券期货市场失
信记录查询平台”、“上海证券交易所”、“深圳证券交易所”等公示系统及查
阅相关政府主管部门出具的证明文件，截至本补充法律意见书出具日，持有发行
人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁、行政处罚事项
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师
4-1-2-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
通过检索“裁判文书网”、“浙江法院网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、
“证券期货市场失信记录查询平台”、“上海证券交易所”、“深圳证券交易所”
等公示系统及查阅相关政府主管部门出具的证明文件，截至本补充法律意见书出
具日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚事项。
（四）查验及结论
本所律师就发行人、发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上
股份的股东、发行人董事长及总经理诉讼、仲裁或行政处罚情况，查阅了各相关
政府主管部门出具的证明文件，通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人
信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进
行的查询。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符
合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定
予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的金
额超过 100 万元的重大诉讼、仲裁事项及行政处罚事项。
2、截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东及实际
控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
3、截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
上述情况系本所律师根据 2022 年半年度报告、发行人出具的承诺，以及对
发行人、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理
人员进行调查及公安机关等部门出具的《证明》等得出的结论，但受到下列因
素限制：
1、本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信用
的原则作出的；
2、就诉讼、仲裁或行政处罚案件，本所律师无法对所有可能具有管辖权的
相关机构进行调查。
4-1-2-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十三、结论意见
综合本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》和本补充法律意见书
所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人已按国家有关法律、行政法规的规
定完成了申请公开发行可转换公司债券的准备工作。发行人符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司公开发行可转换公
司债券的主体资格。本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的公司公开发行可转换公司债券的实质条件。发行人本
次公开发行可转换公司债券尚需获得中国证监会的核准。
4-1-2-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 对《反馈意见》的回复
一、问题 7
请申请人补充披露募投用地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市
规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施
以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人募投用地的具体安排、进度
公司于 2022 年 7 月与富阳经济技术开发区管理委员会签订《招商合同书》，
该合同书约定富阳经济技术开发区管理委员会支持公司在富阳投资建设年产
2GW 高效太阳能光伏组件建设项目，并为公司提供产业项目建设用地选址（工
业用地）。项目落地在场口新区青江畈，面积约 120 亩，地块以市场公开挂牌方
式出让。
2022 年 10 月 8 日，星帅尔光伏完成募投用地的招拍挂程序，与杭州市规划
和自然资源局富阳分局签署土地出让合同。星帅尔光伏将按照相关法律法规的要
求办理不动产权证书手续。
富阳经济技术开发区管理委员会于 2022 年 9 月 23 日出具文件确认：“星帅
尔光伏上述募投项目用地可于 2022 年 10 月完成竞买摘牌，后续将按相关法律法
规履行完成签订土地出让合同及办理不动产权证等程序，预计可于 2022 年年底
完成前述程序，星帅尔光伏取得本次募投项目用地的土地使用权目前不存在实质
性障碍。”
因此，截至本补充法律意见书出具日，星帅尔光伏已就募投用地与相关主管
部门签订土地出让合同，将按照相关法律法规的要求办理不动产权证书手续。
（二）发行人募投用地符合土地政策、城市规划
4-1-2-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
星帅尔光伏“年产 2GW 高效太阳能光伏组件建设项目”募投用地位于富阳
区场口新区，该地块土地性质为工业用地，年产 2GW 高效太阳能光伏组件建设
项目对于所需地块无特殊要求，符合国家土地政策。
2019 年 9 月，中共杭州市委、杭州市人民政府发布《关于实施“新制造业
计划”推进高质量发展的若干意见》，明确将加强土地要素保障，每年新出让的
工业用地（不含创新型产业用地）占年度出让土地比例不低于 30%，每年盘活
的低效用地，优先支持工业发展。
2022 年 7 月 29 日，星帅尔光伏取得杭州市富阳区发展和改革局就年产 2GW
高效太阳能光伏组件建设项目出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》。
富阳经济技术开发区管理委员会已于 2022 年 9 月 23 日出具文件确认：“星
帅尔光伏‘年产 2GW 高效太阳能光伏组件建设项目’作为我区域重点支持项目，
对所需地块无特殊要求，募投项目符合国家产业政策、土地政策和富阳经济技术
开发区的总体规划要求。意向地块现土地性质为工业用地，星帅尔光伏‘年产
2GW 高效太阳能光伏组件建设项目’建设项目内容符合该地块土地性质，该地
块位于允许建设区范围内，符合《杭州市土地利用总体规划（2006-2020）》和
我区总体规划要求。”
因此，公司本次募投项目用地符合城市规划、土地政策。
（三）发行人募投项目用地落实的风险
根据发行人与富阳经济技术开发区管理委员会签订的《招商合同书》，为确
保项目用地公开出让顺利进行，在项目用地招标拍卖挂牌出让前，富阳经济技术
开发区管理委员会依有关规定办好出让地块的预审查手续，并促使杭州市规划与
自然资源局富阳分局在该协议生效之日起 3 个月内完成项目用地招拍挂手续，协
助公司办理建设用地规划许可证和建设工程规划许可证，及办理建设用地批准书
和国有土地使用权证。
截至本补充法律意见书出具日，星帅尔光伏已完成募投用地的招拍挂程序，
并与杭州市规划和自然资源局富阳分局签订土地出让合同。根据富阳经济技术开
发区管理委员会出具的文件确认，公司上述募投项目用地预计于 2022 年底完成
办理不动产权证等程序，公司取得本次募投项目用地的土地使用权目前不存在实
4-1-2-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
质性障碍，发行人后续亦将积极推进办理不动产权证书等手续。
综上，发行人本次募投项目用地符合所在区域产业发展规划，所在区域政府
会积极协调相关部门推进用地取得事宜，发行人取得募投项目用地不存在实质性
障碍，募投项目用地无法落实风险较小。
（四）如无法取得募投用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
根据富阳经济技术开发区管理委员会出具的文件确认，该区域具有符合该项
目用地要求的土地储备及用地指标。如公司未能顺利取得上述项目用地，富阳经
济技术开发区管理委员会将积极协调，全力保障该项目取得符合土地政策、产业
政策、城市规划等相关法规要求的地块。
综上，发行人募投用地已履行完招拍挂程序并签订土地出让合同，后续将根
据相关法律法规的要求办理不动产权证手续。根据《招商合同书》及富阳经济技
术开发区管理委员会出具的说明文件，富阳经济技术开发区管理委员会将积极协
调相关政府主管部门保障上述募投项目顺利实施。若发行人未能取得上述募投项
目用地，富阳经济技术开发区管理委员会将积极协调其他符合要求的地块供发行
人使用。发行人亦将尽快选取附近其他可用地块或采取其他切实可行的措施，以
避免对上述募投项目的实施产生重大不利影响。
（五）核查程序与核查意见
1、核查程序
（1）查阅富阳经济技术开发区管理委员会与发行人签署的《招商合同书》，
核实发行人本次募投用地的情况；
（2）检索了浙江省土地使用权网上交易系统，查阅了星帅尔光伏与相关主
管部门签署的土地出让合同，核查发行人募投用地进展情况；
（3）查阅了发行人本次募投项目的发改备案文件，核实发行人募投用地是
否符合产业政策；
（4）查阅《关于实施“新制造业计划”推进高质量发展的若干意见》等相
关政策规定，了解杭州市关于发行人募投项目的产业政策；
（5）查阅富阳经济技术开发区管理委员会出具的说明，核实发行人募投用
地的进展情况，以及发行人募投用地是否符合富阳经济技术开发区的总体规划要
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
求及发行人如未取得意向用地富阳经济技术开发区管理委员会的安排。
2、核查意见
经核查，本所律师认为，
（1）截至本补充法律意见书出具日，星帅尔光伏已履行招拍挂程序并签订
土地出让合同，后续将按照法律法规的要求办理不动产权证书手续。
（2）本次募投项目“年产 2GW 高效太阳能光伏组件建设项目”用地符合
土地政策、城市规划。
（3）本次募投项目“年产 2GW 高效太阳能光伏组件建设项目”符合所在
区域产业发展规划，项目用地亦符合富阳经济技术开发区土地利用总体规划，所
在区域政府会积极协调相关部门推进用地取得事宜，发行人预计取得募投项目用
地不存在实质性法律障碍，募投项目用地无法落实风险较小。
（4）本次募投项目“年产 2GW 高效太阳能光伏组件建设项目”用地已履
行招拍挂程序并签订土地出让合同，富阳经济技术开发区管理委员会将积极协调
相关政府主管部门，保障上述募投项目顺利实施。若发行人未能取得上述募投项
目用地，富阳经济技术开发区管理委员会将积极协调其他符合要求的地块供发行
人使用，发行人亦将尽快选取附近其他可用地块或采取其他切实可行的措施，以
避免对上述募投项目的实施产生重大不利影响。
二、问题 8
请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机
构和律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务
1、关于房地产业务的相关法律法规
根据《中华人民共和国房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“房地产开发经营，是
指房地产开发企业在城市规划内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转
4-1-2-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
根据前述法律规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划内国有
土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商
品房等以营利为目的的行为。
2、公司及其控股子公司、参股公司经营范围不包含房地产开发经营等相关
内容
公司及其控股子公司、参股公司的经营范围情况具体如下：
是否从事
序号 公司名称 主体性质 经营范围 房地产业
务
一般项目：电力电子元器件制造；电力电子
元器件销售；电子元器件与机电组件设备制
造；电子元器件与机电组件设备销售；变压
器、整流器和电感器制造；新型膜材料制造；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
1 星帅尔 发行人 技术转让、技术推广；货物进出口（除依法 否
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：发电业务、输电
业务、供（配）电业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
生产、销售：电机压缩机密封接线插座、光
通信组件、光传感器组件（具体经营范围以
全资子公 有效许可证件为准）；销售：PVC、PP、PE
2 华锦电子 否
司 电缆料；货物进出口；其他无需报经审批的
一切合法项目。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
全资子公
3 欧博电子 生产、销售：继电器；销售：电子元器件 否
司
从事温度控制器、电路保护装置、敏感元件、
家用电器元件、汽车及机器人用各类传感器
和各类温度控制器的设计和生产，销售自产
控股子公
4 新都安 产品；从事上述产品及其所需原材料、零配 否
司
件及相关设备的销售；货物或技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）（外资比例小于 25%）
电机、电器设备的制造、销售；机电产品的
全资子公
5 浙特电机 研发、设计、改造；机电产品及设备相关业 否
司
务的技术服务、技术咨询、技术转让、技术
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
检测；货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
电机、电器设备的制造、销售；机电产品的
浙特电机 研发、设计、改造；机电产品及设备相关业
6 江西浙特 全资子公 务的技术服务、技术咨询、技术转让、技术 否
司 检测；货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；电子元器
件制造；机械电气设备制造；电子专用材料
杭州星帅
研发；伺服控制机构制造；工业自动控制系
尔特种电
全资子公 统装置制造；电机及其控制系统研发；通信
7 机科技研 否
司 设备制造；电子专用材料制造；集成电路芯
究有限公
片设计及服务；变压器、整流器和电感器制
司
造；光通信设备销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
新能源技术开发、技术转让；EVA 胶膜材料、
太阳能组件生产、销售；太阳能电站和分布
控股子公
8 黄山富乐 式电站设计、安装；自营和代理各类商品及 否
司
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：太阳能发电技术服务；节能管理
服务；光伏设备及元器件制造；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；合同能源管理；工程管理服务；
发电技术服务；光伏设备及元器件销售；电
黄山富乐
力电子元器件销售（除许可业务外，可自主
9 富恒电力 全资子公 否
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许
司
可项目：发电业务、输电业务、供（配）电
业务；输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验；建设工程设计；建筑工程施工；
供电业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发
电技术服务；节能管理服务；光伏设备及元
杭州富阳 器件制造；合同能源管理；工程管理服务；
富恒电力
富星电力 发电技术服务；光伏设备及元器件销售；电
10 全资子公 否
科技有限 力电子元器件销售（除依法须经批准的项目
司
公司 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验；建设工程设计；建设工程施工；
4-1-2-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
供电业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验；供电业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
嵊州市富 具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
富恒电力
轩电力科 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
11 全资子公 否
技有限公 技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；
司
司 节能管理服务；光伏设备及元器件制造；合
同能源管理；发电技术服务；光伏设备及元
器件销售；电力电子元器件销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；电力电子
元器件制造；电力电子元器件销售；电子元
器件与机电组件设备制造；电子元器件与机
电组件设备销售；变压器、整流器和电感器
星帅尔光 全资子公
12 制造；新型膜材料制造；货物进出口（除依 否
伏 司
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目：发电业务、输
电业务、供（配）电业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
发电、供电。兼营蒸汽供应；污泥处理；冶
金原材料及副产品、金属材料、机械、电器
武汉钢电
浙特电机 成套设备、五金交电、电器机械及器材批发
13 股份有限 否
参股公司 兼零售；发电、供电、冶金废次资源的综合
公司
开发。（依法须经审批的项目，经相关部门
审批后方可开展经营活动）
根据上述表格，公司及其控股子公司、参股公司的经营范围不包含“房地产
开发”或“房地产经营”等字样，不涉及从事房地产开发和经营。
3、发行人及其控股子公司、参股公司没有房地产开发资质，亦没有房地产
开发相关的业务收入
根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企业应当按
照该规定申请核定企业资质；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事
房地产开发经营业务。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的《审计报告》，报告期内发行人及其全资子公司华锦电子、浙
特电机对外出租厂房形成少量房屋租赁收入，该收入不属于房地产开发经营收
入，发行人及其控股子公司不存在房地产开发经营业务收入。通过查询住房和城
乡建设部房地产开发企业资质查询网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人
及其控股子公司、参股公司均未持有房地产开发经营业务相关的相关资质。
4、发行人已出具有关未从事房地产相关业务的承诺
公司已就房地产相关事项作出承诺，具体承诺内容如下：截至本承诺函出具
日，本公司及其控股子公司、参股公司均未从事房地产相关业务，未持有任何房
地产业务相关资质，本公司及其控股子公司未来亦不会开展房地产开发及经营相
关业务。
因此，发行人及其控股子公司、参股公司未从事房地产业务。
（二）核查程序与核查意见
1、核查程序
（1）检索并查询《中华人民共和国房地产管理法》《城市房地产开发经营
管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、
房地产开发经营业务的相关规定；
（2）取得并查阅了发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》；查询
国家企业信用信息公示系统网站，查阅发行人及其控股子公司、参股公司的经营
范围；
（3）取得并查阅了发行人的《审计报告》，了解发行人及其控股子公司是
否存在房地产开发经营业务相关的营业收入；
（4）查询住房和城乡建设部房地产开发企业资质查询网站，核查发行人及
其控股子公司、参股公司是否持有房地产开发经营业务相关的相关资质；
（5）取得并查阅发行人就未从事房地产业务相关事宜出具的专项承诺。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、参股公司均不属于
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
房地产开发企业，未持有从事房地产开发经营业务的相关资质，且经营范围中亦
未包含房地产开发经营相关内容，发行人及其控股子公司、参股公司均不存在从
事房地产业务的情况。
三、问题 9
请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高
管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是
否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺
并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
（一）公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员参与本次可转债
发行认购的情况
截至本补充法律意见书出具日，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员关于本次可转债发行的认购计划如下：
1、公司 5%以上股东参与本次可转债发行认购的情况
是否参与本次可转
序号 姓名或名称 直接持股数（股） 直接持股比例（%）
债发行认购
1 楼月根 86,639,873 28.25 视情况参与
2 星帅尔投资 38,882,072 12.68 视情况参与
2、公司董事、监事、高级管理人员参与本次发行认购的计划
是否参与本次可转
序号 姓名 现任公司职务 直接持股数量（股）
债发行认购
1 楼月根 董事长 86,639,873 视情况参与
2 楼勇伟 董事、总经理 7,168,224 视情况参与
3 卢文成 董事、常务副总经理 2,576,907 视情况参与
4 孙华民 董事 4,605,087 视情况参与
5 鲍世宁 独立董事 - 不参与
6 方明泽 独立董事 - 不参与
7 曾荣晖 独立董事 - 不参与
4-1-2-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
8 夏启逵 监事会主席 3,461,153 视情况参与
9 徐利群 监事 5,950 视情况参与
10 叶云峰 监事 - 视情况参与
11 陆群峰 董事会秘书、副总经理 687,156 视情况参与
12 高林锋 财务总监、副总经理 710,500 视情况参与
13 孙建 副总经理 550,830 视情况参与
14 孙海 副总经理 360,500 视情况参与
15 唐诚 副总经理 388,500 视情况参与
16 戈岩 副总经理 875,000 视情况参与
17 张勇 副总经理 903,420 视情况参与
18 陆游 副总经理 248,640 视情况参与
（二）公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员六个月内（含）
减持公司股份或已发行可转债的计划
1、减持公司股份的计划
截至本补充法律意见书出具日前六个月内（含），公司实际控制人楼月根、
楼勇伟先生存在减持公司股票计划，具体情况如下：
2022 年 6 月 16 日，公司披露《关于控股股东、实际控制人减持计划的预披
露公告》，楼月根、楼勇伟先生计划通过集中竞价交易方式自公告之日起十五个
交易日后的六个月内、大宗交易方式自公告之日起三个交易日后的六个月内减持
公司股票，其中楼月根先生减持公司股份不超过 6,000,000 股，楼勇伟先生减持
公司股份不超过 1,200,000 股。截至本补充法律意见书出具日，楼月根及楼勇伟
先生减持股份数量均为 0。
除上述情况外，公司持股 5%以上其他股东、董事、监事、高级管理人员在
本补充法律意见书出具日前六个月内（含）不存在减持公司股票的计划。
2、减持公司已发行可转债的计划
公司于 2020 年 1 月公开发行的“星帅转债”于 2022 年 3 月 7 日在深圳证券
交易所摘牌，因此，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本补
充法律意见书出具日前六个月内（含）不存在减持公司已发行可转债的计划。
4-1-2-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺
1、公司实际控制人
公司实际控制人楼月根、楼勇伟将根据市场情况决定是否参与本次可转债发
行认购，作出的承诺如下：
“1、自本承诺出具之日起前六个月内，本人存在减持公司股票计划，截至
本承诺函出具日，本人减持股份数量为 0。自本承诺出具之日起前六个月至本承
诺出具之日，本人不存在减持已发行可转债的计划。
2、若公司启动本次可转债发行之日（募集说明书公告日）与本人及配偶、
父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及其配
偶、父母、子女承诺将不参与本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次
可转债发行认购。
3、若本人及配偶、父母、子女在公司启动本次可转债发行之日（募集说明
书公告日）前六个月不存在减持股票的，本人将按照《证券法》、《可转换公司
债券管理办法》的相关规定视情况参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应
信息披露义务。若认购成功，承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，
即自本次可转债发行之日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不
减持公司股票及本次发行的可转债。同时，本人保证本人之配偶、父母、子女将
严格遵守短线交易的相关规定。
4、本人自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和深
圳证券交易所的相关规定。
若本人及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归公
司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
2、公司其他持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员
（1）持股 5%以上其他股东
持有发行人 5%以上股东星帅尔投资将根据市场情况决定是否参与本次可转
债发行认购，作出的承诺如下：
“1、自本承诺出具之日起前六个月内，本企业不存在减持公司股票的计划，
亦不存在减持公司已发行的可转债的计划。
4-1-2-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、若公司启动本次可转债发行之日（募集说明书公告日）与本企业最后一
次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本企业承诺将不参与本次发行
的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
3、若本企业在公司启动本次可转债发行之日（募集说明书公告日）前六个
月不存在减持股票的，本企业将按照《证券法》、《可转换公司债券管理办法》
的相关规定视情况参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。
4、若届时本企业决定认购公司本次发行的可转换公司债券并认购成功的，
本企业将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次可转债发行之日
（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行
的可转债。
5、本企业自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和
深圳证券交易所的相关规定。
若本企业出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此
产生的法律责任。”
（2）公司董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员
公司现任董事卢文成、孙华民，现任监事夏启逵、徐利群、叶云峰，现任高
级管理人员陆群峰、高林锋、孙建、孙海、唐诚、戈岩、张勇、陆游将根据市场
情况决定是否参与本次可转债发行认购，作出的承诺如下：
“1、自本承诺出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票的计划，
亦不存在减持公司已发行的可转债的计划。
2、若公司启动本次可转债发行之日（募集说明书公告日）与本人及配偶、
父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及其配
偶、父母、子女承诺将不参与本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次
可转债发行认购。
3、若本人及配偶、父母、子女在公司启动本次可转债发行之日（募集说明
书公告日）前六个月不存在减持股票的，本人将按照《证券法》、《可转换公司
债券管理办法》的相关规定视情况参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应
信息披露义务。若认购成功，承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，
4-1-2-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
即自本次可转债发行之日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不
减持公司股票及本次发行的可转债。同时，本人保证本人之配偶、父母、子女将
严格遵守短线交易的相关规定。
4、本人自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和深
圳证券交易所的相关规定。
若本人及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归公
司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（3）公司独立董事
公司现任独立董事鲍世宁、方明泽、曾荣晖不参与本次可转债发行认购，作
出的承诺如下：
“1、如公司启动本次可转债发行，本人及其配偶、父母、子女承诺将不参
与本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、本人自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和深
圳证券交易所的相关规定。
3、若本人及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益
归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（四）核查程序与核查意见
1、核查程序
（1）取得并查阅了发行人持股 5%以上股东及现任董事、监事、高级管理人
员关于是否参与本次可转债发行认购所出具的承诺函；
（2）取得并查阅了发行人的股东名册及相关公告，核查发行人持股 5%以上
股东及现任董事、监事、高级管理人员的减持情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
除独立董事承诺不认购本次可转债外，公司实际控制人、持股 5%以上股东
及现任其他董事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债的发行认购，并
已针对本次可转债发行认购事项出具承诺，相关承诺函内容符合《证券法》等法
4-1-2-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
律法规中关于禁止短线交易的规定。截至本补充法律意见书出具日前六个月内，
除发行人实际控制人楼月根、楼勇伟先生有减持股票计划外，公司实际控制人、
持股 5%以上股东、现任董事、监事及高级管理人员不存在减持股票或已发行可
转债计划，截至本补充法律意见书出具日实际控制人减持股票数量均为 0。
四、问题 10
请发行人落实《可转换公司债券管理办法》第十九条有关规定。请保荐机
构和律师核查并发表意见。
回复：
（一）本次可转债募集说明书相关信息披露符合《可转换公司债券管理办
法》第十九条有关规定
《可转换公司债券管理办法》第十九条规定：发行人应当在募集说明书中约
定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉
讼、仲裁或其他争议解决机制。
针对前述规定要求，发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、
本次发行方案”之“（四）本次发行的可转换公司债券违约责任与争议解决机制”
中补充披露构成可转债违约的情形、违约责任及其责任承担方式以及可转债发生
违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，具体情况如下：
“（四）本次发行的可转换公司债券违约责任与争议解决机制
1、构成可转债违约的情形
（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付
本金和/或利息；
（2）在本期可转债存续期间，根据公司其他债务融资工具发行文件的约定，
公司未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
（3）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第 1 项所述
违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经
债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期可转债未偿还面值总额百分
之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
予纠正；
（4）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还
本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转
债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（5）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
（7）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不
利影响的情形。
2、违约责任的承担方式
上述违约事实发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募
集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本
金及/或利息产生的罚息、违约金等。
3、争议解决机制
本债券发行争议的解决适用中国法律。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；
协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解
决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。”
补充披露以上内容后，本次可转债募集说明书相关信息披露符合《可转换公
司债券管理办法》第十九条等有关规定。
（二）核查程序与核查意见
1、核查程序
（1）查阅了发行人本次可转债发行的相关文件；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）查阅了发行人本次可转债发行的《募集说明书》；
（3）查阅了发行人与安信证券签署的《受托管理协议》；
（4）查阅了《可转换公司债券管理办法》第十九条的有关规定。
2、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人已落实《可转换公司债券管理办法》第十九
条有关规定，本次发行及募集说明书的信息披露符合《可转换公司债券管理办法》
第十九条的规定。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公
司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 杨妍婧
经办律师：
曹丽慧
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐海口长沙香港伦敦西雅图新加坡东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com
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上海市锦天城律师事务所
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：杭州星帅尔电器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州星帅尔电器股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“星帅尔”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人本次公开发行可转换公司债券
事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已于 2022 年 8 月 26 日出
具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转
换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城
律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2022 年 10 年 21 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换
公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证监会下发的《关于请做好杭州星帅尔电器公开发行可转债发审委
会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），本所律师就告知函问题进行核查
并出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
1-2-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律
意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明
示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
九、本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，
与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》
中的含义相同。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
1-2-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
意见如下。
1-2-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
正 文
问题：关于富乐新能源
2021 年 2 月，申请人以 6 元／股价格收购富乐新能源 510 万股，持股占比
51%，出让方承诺富乐新能源 2021 年度、2022 年度、2023 年度扣非净利润分别
不低于 800 万元、960 万元及 1,150 万元，累计不低于 2,910 万元；
2021 年 12 月，申请人董事会通过议案，拟与富乐新能源其他股东同比例增
资富乐新能源，其中公司以自有资金增资 2040 万元。增资后富乐新能源的注册
资本将由 1000 万元增至 5000 万元，申请人持股比例仍为 51%;
2022 年 4 月，申请人董事会通过议案，以 0 元价格收购富乐新能源其他股
东上述增资形成但尚未实缴出资的 39.2％股权并完成实缴出资义务。同时，星
帅尔拟向其投资 2.4 亿元，其中 4,000 万元系星帅尔按照上述约定履行出资义务
计入实收资本，2 亿元计入资本公积。
上述收购前申请人主营产品为家电零部件和电机，收购富乐新能源后增加
了光伏组件产品。申报材料显示，富乐新能源 2021 年度和 2022 年上半年净利
润分别为 1,164.75 万元和 130.62 万元。本次发行募集资金拟投入 3.85 亿元由 2022
年 7 月设立的全资子公司星帅尔光伏建设“年产 2GW 高效太阳能光伏组件建设
项目”。
请申请人说明并披露：（1）富乐新能源历史沿革及成立以来各年经营情况；
（2）2021 年 2 月收购股权时富乐新能源的资产状况，收购定价的确定依据；富
乐新能源股权出让方情况，是否与申请人存在关联关系或其他利益安排，收购
款是否存在最终流向大股东及其关联方的情形；（3）2021 年 12 月增资时富乐
新能源资产状况，富乐新能源股东会决定的同比例增资价格情况；（4）2022 年
4 月收购尚未实缴出资的股权时对于实缴出资义务的约定情况，收购后申请人应
缴出资金额，申请人增加的 2 亿元出资是否取得对应的权益；申请人上述收购
后是否实质形成对富乐新能源单方面增资，增资价格的确定依据及合理性；（5）
2022 年上半年富乐新能源业绩下降的原因，对富乐新能源增资资金主要用途，
1-2-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
增资事项是否影响前期股权收购时承诺业绩的核算；（6）本次募投项目与富乐
新能源的业务和产品是否存在差异，募投项目技术、管理、客户等是否来自富
乐新能源，是否与富乐新能源其他股东存在潜在纠纷。请保荐机构和申请人律
师、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、富乐新能源历史沿革及成立以来各年经营情况
（一）富乐新能源的历史沿革
1、2017 年 3 月，富乐新能源设立
2017 年 3 月 21 日，黄山市工商行政管理局出具（黄）登记名预核准字[2017]
第 816 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“黄山富乐新能源科技
有限公司”。
2017 年 3 月 22 日富乐新能源 3 位股东签署《黄山富乐新能源科技有限公司
章程》。
2017 年 3 月 29 日，富乐新能源取得黄山市工商行政管理局核发的《营业执
照》。
设立时，富乐新能源股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 厉兴标 510.00 - 51.00 货币
临安高乐新能源科技有
2 440.00 - 44.00 货币
限公司
3 郁戈 50.00 - 5.00 货币
合计 1,000.00 - 100.00 -
2017 年 4 月 11 日，厉兴标向富乐新能源实缴出资 200.00 万元。
2、2017 年 9 月，第一次股权转让
2017 年 9 月 12 日，临安高乐新能源科技有限公司与黄山富利得光伏电力有
限公司签订《股权转让协议》，约定临安高乐新能源科技有限公司将其持有的富
乐新能源 44.00%的股权（对应认缴出资额 440 万元、实缴出资 0 元）以 0 元价
格全部转让给黄山富利得光伏电力有限公司。
1-2-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
同日，富乐新能源召开股东会并通过决议，同意上述股权转让事项。
2017 年 9 月 27 日，黄山市工商行政管理局对上述股权转让事项予以变更登
记。
本次股权转让完成后，富乐新能源的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 厉兴标 510.00 200.00 51.00 货币
黄山富利得光伏电力有
2 440.00 - 44.00 货币
限公司
3 郁戈 50.00 - 5.00 货币
合计 1,000.00 200.00 100.00 -
根据本所律师核查，本次股权出让方临安高乐新能源科技有限公司及股权受
让方黄山富利得光伏电力有限公司均为王春霞实际控制的企业，本次股权转让行
为系王春霞自身实际控制富乐新能源股权持股主体的调整。
截至 2019 年 9 月，富乐新能源股东已全部履行实缴出资义务。
3、2020 年 12 月，第二次股权转让
2020 年 12 月 18 日，厉兴标与王春霞签署《股权转让协议》，约定厉兴标
将其持有的富乐新能源 51.00%的股权（对应出资额 510 万元）以 510.00 万元的
价格转让给王春霞。
2020 年 12 月 22 日，富乐新能源召开股东会并通过决议，同意上述股权转
让事项。
2020 年 12 月 25 日，黄山市市场监督管理局对上述股权转让事项予以变更
登记。
本次股权转让完成后，富乐新能源的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 王春霞 510.00 510.00 51.00 货币
黄山富利得光伏电力有
2 440.00 440.00 44.00 货币
限公司
3 郁戈 50.00 50.00 5.00 货币
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -
4、2021 年 1 月，第三次股权转让
2021 年 1 月 21 日，黄山富利得光伏电力有限公司分别与王春霞、黄山亘乐
源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亘乐源”）签署《股权转让协议
书》，约定黄山富利得光伏电力有限公司将其持有的富乐新能源 32.50%股权（对
应出资额 325 万元）转让给王春霞、将富乐新能源 11.50%股权（对应出资额 115
万元）转让给亘乐源。
2021 年 1 月 21 日，郁戈与王春霞签署《股权转让协议书》，约定郁戈将其
持有的富乐新能源 5.00%的股权（对应出资额 50 万元）转让给王春霞。
2021 年 1 月 21 日，富乐新能源召开股东会并通过决议，同意上述股权转让
事项。
2021 年 1 月 25 日，黄山市市场监督管理局对上述股权转让事项予以变更登
记。
本次股权转让完成后，富乐新能源的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 王春霞 885.00 885.00 88.50 货币
2 亘乐源 115.00 115.00 11.50 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -
根据本所律师核查，黄山富利得光伏电力有限公司是王春霞实际控制的企
业，其将富乐新能源 32.50%股权以 0 元的价格转让给王春霞，系王春霞由间接
实际控制富乐新能源股权转为自己实际直接持有。
亘乐源系富乐新能源管理层持股平台，黄山富利得光伏电力有限公司将富乐
新能源 11.50%股权转让给亘乐源，本次股权转让实际系王春霞将其实际控制的
该部分富乐新能源股权以 1 元/注册资本的价格转让给亘乐源，股权转让价格为
115.00 万元。
郁戈将其持有的富乐新能源 5.00%的股权（对应出资额 50 万元）转让给王
春霞，股权转让价格为 70.00 万元。
1-2-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
5、2021 年 3 月，第四次股权转让
2021 年 2 月 25 日，星帅尔与富乐新能源股东王春霞、亘乐源等主体签署《股
权转让协议》，约定王春霞将其持有的富乐新能源 45.135%股权（对应出资额
451.35 万元）转让给星帅尔，亘乐源将其持有的富乐新能源 5.865%股权（对应
出资额 58.65 万元）转让给星帅尔，转让价格为 6.00 元/注册资本，合计总价款
为 3,060.00 万元。
2021 年 3 月 4 日，富乐新能源召开股东会并通过决议，同意上述股权转让
事项。
2021 年 3 月 11 日，黄山市市场监督管理局对上述股权转让事项予以变更登
记。
本次股权转让完成后，富乐新能源的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 星帅尔 510.00 510.00 51.00 货币
2 王春霞 433.65 433.65 43.365 货币
3 亘乐源 56.35 56.35 5.635 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -
6、2021 年 12 月，第一次增资
2021 年 12 月 14 日，富乐新能源召开股东会并通过决议，同意富乐新能源
注册资本由 1,000.00 万元增至 5,000.00 万元，全体股东同比例增资，其中 2,040.00
万元由星帅尔认缴出资、1,734.60 万元由王春霞认缴出资、225.40 万元由亘乐源
认缴出资。
2021 年 12 月 16 日，黄山市市场监督管理局对上述增资事项予以变更登记。
本次增资完成后，富乐新能源的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 星帅尔 2,550.00 510.00 51.00 货币
2 王春霞 2,168.25 433.65 43.365 货币
3 亘乐源 281.75 56.35 5.635 货币
合计 5,000.00 1,000.00 100.00 -
1-2-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
7、2022 年 6 月，第五次股权转让及实缴出资
鉴于富乐新能源股东星帅尔、王春霞、亘乐源前次增资均暂未履行实缴出资
义务，且王春霞、亘乐源因自身资金原因无法履行实缴出资义务，2022 年 4 月
22 日，富乐新能源召开股东会并通过决议，全体股东一致同意王春霞将其认缴
的 1,734.60 万元注册资本（实际缴纳 0 元）以 0 元价格转让给星帅尔，亘乐源
将其认缴的 225.40 万元注册资本（实际缴纳 0 元）以 0 元价格转让给星帅尔，
即由星帅尔收购富乐新能源合计 39.20%股权，星帅尔向富乐新能源完成 4,000
万元出资额实缴出资义务的同时增加投入 2.00 亿元计入富乐新能源资本公积。
2022 年 6 月 2 日，星帅尔分别与王春霞、亘乐源签署《股权转让协议书》，
约定王春霞将其认缴持有的富乐新能源 34.693%的股权（认缴 1,734.60 万元出资
额，实缴 0 元）以 0 元的价格转让给星帅尔，亘乐源将其认缴持有的富乐新能源
4.508%的股权（认缴 225.40 万元出资额，实缴 0 元）以 0 元的价格转让给星帅
尔。
2022 年 6 月 13 日，黄山市市场监督管理局对上述股权转让事项予以变更登
记。
本次股权转让及实缴出资完成后，富乐新能源的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 星帅尔 4,510.00 90.20 货币
2 王春霞 433.65 8.673 货币
3 亘乐源 56.35 1.127 货币
合计 5,000.00 100.00 -
结合星帅尔同时实缴新增 4,000 万元出资额及额外计入资本公积投入，本次
星帅尔获得该 4,000 万元出资额对应股东权益的价格为 6 元/注册资本。2022 年 6
月 15 日，星帅尔向富乐新能源缴纳合计 2.4 亿元投资款。
（二）富乐新能源成立以来各年经营情况
富乐新能源成立于 2017 年 3 月，其成立以来各年的经营情况和财务状况如
下：
单位：万元
1-2-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2022.6.30/ 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产总额 56,315.75 16,955.62 3,605.13 3,196.56 3,121.17 1,793.78
负债总额 30,607.13 15,386.07 3,200.34 2,606.10 2,192.03 829.34
所有者权益 25,708.62 1,569.55 404.80 590.46 929.13 964.45
营业收入 24,245.39 28,804.88 11,951.98 12,510.84 2,782.08 424.96
营业成本 22,435.77 26,176.93 10,583.34 11,464.15 2,479.27 403.39
净利润 130.62 1,164.75 -205.66 -211.91 -35.31 -35.55
经中汇会计 经中汇会计 经中汇会计 经黄山通诚 经黄山通诚
是否审计 未经审计 师事务所审 师事务所审 师事务所审 会计师事务 会计师事务
计 计 计 所审计 所审计
富乐新能源自 2017 年成立以来，资产和营业收入规模均呈现不断增长的趋
势，2018 年、2019 年营业收入分别较上年增长 554.67%、349.69%；2020 年营
业收入较 2019 年未进一步增长，主要是由于光伏组件行业对营运资金的要求较
高，富乐新能源受限于营运资金不足，收入规模无法扩大。星帅尔完成对富乐新
能源 51%股权的收购后，星帅尔及富乐新能源其他少数股东均向富乐新能源提供
了借款，且星帅尔于 2022 年 6 月再次对富乐新能源进行了增资，上述措施使得
富乐新能源营运资金较为充足，加之富乐新能源新开拓了翔泰新能源等光伏行业
优质客户，综合使得其营业收入、资产规模自 2021 年开始呈现大幅增长。
净利润方面，2017 年-2020 年，富乐新能源未实现盈利，主要是由于其收入
规模尚小，且光伏行业毛利率相对较低，因此未能覆盖相关成本费用；2021 年
以来，随着营业收入规模的扩大，富乐新能源开始实现盈利。2022 年 1-6 月，富
乐新能源净利润较 2021 年下滑，主要是由于毛利率下降，以及当期计提的信用
减值损失较高所致，具体分析详见本补充法律意见书之“五、2022 年上半年富
乐新能源业绩下降的原因，对富乐新能源增资资金主要用途，增资事项是否影响
前期股权收购时承诺业绩的核算”。
二、2021 年 2 月收购股权时富乐新能源的资产状况，收购定价的确定依据；富
乐新能源股权出让方情况，是否与申请人存在关联关系或其他利益安排，收购
款是否存在最终流向大股东及其关联方的情形
星帅尔始终践行节能减排、绿色发展的理念，并将光伏作为未来重点拓展的
1-2-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
业务领域。富乐新能源经过前期的行业积累和布局，在光伏组件领域拥有较强的
市场竞争力。因此，基于对光伏行业和富乐新能源长期发展的看好，发行人以并
购富乐新能源为契机，涉足光伏产业链。
（一）2021 年 2 月收购股权时富乐新能源的资产状况
2021 年 2 月 25 日，星帅尔与富乐新能源股东王春霞、亘乐源及富乐新能源
的主要经营管理人员签订《股权转让协议》，约定以 2020 年 12 月 31 日为审计
基准日并经各方协商同意，公司以现金收购王春霞、亘乐源持有的富乐新能源
51%的股权（对应出资额 510 万元），交易定价为 6 元/注册资本，总价格为人
民币 3,060 万元（含税）。
审计基准日 2020 年 12 月 31 日以及收购时点 2021 年 2 月末，富乐新能源资
产情况如下：
单位：万元
2021 年 2 月 28 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 12.35 0.26 295.81 8.21
应收票据 - - 30.92 0.86
应收账款 111.83 2.34 98.60 2.73
预付款项 584.04 12.21 306.27 8.50
其他应收款 24.76 0.52 15.26 0.42
存货 2,271.01 47.48 1,109.64 30.78
其他流动资产 59.90 1.25 4.62 0.13
流动资产合计 3,063.88 64.06 1,861.12 51.62
固定资产 1,690.91 35.35 1,724.79 47.84
长期待摊费用 8.14 0.17 10.82 0.30
递延所得税资产 20.04 0.42 - -
其他非流动资产 0.15 0.00 8.40 0.23
非流动资产合计 1,719.24 35.94 1,744.02 48.38
资产总计 4,783.12 100.00 3,605.13 100.00
审计基准日 2020 年 12 月 31 日以及收购时点 2021 年 2 月末，富乐新能源资
1-2-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
产主要系预付款项、存货和固定资产，上述资产合计占资产总额的比例分别为
87.12%和 95.04%。上述主要资产项目具体情况如下：
1、预付款项
2020 年 12 月 31 日和 2021 年 2 月 28 日，富乐新能源预付款项主要系为生
产光伏组件而预付的原材料采购货款，光伏组件的主要原材料电池片等由于供应
紧缺，因而多采用预付货款的方式进行采购。
2、存货
单位：万元
2021 年 2 月 28 日 2020 年 12 月 31 日
项 目 存货跌价准备 存货跌价准备
账面余额 或合同履约成 账面价值 账面余额 或合同履约成 账面价值
本减值准备 本减值准备
原材料 1,181.93 - 1,181.93 821.54 - 821.54
库存商品 1,137.78 48.69 1,089.09 445.67 157.57 288.10
合 计 2,319.71 48.69 2,271.01 1,267.21 157.57 1,109.64
2020 年 12 月 31 日和 2021 年 2 月 28 日，富乐新能源存货主要系光伏组件
成品和生产光伏组件对应的原材料，库存商品占比分别为 35.17%和 49.05%，原
材料占比分别为 64.83%和 50.95%。富乐新能源对存货计提了跌价准备主要系部
分光伏组件成品未达到标准发电瓦数，经跌价测试后相应计提跌价准备所致。
3、固定资产
2020 年 12 月 31 日和 2021 年 2 月 28 日，富乐新能源固定资产构成情况如
下：
单位：万元
期间 项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
1,618.7
机器设备 1,840.28 211.15 10.40
3
运输工具 7.10 4.77 - 2.33
2021.2.28
电子设备及其他 95.83 25.68 0.30 69.85
1,690.9
合计 1,943.21 241.60 10.70
1
2020.12.31 机器设备 1,840.28 179.85 10.40 1,650.0
1-2-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
期间 项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
2
运输工具 7.10 4.47 - 2.63
电子设备及其他 95.83 23.38 0.30 72.15
1,724.7
合计 1,943.21 207.71 10.70
9
2020 年 12 月 31 日和 2021 年 2 月 28 日富乐新能源固定资产主要系机器设
备，各期末机器设备余额占固定资产总额的比例均为 94.70%。
（二）收购富乐新能源定价的确定依据
1、收购定价的确定依据
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2021]0496 号《审
计报告》，2020 年 12 月 31 日，富乐新能源净资产账面价值为 404.80 万元，2020
年净利润为-205.66 万元。由于光伏组件对流动资金的需求较大，而富乐新能源
2020 年度受限于营运资金不足，产能利用率较低，约为 30%左右，无法形成规
模效应及覆盖较高的成本费用，导致其当年净利润为负。星帅尔基于对光伏行业
的看好，以及考虑到富乐新能源当时 300 兆瓦/年的光伏组件产能，在产能利用
率较高的情况下预期能够实现较强的经济效益，因此决定收购富乐新能源控股
权。
2021 年 2 月 25 日，星帅尔与富乐新能源股东王春霞、亘乐源等签署《股权
转让协议》，公司以现金收购王春霞、亘乐源持有的富乐新能源 51%的股权（对
应出资额 510 万元），交易按照 6 元/注册资本，总价格为人民币 3,060 万元（含
税）。另《股权转让协议》中约定富乐新能源在业绩承诺期间应实现经公司指定
的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利
润（扣除非经常性损益后的净利润）2021 年度、2022 年度、2023 年度分别不低
于 800 万元、960 万元及 1,150 万元，三个年度实现目标公司扣非净利润累计不
低于 2,910 万元，如业绩承诺期后业绩不达标，王春霞、亘乐源及富乐新能源主
要管理层须按不足部分的金额赔偿给公司。
因此，按照 2021 年预计净利润 800.00 万元，本次交易中富乐新能源整体估
值为 6,000.00 万元，动态市盈率为 7.5 倍。
1-2-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、收购定价的公允性
本所律师选取交易标的为光伏行业领域的案例作为可比案例进行分析，具体
情况如下：
序号 收购方 标的公司 标的公司主要产品 静态市盈率 动态市盈率
太阳能公司 100%股
1 桐君阁 组件、光伏发电 28.84 18.93
权
2 天业通联 晶澳科技 100%股权 光伏组件 10.05 12.50
通威太阳能（合肥）
3 通威股份 电池片 13.25 12.60
100%股权
4 ST 新梅 爱旭股份 100%股权 电池片 17.22 12.51
5 钧达股份 捷泰科技 51%股权 电池片 - 13.46
平均数 - - 17.34 14.00
星帅尔 富乐新能源 51%股权 光伏组件 - 7.50
注：静态市盈率=被收购公司 100%股权价值/交易前一年净利润；因富乐新能源、捷
泰科技交易前一年净利润为负数，因此未计算静态市盈率。
动态市盈率=被收购公司 100%股权价值/业绩承诺或盈利预测期第一年交易标的净利
润。
可比交易案例的静态市盈率位于 10.05-28.84 区间，平均值为 17.34，动态市
盈率位于 12.50-18.93 区间，平均值为 14.00，由于富乐新能源在收购时点尚未实
现盈利，且经审计的净资产规模较小，因此经交易双方协商确定本次交易在 2021
年承诺净利润 800.00 万元的基础上，按照 7.50 倍动态市盈率定价，动态市盈率
低于同行业可比收购案例的市盈率水平，综合来看，公司收购富乐新能源 51%
股权的定价合理。
（三）富乐新能源股权出让方情况，与申请人不存在关联关系或其他利益
安排，收购款不存在最终流向大股东及其关联方的情形
1、富乐新能源股权出让方情况
星帅尔 2021 年 2 月收购富乐新能源 51%股权时，股权出让方为王春霞、亘
乐源，具体情况如下：
（1）王春霞
王春霞，女，身份证号：3301241977******，大专学历，中国国籍，住所：
浙江省临安市锦城街道新都公园城，无境外永久居留权。自 2016 年 9 月至 2020
1-2-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
年 9 月，担任临安高乐新能源科技有限公司执行董事兼总经理，自 2020 年 12
月至 2021 年 3 月，担任黄山富乐新能源科技有限公司执行董事。
（2）亘乐源
亘乐源为富乐新能源管理层持股平台，其基本情况如下：
名称 亘乐源
统一社会信用代码 91341000MA2WLFQT8F
类型 有限合伙企业
住所 安徽省黄山高新技术产业开发区蓬莱路 2 号
执行事务合伙人 张伟
注册资本 115.00 万元
成立日期 2021 年 1 月 13 日
营业期限 2021 年 1 月 13 日至无固定期限
企业管理；新能源技术开发、技术转让、技术服务。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
亘乐源的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑丽梅 有限合伙人 57.00 49.57
2 万峰 有限合伙人 16.00 13.91
3 吴芳苗 有限合伙人 13.00 11.30
4 杨建军 有限合伙人 10.00 8.70
5 张伟 普通合伙人 7.00 6.09
6 孙洲宏 有限合伙人 7.00 6.09
7 汪君楠 有限合伙人 5.00 4.35
合计 115.00 100.00
2、股权出让方与申请人不存在关联关系或其他利益安排，收购款不存在最
终流向大股东及其关联方的情形
根据本所律师核查，星帅尔收购富乐新能源 51%股权后，根据相关法律法规
王春霞持有星帅尔重要控股子公司富乐新能源 10%以上股权视同为公司关联方。
除前述情况外，王春霞及亘乐源与星帅尔不存在其他关联关系或其他利益安排。
1-2-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，星帅尔支付给王春霞的收购款流向和用途主要为向富乐新能源提供
借款、缴纳股权转让税款、向第三方自然人借贷及家庭开支等；亘乐源的收购款
流向和用途主要为向富乐新能源提供借款等。
因此，根据股权出让方与星帅尔签署的《股权转让协议》约定，股权出让方
将部分股权转让所得借给富乐新能源以供其日常经营所需。除此外，王春霞及亘
乐源其他股权转让所得不存在最终流向星帅尔及其控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业的情形。
三、2021 年 12 月增资时富乐新能源资产状况，富乐新能源股东会决定的同比例
增资价格情况
自星帅尔收购富乐新能源控股权以来，富乐新能源经营情况持续向好，为了
满足富乐新能源日益增长的下游客户需求，进一步扩大富乐新能源在光伏领域的
市场竞争力，发行人通过向富乐新能源提供财务资助及增资的方式为富乐新能源
提供长期发展所需资金，助力公司做大做强在光伏新能源领域的产业布局，进一
步打开公司的成长空间。
（一）2021 年 12 月增资时富乐新能源资产状况
2021 年 12 月，富乐新能源的资产状况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 1,082.89 6.39 295.81 8.21
应收票据 - - 30.92 0.86
应收账款 4,190.40 24.71 98.60 2.73
应收款项融资 51.98 0.31 - -
预付款项 541.13 3.19 306.27 8.50
其他应收款 17.68 0.10 15.26 0.42
存货 2,364.57 13.95 1,109.64 30.78
其他流动资产 2.51 0.01 4.62 0.13
流动资产合计 8,251.16 48.66 1,861.12 51.62
1-2-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
固定资产 5,462.47 32.22 1,724.79 47.84
在建工程 36.27 0.21 - -
无形资产 677.12 3.99 - -
长期待摊费用 - - 10.82 0.30
递延所得税资产 381.27 2.25 - -
其他非流动资产 2,147.33 12.66 8.40 0.23
非流动资产合计 8,704.46 51.34 1,744.02 48.38
资产总计 16,955.62 100.00 3,605.13 100.00
2021 年 12 月末，富乐新能源资产主要系应收账款、存货、固定资产和其他
非流动资产，占资产总额的比例分别为 24.71%、13.95%、32.22%和 12.66%。上
述资产项目具体构成情况如下：
1、应收账款
2021 年 12 月末，富乐新能源应收账款系销售光伏组件产品产生的应收货款，
因 2021 年度营业收入较 2020 年增长较多，故期末的应收账款余额也相应增加。
2021 年 12 月末，富乐新能源应收账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄 金额 占比（%）
1 年以内 4,410.95 98.26
3 年以上 78.21 1.74
账面余额小计 4,489.15 100.00
减：坏账准备 298.75 -
账面价值合计 4,190.40 -
2021 年 12 月末，富乐新能源应收账款余额前五名的客户情况如下：
单位：万元
序 占应收账款总
单位名称 账面余额 账龄 坏账准备
号 额的比例（%）
1 衢州晶兴光伏科技有限公司 2,223.83 1年以内 111.19 49.54
2 浙江泰恒新能源有限公司 1,997.64 1年以内 99.88 44.50
1-2-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 占应收账款总
单位名称 账面余额 账龄 坏账准备
号 额的比例（%）
3 江苏中榜电力科技有限公司 178.98 1年以内 8.95 3.99
4 Zyt Energy Group SL 36.11 3年以上 36.11 0.80
5 江苏云耀新能源有限公司 10.49 1年以内 0.52 0.23
合计 4,447.05 256.66 99.06
2、存货
2021 年 12 月末，富乐新能源存货构成情况如下：
单位：万元
存货跌价准备或合同履约
项 目 账面余额 账面价值
成本减值准备
原材料 1,530.95 - 1,530.95
在产品 154.41 - 154.41
库存商品 686.83 7.69 679.14
发出商品 0.07 - 0.07
合 计 2,372.26 7.69 2,364.57
2021 年 12 月末，富乐新能源存货主要系光伏组件成品和生产光伏组件对应
的原材料，占比分别为 28.95%和 64.54%；库存商品对应的存货跌价准备主要系
未达到标准发电瓦数的光伏组件计提的存货跌价准备。
3、固定资产
2021 年 12 月末，富乐新能源固定资产构成情况如下：
单位：万元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
账面原值
房屋及建筑物 - 3,391.96 - 3,391.96
机器设备 1,840.28 552.15 - 2,392.43
运输工具 7.10 - - 7.10
电子设备及其他 95.83 8.50 - 104.33
小计 1,943.21 3,952.61 - 5,895.82
累计折旧
房屋及建筑物 - - - -
机器设备 179.85 190.59 - 370.44
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项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
运输工具 4.47 1.69 - 6.16
电子设备及其他 23.38 22.66 - 46.04
小计 207.71 214.93 - 422.64
减值准备
房屋及建筑物 - - - -
机器设备 10.40 - - 10.40
运输工具 - - - -
电子设备及其他 0.30 - - 0.30
小计 10.70 - - 10.70
账面价值
房屋及建筑物 - - - 3,391.96
机器设备 1,650.02 - - 2,011.59
运输工具 2.63 - - 0.94
电子设备及其他 72.15 - - 57.99
小计 1,724.79 - - 5,462.47
2021 年 12 月末，富乐新能源固定资产主要系房屋建筑物和机器设备，占固
定资产期末余额的比例分别为 57.53%和 40.58%。2021 年富乐新能源于黄山购置
厂房，同时为了扩大产能，新购置机器设备，使得固定资产增加较多。
4、其他非流动资产
2021 年 12 月末，富乐新能源其他非流动资产 2,147.33 万元，主要系预付的
光伏组件生产流水线的设备款。
（二）富乐新能源股东会决定的同比例增资价格情况
2021 年 12 月，富乐新能源注册资本由 1,000.00 万元增至 5,000.00 万元。本
次新增注册资本 4000.00 万元，由全体股东按照持股比例同比例认缴，增资价格
为 1 元/注册资本，增资前后各股东持股比例不发生变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
四、2022 年 4 月收购尚未实缴出资的股权时对于实缴出资义务的约定情况，收
购后申请人应缴出资金额，申请人增加的 2 亿元出资是否取得对应的权益；申
请人上述收购后是否实质形成对富乐新能源单方面增资，增资价格的确定依据
及合理性
（一）2022 年 4 月收购尚未实缴出资的股权时对于实缴出资义务的约定情
况
2022 年 4 月 22 日，富乐新能源召开股东会，审议通过：1、根据富乐新能
源于 2021 年 12 月 14 日通过的股东会决议，富乐新能源注册资本增至 5,000 万
元，其中由王春霞认缴新增注册资本 1,734.60 万元，亘乐源认缴新增注册资本
225.40 万元，星帅尔认缴新增注册资本 2,040.00 万元。现因王春霞、亘乐源无法
履行实缴出资义务，同意股东王春霞将其持有富乐新能源 1,734.60 万元注册资本
以 0 元价格转让给星帅尔，股东亘乐源将其持有富乐新能源 225.40 万元注册资
本以 0 元价格转让给星帅尔，由星帅尔向公司完成实缴出资义务；2、因富乐新
能源业务规模扩大，同意股东星帅尔向富乐新能源投资 2.4 亿元，其中 4,000 万
元系星帅尔按照决议第 1 条约定履行出资义务计入实收资本，2 亿元计入资本公
积。
2022 年 6 月 2 日，星帅尔分别与王春霞、亘乐源签署《股权转让协议书》，
约定王春霞将其持有的富乐新能源 34.693%的股权（认缴 1,734.60 万元出资额，
实际缴纳出资额 0 元）以 0 元的价格转让给星帅尔，亘乐源将其持有的富乐新能
源 4.508%的股权（认缴 225.40 万元出资额，实际缴纳出资额 0 元）以 0 元的价
格转让给星帅尔，由星帅尔向富乐新能源完成实缴出资义务。
因此，星帅尔对于本次收购中尚未实缴出资的股权负有实缴出资义务。
（二）收购后申请人应缴出资金额，申请人增加的 2 亿元出资是否取得对
应的权益；申请人上述收购后是否实质形成对富乐新能源单方面增资
2022 年 6 月星帅尔以 0 元价格收购王春霞、亘乐源原同比例增资但未实缴
出资的合计 39.20%股权后，星帅尔向富乐新能源履行应缴 4,000 万元出资额义务
（其中包括所受让 39.20%股权对应 1,960 万元认缴出资额及星帅尔自身同比例
增资时所认缴 2,040 万元出资额）的同时并向富乐新能源增加投资 2.00 亿元计入
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
资本公积，前述过程实质形成了星帅尔对富乐新能源单方面增资。
因星帅尔本次收购 39.20%股权（即 1,960 万元出资额）的实缴出资价格及自
身同比例认缴 2,040 万元出资额的实缴出资价格系原股东按照 1 元/注册资本同比
例增资，为保证本次收购后星帅尔实质构成单方面增资的价格公允性并确保不损
害其他股东的权益，星帅尔在实缴合计新增 4,000 万元出资额的基础上追加 2.00
亿元计入资本公积，因此星帅尔本次单方面增资（即新增 4,000 万元出资额）所
得富乐新能源股权对应股东权益的价格为 6.00 元/注册资本，与星帅尔首次收购
王春霞、亘乐源所持富乐新能源 51.00%的股权价格一致。
星帅尔已于 2022 年 6 月 15 日将 2.40 亿元投资价款缴纳完毕，其中 4,000
万元计入实收资本，2.00 亿元计入资本公积，已取得对应的股东权益。
因此，收购后星帅尔合计应缴 4,000 万元出资金额，星帅尔增加的 2 亿元出
资已取得对应的权益，星帅尔上述收购后实质形成了对富乐新能源单方面增资。
（三）增资价格的确定依据及合理性
1、增资价格确定依据
2022 年 6 月，星帅尔实质单方面增资所得富乐新能源新增 4,000 万元出资额
的价格参照 2021 年 2 月收购富乐新能源 51%股权时的交易作价，确定为 6 元/
注册资本，对应富乐新能源增资前估值 6,000.00 万元。
2、增资价格的合理性
2022 年 6 月，星帅尔实质单方面增资所得富乐新能源新增 4,000 万元出资额
的价格与 2021 年 2 月收购富乐新能源 51%股权时的价格保持一致，增资价格合
理，具体分析如下：
（1）2021 年 2 月，星帅尔收购富乐新能源 51%股权时，富乐新能源尚未实
现盈利，因此按照富乐新能源 2021 年承诺净利润 800.00 万元，按照 7.5 倍的动
态市盈率定价；2022 年 6 月，星帅尔对富乐新能源进行增资时，仍处于业绩承
诺期间，考虑到富乐新能源 2021 年度经审计的合并报表归属于母公司股东的净
利润（扣除非经常性损益后）为 1,068.22 万元，已实现收购时承诺业绩；且预计
2022 年、2023 年将实现的业绩与收购时的承诺净利润无重大差别，因此，经星
帅尔与富乐新能源其他少数股东协商，本次增资价格与收购时保持一致。
1-2-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）2022 年 6 月增资时点，富乐新能源 2022 年、2023 年预计实现业绩情
况分别为 960.00 万元、1,150.00 万元，以 2022 年预测净利润计算的本次增资价
格对应的动态市盈率为 6.25 倍，以 2022 年-2023 年平均预测净利润计算的本次
增资价格对应的动态市盈率为 5.69 倍，低于光伏行业可比收购案例的市盈率水
平，因此，本次增资未侵害上市公司利益。
（3）星帅尔收购富乐新能源 51%股权完成后，对应富乐新能源少数股东权
益估值为 2,940.00 万元（6,000.00×49%= 2,940.00），本次星帅尔增资 2.40 亿元，
增资价格 6 元/注册资本，对应富乐新能源增资前估值 6,000.00 万元，与收购富
乐新能源 51%股权的定价一致，本次增资后，富乐新能源估值 3 亿元，少数股东
持股比例为 9.80%，少数股东权益估值仍为 2,940.00 万元（30,000.00×9.80%=
2,940.00），本次星帅尔增资未侵害少数股东权益。
综上所述，星帅尔本次增资定价是在参照前次收购时的作价的基础上，并结
合富乐新能源的预计及承诺业绩情况下所做出的，未侵害上市公司整体利益及富
乐新能源少数股东权益，具有合理性。
五、2022 年上半年富乐新能源业绩下降的原因，对富乐新能源增资资金主要用
途，增资事项是否影响前期股权收购时承诺业绩的核算
（一）2022 年上半年富乐新能源业绩下降的原因
2022 年 1-6 月、2021 年度及 2021 年 1-6 月富乐新能源主要利润表科目数据
如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 24,245.39 28,804.88 7,260.04
营业成本 22,435.77 26,176.93 6,769.35
销售费用 117.88 133.65 47.70
管理费用 236.75 351.13 199.50
研发费用 848.21 1,066.22 260.74
财务费用 159.52 121.72 10.97
信用减值损失（“-”为损
-643.69 -238.21 -37.15
失）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
净利润 130.62 1,164.75 96.90
2022 年 1-6 月，富乐新能源实现营业收入 24,245.39 万元，较 2021 年同期增
长 233.96%，且占 2021 年全年营业收入的比例为 84.17%，收入实现大幅增长；
实现净利润 130.62 万元，虽同比上升，但占 2021 年全年净利润的比例仅为
11.21%，主要是由于毛利率下降以及计提的信用减值损失较高所致。具体情况如
下：
单位：%
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2021 年 1-6 月
毛利率 7.46 9.12 6.76
期间费用率 5.62 5.80 7.15
其中：销售费用率 0.49 0.46 0.66
管理费用率 0.98 1.22 2.75
研发费用率 3.50 3.70 3.59
财务费用率 0.66 0.42 0.15
信用减值损失/营业收入 -2.65 -0.83 -0.51
净利润率 0.54 4.04 1.33
（1）毛利率变化情况分析
2022 年 1-6 月，富乐新能源的毛利率从 2021 年的 9.12%下降至 7.46%，下
降 1.66 个百分点，主要是由于光伏组件的主要原材料太阳能电池片采购价格上
升，使得单位成本上升，导致毛利率下降。具体来说，公司购买的电池片主要为
单晶 182 电池片，2021 年、2022 年 1-6 月该型号电池片采购单价分别为 0.93 元/
瓦、1.01 元/瓦，2022 年 1-6 月平均采购单价较 2021 年增长 9.37%。因此，电池
片采购单价的上升使得光伏组件单位成本提高，毛利率下降。
（2）信用减值损失情况分析
2021 年度及 2022 年 1-6 月，富乐新能源信用减值损失金额分别-238.21 万元、
-643.69 万元，占营业收入的比例分别为-0.83%、-2.65%。与 2021 年度相比，2022
年 1-6 月信用减值损失的计提金额，及占营业收入的比例有较大幅度提高，主要
是由于 2022 年 6 月末应收账款较期初增幅较大所致。2022 年 6 月末以及 2021
年末应收账款余额以及对应期间营业收入情况具体如下：
单位：万元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2022 年 1-6 月/ 2021 年/
项目
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
应收账款余额 17,277.27 4,489.15
应收账款较期初增加额 12,788.11 4,322.28
信用减值损失 -643.69 -238.21
营业收入 24,245.39 28,804.88
应收账款余额占营业收入的
71.26% 15.58%
比例
由于富乐新能源在 2022 年 5 月新增客户翔泰新能源，该客户的销售规模较
大，且信用期为 120 天，因此截至 2022 年 6 月末尚有较大金额的应收账款未回
款，导致 2022 年 6 月末应收账款余额较期初大幅增长，从而计提较多信用减值
损失。
（3）期间费用情况分析
2022 年 1-6 月富乐新能源期间费用合计金额为 1,362.36 万元，期间费用率为
5.62%，与 2021 年度期间费用率 5.80%基本持平。从期间费用的各项构成来看，
2022 年 1-6 月，销售费用率与 2021 年基本保持稳定，管理费用率和研发费用率
由于营业收入增长较快而有所下降，财务费用率有所提高主要是由于富乐新能源
借款增加，使得利息支出增加所致。
综上所述，2022 年 1-6 月富乐新能源业绩较 2021 年下降，主要是由于原材
料价格上升导致毛利率下降，以及应收账款余额大幅增长使得信用减值损失大幅
增加所致。
（二）对富乐新能源增资资金主要用途
2022 年 6 月，公司向富乐新能源投资 2.4 亿元。由于 2021 年 9 月-2022 年 4
月期间，星帅尔已陆续借予富乐新能源 1.77 亿元，用于富乐新能源的营运资金
以及购买设备等。2022 年 6 月，星帅尔向富乐新能源支付本次增资款 2.4 亿元，
富乐新能源向星帅尔偿还了上述 1.77 亿元借款。
截至 2022 年 9 月 30 日，上述增资款的具体用途如下：
项目 金额（万元）
增资金额 24,000.00
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项目 金额（万元）
用途：
注
1、支付原材料采购款 13,613.99
2、支付设备采购款 5,233.68
3、购买厂房和土地 2,389.45
截至 2022 年 9 月末结余部分 2,762.89
注：富乐新能源将该部分资金存入银行保证金账户，用于开具承兑汇票支付原材料采购
款。
综上，公司对于富乐新能源增资资金主要用途为支付原材料采购款以及购买
土地、厂房、机器设备等相关支出。
（三）增资事项是否影响前期股权收购时承诺业绩的核算
本次增资后，富乐新能源原股东所做的业绩承诺金额未发生变化，富乐新能
源无需支付相关资金成本，利息收益在计算富乐新能源承诺业绩完成情况时予以
扣除。
上述安排的主要原因如下：
1、业绩承诺是基于前期股权收购时点富乐新能源的具体情况和发展规划而
作出的，并未考虑后续的增资计划及上市公司在光伏领域的战略扩张
2021 年 2 月，公司与富乐新能源原股东签署了《股权转让协议》，并基于
富乐新能源当时的实际经营规模、产能和发展规划等情况，以及综合考虑估值等
因素，协商约定了业绩承诺，并未考虑后续短期内对富乐新能源进一步增资等事
项。富乐新能源 2021 年度经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除
非经常性损益后）为 1,068.22 万元，已实现被收购后第一年（即 2021 年）的业
绩承诺。
2021 年 12 月，考虑到光伏行业的广阔发展前景，为了提高公司在光伏行业
的市场地位，充分利用光伏行业发展的有利时机抢占市场，公司拟进一步增强在
光伏行业的投入，因此与原股东约定同比例增资。
2022 年 6 月，在收购富乐新能源一年以来的运营基础上，以及基于公司整
体发展战略和对光伏行业发展前景的信心，公司希望进一步扩大富乐新能源的产
能规模，因此向富乐新能源提供资金支持。由于富乐新能源少数股东无力承担实
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
缴出资义务，因此，经公司与富乐新能源少数股东协商，公司收购其尚未实缴出
资的股权并单方面增资。本次增资后，星帅尔对富乐新能源的持股比例进一步提
升至 90.20%，对其实现绝对控股，并已全面、深入地参与富乐新能源的经营管
理，其他少数股东在富乐新能源拥有的权益较少，对富乐新能源的影响力度持续
下降。
因此，公司基于对光伏行业发展前景的判断，以及公司整体发展战略的考量，
对富乐新能源增资大力发展光伏业务，符合包括中小股东在内的公司全体股东的
长远利益，由于公司主动加快了富乐新能源未来发展经营计划，且富乐新能源其
他少数股东对富乐新能源的影响力持续下降，因此公司与原股东约定不调整原有
业绩承诺的金额。
2、本次增资后富乐新能源无需支付相关资金成本，出于公平核算的原则，
各方补充约定富乐新能源业绩承诺核算时需扣除相关利息收益
星帅尔本次增资后，富乐新能源无需支付相关资金成本，考虑到上述资金可
能产生的收益，出于公平核算的原则，各方均确认如下：星帅尔向富乐新能源增
资款项 24,000.00 万元，富乐新能源无需支付相关资金成本，星帅尔本次增资款
产生的利息收入在计算富乐新能源承诺业绩完成情况时予以扣除；考虑到本次增
资款主要用于补充流动资金，与富乐新能源未来生产经营产生的资金流难以区
分，因此，出于谨慎核算的原则，富乐新能源自 2022 年 6 月增资后，至 2023
年 12 月 31 日业绩承诺期内，其存款（包括保证金账户）或购置理财产生的相关
收益均在计算富乐新能源承诺业绩完成情况时予以扣除。
六、本次募投项目与富乐新能源的业务和产品是否存在差异，募投项目技术、
管理、客户等是否来自富乐新能源，是否与富乐新能源其他股东存在潜在纠纷
（一）本次募投项目与富乐新能源的业务和产品是否存在差异
1、本次募投项目与富乐新能源在业务和产品方面无重大差异
本次募投项目为新建 2GW 高效太阳能光伏组件建设项目，富乐新能源主要
从事太阳能光伏组件产品的研发、生产与销售，主要产品为光伏组件。总体而言，
本次募投项目与富乐新能源在现有业务和产品方面无重大差异，均从事太阳能光
伏组件产品的研发、生产和销售。但相较于富乐新能源现有产线，本次募投项目
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
将在光伏组件产品自动化、智能化和产品柔性化生产等方面进行升级，使得产品
整体生产效率、稳定性等进一步提升。
2、新设主体实施募投项目的原因
公司现有光伏组件业务由子公司富乐新能源开展，随着下游市场需求的持续
增长，以及公司光伏业务的不断拓展，公司拟通过子公司星帅尔光伏在杭州市富
阳区新建 2GW 光伏组件生产线，从而进一步扩大在光伏领域的业务布局和产能
规模。具体原因如下：
（1）为满足日益增长的下游市场需求，公司需进一步扩大光伏组件产能
随着全球各国对于气候治理达成了共识，在政策、市场、技术进步等因素的
共同驱动下，全球光伏行业的需求规模快速增长。长期来看，随着光伏平价上网
时代的到来，光伏组件市场具备广阔的市场空间。据 IRENA 的预测，2050 年，
太阳能光伏发电将提供全球 25%左右的总电力需求，全球光伏累计装机量将达到
8,519GW，而 2021 年全球光伏累计装机量为 843GW，未来 30 年将有 10 倍以上
的增长空间。
公司自控股富乐新能源以来，随着对光伏产业的持续拓展和布局的深化，公
司下游客户需求持续旺盛，2021 年及 2022 年 1-9 月，公司分别实现光伏组件销
售收入 25,398.42 万元和 62,674.42 万元，光伏业务增长迅速，产能瓶颈日益凸显，
仅依托富乐新能源既有产能，难以满足日益增长的组件订单生产需求。因此，公
司拟以本次募投项目建设为契机，进一步扩大公司光伏组件生产能力和规模效
应，并进一步提升公司在光伏新能源领域的市场竞争力。
（2）满足公司业务整体布局的需要
光伏组件行业市场容量巨大，由于光伏组件运输成本较高，因此具有一定的
区域性销售特征，且随着分布式光伏技术的成熟和政策的支持，光伏组件建设不
断向工商业屋顶、住宅屋顶等领域渗透，使得光伏组件生产销售的区域性特征更
加明显。
公司子公司富乐新能源目前所在地为安徽省黄山市，为扩大公司整体光伏业
务的辐射范围，发行人结合自身实际情况以及光伏业务整体布局等的考虑，将募
投项目选址定于浙江省杭州市。本次募投项目建设完成后，公司将形成位于杭州
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
市和黄山市的两大生产基地。未来，公司将从集团层面结合订单的交付要求和区
域性特征，对产品的生产、销售进行统筹安排。对于星帅尔光伏，选址位于杭州，
将侧重于浙江、江苏、华东、华南等地区以及海外出口订单的生产；富乐新能源
将侧重于安徽、河南、华中、华北等地区订单的生产。因此，本次募投项目是扩
大公司整体业务布局的需要。
（3）吸纳优秀人才和劳动用工的需要
公司致力于在光伏新能源领域的长期发展，子公司富乐新能源位于安徽省黄
山市，黄山作为旅游城市，其在优质人才的吸引和劳动用工等方面存在一定的局
限性；本次募投项目选址位于杭州市富阳区，杭州作为新一线城市，其地理位置
优越，经济发达，其在优质人才的吸引和劳动力供给方面，相较于富乐新能源更
具优势，因此，更加有利于公司光伏业务的持续做大做强。
综上所述，本次募投项目与富乐新能源在业务和产品方面无重大差异，新设
主体实施募投项目的原因主要是为了满足日益增长的下游市场需求进行产能扩
建，以及扩大公司业务的整体布局、提升对优秀人才和劳动用工的吸纳能力等因
素的考量，具备合理性。
（二）募投项目技术、管理、客户等是否来自富乐新能源
本次募投项目在技术、管理和客户方面，将以富乐新能源既有资源为基础，
在集团层面全面统筹光伏板块核心技术、业务与管理团队和各项业务资源要素，
并且随着经营规模的扩大，星帅尔将通过内外部优秀人才的挖掘和培养，进一步
提升公司整体技术、管理水平和市场开发能力，从而促进公司整体利益的最大化。
本次募投项目在技术、管理、客户等方面的具体规划如下：
在技术方面，本次募投项目将以富乐新能源现有技术为支撑进行项目建设，
在项目建成后，在充分吸收富乐新能源现有技术、工艺经验的基础上，通过内部
统筹和外部人才引进等方式，进一步扩大整体光伏组件研发团队，致力于对光伏
组件技术进行持续的研发和工艺提升，以满足集团光伏业务的长期可持续发展；
在管理方面，本次募投项目将充分吸收富乐新能源在光伏组件领域的生产管
理经验基础上，结合星帅尔自身二十余年制造业精细化管理经验以及上市公司严
格的公司治理、财务管控、生产管理等要求，进行项目实施和管理；
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在客户方面，星帅尔控股富乐新能源以来，随着对富乐新能源资本投入的增
加，以及富乐新能源在光伏领域布局的持续深化，同时，依托星帅尔整体实力和
信誉的加持，公司光伏领域客户资源不断丰富，先后开发了包括翔泰新能源、国
家电力投资集团、华能集团、中国电建在内的业内知名客户，在光伏领域积累了
较为丰富的客户资源，并且整体订单较为充裕，未来，星帅尔光伏将在与富乐新
能源共享既有客户资源的基础上，逐步扩大自主市场团队，进一步扩大在光伏领
域的业务开拓能力和市场影响力。
综上所述，本次募投项目在技术、管理、客户等方面将以富乐新能源现有基
础上实施，同时，星帅尔将在集团层面充分统筹集团内部各项资源要素，结合项
目实际开展情况，通过内外部优秀人才的挖掘和培养，进一步提升公司整体技术、
管理水平和市场开发能力，从而促进公司整体利益的最大化。
（三）是否与富乐新能源其他股东存在潜在纠纷
1、光伏组件不属于存量竞争行业，募投项目的实施有利于公司行业影响力
的提升和富乐新能源其他股东的长远利益
光伏行业作为一个典型的成长性行业，不属于存量竞争市场，其具备广阔的
市场空间，下游市场需求旺盛，并且光伏行业的生产经营具备一定的规模效应。
随着公司整体光伏组件产能的增加，公司在产业链中的整体影响力将进一步增
加，有利于公司行业地位以及上下游议价能力的提升。
因此，本次募投项目的实施有利于公司股东以及富乐新能源其他股东的长远
利益，募投项目实施对子公司其他股东利益无重大不利影响，因此，与富乐新能
源其他股东不存在潜在纠纷。
2、业绩对赌期间和募投项目投产时间不重合，对富乐新能源其他股东业绩
承诺无重大不利影响
2021 年 3 月，发行人以 3,060 万元的对价收购王春霞、亘乐源持有的富乐新
能源 51%的股权。根据发行人与富乐新能源原股东签署的《股权转让协议》，出
让方承诺富乐新能源 2021 年度、2022 年度、2023 年度扣非净利润分别不低于
800.00 万元、960.00 万元及 1,150.00 万元，累计不低于 2,910.00 万元。
鉴于上述股权收购相应的业绩承诺期间为 2021 年、2022 年及 2023 年，结
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合公司募投项目建设规划以及项目用地的实际取得进展，相关项目预计将于
2023 年初启动，项目建设周期约两年，将于 2024 年下半年逐步投产运营。因此，
公司业绩对赌期与募投项目投产周期并不重合，本次募投项目的实施也不会对富
乐新能源其他股东签署的业绩承诺造成重大不利影响。
3、富乐新能源其他股东已签署承诺函，同意星帅尔及星帅尔光伏无偿共享、
使用富乐新能源各项资源要素，确认就该事项不存在潜在纠纷
根据富乐新能源其他股东王春霞、亘乐源出具的《确认函》：“本人/本企
业知悉星帅尔 2022 年公开发行可转换公司债券募投项目，即杭州星帅尔光伏科
技有限公司“年产 2GW 高效太阳能光伏组件建设项目”与富乐新能源的业务和
产品存在重合，本人对星帅尔全面统筹、使用富乐新能源光伏组件业务各项资源
要素（包括但不限于供应商链、研发、技术、生产、市场、客户、管理等）无异
议，同意星帅尔及杭州星帅尔光伏科技有限公司无偿共享、使用富乐新能源各项
资源要素，本人与星帅尔就上述事项不存在任何争议或潜在纠纷。”
综上所述，鉴于光伏组件不属于存量竞争行业，募投项目的实施有利于公司
行业影响力的提升和富乐新能源其他股东的长远利益，富乐新能源其他股东业绩
对赌和募投项目投产时间不重合，对其他股东利益无重大不利影响，同时富乐新
能源其他股东均已签署了确认函，同意星帅尔及星帅尔光伏无偿共享、使用富乐
新能源的各项资源要素，因此，本次募投项目与富乐新能源其他股东不存在潜在
纠纷。
七、核查程序与核查意见
（一）核查程序
1、查阅了富乐新能源的工商档案，历次股权转让协议、股东会决议以及款
项的支付凭证；
2、查阅了王春霞和亘乐源的合伙人填写的调查表；对王春霞和亘乐源进行
了访谈并查阅了其出具的确认函；获取了王春霞、亘乐源相关期间的银行流水；
查阅了星帅尔实际控制人出具的确认函；
3、查阅了富乐新能源成立以来各年度经审计的财务报表及 2022 年 1-6 月、
2022 年 1-9 月未经审计的财务报表；
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4、查阅了王春霞的身份证复印件、亘乐源的营业执照和合伙协议；对王春
霞以及亘乐源合伙人的任职、投资情况进行网络检索；
5、查阅了星帅尔收购富乐新能源的决议文件及相关公告文件；
6、查询了同行业可比收购案例的收购市盈率情况，分析星帅尔收购富乐新
能源 51%股权、以及对富乐新能源进行增资的定价合理性；
7、查阅 2022 年 1-6 月、2021 年度以及 2021 年 1-6 月富乐新能源的财务报
表，并结合主要会计科目的变动情况，分析 2022 年 1-6 月富乐新能源业绩下降
的原因及合理性；
8、查阅 2021 年度富乐新能源的审计报告以及《关于黄山富乐新能源科技有
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，并复核其 2021 年度的业务承诺完成情
况；
9、查阅公司与富乐新能源原股东及主要管理人员签订的《股权转让协议》
以各方出具的确认函，查阅与业绩承诺有关的条款；
10、查阅了星帅尔向富乐新能源提供借款的相关协议，以及富乐新能源向星
帅尔偿还借款的相关资金流水；查阅富乐新能源银行存款明细账，并访谈发行人
财务负责人，了解星帅尔向富乐新能源增资资金用途；
11、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告；访谈发行人主要经营管
理人员，了解募投项目相关技术、管理、客户的相关安排，取得了富乐新能源其
他股东签署的《确认函》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、2021 年 2 月星帅尔收购富乐新能源 51%股权时，收购定价系在 2021 年
承诺净利润 800.00 万元的基础上，按照 7.5 倍动态市盈率定价，具有合理性。
除出让方王春霞持有星帅尔重要控股子公司富乐新能源 10%以上股权视同
为公司关联方外，王春霞及亘乐源与星帅尔不存在其他关联关系或其他利益安
排；除股权出让方根据《股权转让协议》约定将部分股权转让所得借给富乐新
能源以供其日常经营所需外，本次收购款不存在最终流向星帅尔及其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的情形。
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2、2021 年 12 月富乐新能源股东会决定全体股东按照 1 元/股的价格同比例
增资。
3、2022 年 6 月星帅尔收购王春霞及亘乐源所持有的富乐新能源尚未实缴出
资的 39.20%股权时各方约定由星帅尔履行实缴出资义务，收购后星帅尔合计应
缴 4,000 万元出资额，星帅尔增加的 2 亿元出资已取得对应的权益，星帅尔上述
收购后实质形成了对富乐新能源单方面增资。星帅尔实质单方面增资（即新增
4,000 万注册资本）所得股权对应股东权益的价格与星帅尔首次收购王春霞、亘
乐源所持富乐新能源 51.00%的股权价格一致，低于同行业收购市盈率，且未影
响富乐新能源少数股东的权益，具有合理性。
4、2022 年 1-6 月富乐新能源净利润较 2021 年度下降，主要是由于原材料
价格上升导致毛利率下降，以及应收账款余额大幅增长使得信用减值损失大幅
增加所致。公司对于富乐新能源增资资金主要用途为支付原材料采购款以及购
买土地、厂房、机器设备等相关支出。
本次增资后，富乐新能源原股东所做的业绩承诺金额未发生变化，富乐新
能源无需支付相关资金成本，出于公平、谨慎核算的原则，富乐新能源自 2022
年 6 月增资后，至 2023 年 12 月 31 日业绩承诺期内，其存款（包括保证金账户）
或购置理财产生的相关收益均在计算富乐新能源承诺业绩完成情况时予以扣
除。
5、本次募投项目与富乐新能源在业务和产品方面无重大差异；本次募投项
目在技术、管理、客户等方面将以富乐新能源现有基础上实施；鉴于光伏组件
不属于存量竞争行业，募投项目的实施有利于公司行业影响力的提升和富乐新
能源其他股东的长远利益，富乐新能源其他股东业绩对赌和募投项目投产时间
不重合，对其他股东利益无重大不利影响，同时富乐新能源其他股东均已签署
了确认函，同意星帅尔及星帅尔光伏无偿共享、使用富乐新能源的各项资源要
素，因此，本次募投项目与富乐新能源其他股东不存在潜在纠纷。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公
司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 杨妍婧
经办律师：
曹丽慧
年 月 日
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