星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
安信证券股份有限公司
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
二〇二三年六月
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
声明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐人”、“本保荐人”）
接受杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”、“发行人”、“公司”）
的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）
出具本发行保荐书。
保荐人及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务
管理办法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册
办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和
完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《杭州星帅尔电器股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。）
1
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
目录
声明................................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、保荐人项目组成员......................................................................................... 3
二、发行人情况..................................................................................................... 3
三、保荐人与发行人关联关系............................................................................. 9
四、保荐人内部审核程序和内核意见............................................................... 10
第二节 本保荐人承诺事项 ....................................................................................... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 12
一、本次证券发行的推荐结论........................................................................... 12
二、发行人本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的
决策程序............................................................................................................... 12
三、关于发行人本次发行条件的核查............................................................... 13
四、发行人存在的相关风险............................................................................... 23
五、关于募集资金项目的核查意见................................................................... 29
六、对保荐人及发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查意见................... 29
七、发行人的发展前景简要评价....................................................................... 31
2
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人项目组成员
（一）负责推荐本次证券发行的保荐代表人及执业情况
安信证券为星帅尔本次向不特定对象发行可转换公司债券项目具体指定的
负责推荐的保荐代表人为：孙海旺先生、郑云洁女士，其保荐业务执业情况如下：
1、孙海旺先生的保荐业务执业情况：
孙海旺先生：安信证券投资银行部高级业务副总裁、保荐代表人，2014 年
开始从事投行业务，作为项目负责人或者主要项目人员参与了杭州星帅尔电器股
份有限公司（002860）IPO、重大资产重组、再融资项目，苏州安洁科技股份有
限公司（002635）再融资、重大资产重组项目，南京新联电子股份有限公司
（002546）再融资等项目。
2、郑云洁女士的保荐业务执业情况：
郑云洁女士：安信证券投资银行部高级业务副总裁、保荐代表人、注册会计
师，2013 年开始从事投行业务。作为项目负责人或者主要项目人员参与了浙江
华是科技股份有限公司（301218）IPO，杭州星帅尔电器股份有限公司（002860）
IPO、重大资产重组、再融资项目，苏州安洁科技股份有限公司（002635）再融
资、重大资产重组项目，南京新联电子股份有限公司（002546）再融资等项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次发行项目的项目协办人为朱夏融先生，其他项目组成员有肖江波先生、
张怡婷女士、郭文先生、梁磊先生、陈旭滨先生、王定杨先生。
二、发行人情况
（一）发行人基本情况
法定中文名称 杭州星帅尔电器股份有限公司
法定英文名称 Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.,Ltd.
注册资本 306,726,517 元
法定代表人 楼月根
3
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
成立日期 1997 年 11 月 12 日
整体变更日期 2010 年 12 月 21 日
住所 杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭 99 号（2、3、4、5 幢）
邮政编码 311422
联系电话 0571-63413898
传真号码 0571- 63410816、63413898
互联网址 http：//www.hzstarshuaier.com
电子邮箱 zq@hzstarshuaier.com
股票简称 星帅尔
股票代码 002860
一般项目：电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与
机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；变压器、整流器
和电感器制造；新型膜材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技
经营范围 术交流、技术转让、技术推广；货物进出口(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、
供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准)
（二）本次保荐的发行人证券发行类型
本次保荐的发行人证券发行类型为：境内上市的股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券。
（三）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、最新股权结构
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 306,726,517 股，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、限售流通股（或非流通股）
高管锁定股 79,780,187 26.01
股权激励限售股 7,680,156 2.50
有限售条件的流通股合计： 87,460,343 28.51
二、无限售流通股
人民币普通股 219,266,174 71.49
无限售条件的流通股合计： 219,266,174 71.49
三、总股本 306,726,517 100.00
4
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
2、前十名股东持股情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
持有有限售 质押或
持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 条件的股份 冻结情
（%）
数量（股） 况
1 楼月根 境内自然人 27.89 85,552,673 64,979,905 无
2 星帅尔投资 境内一般法人 12.68 38,882,072 - 无
3 楼勇伟 境内自然人 2.34 7,168,224 5,376,168 无
4 孙华民 境内自然人 1.50 4,605,087 3,453,815 无
5 夏启逵 境内自然人 1.13 3,461,153 2,595,865 无
6 俞杰 境内自然人 1.05 3,231,540 - 无
7 卢文成 境内自然人 0.84 2,576,907 1,995,680 无
8 余荣琳 境内自然人 0.76 2,341,845 - 无
中国民生银行股份
有限公司－光大保 基金、理财产
9 0.48 1,479,295 - 无
德信安祺债券型证 品等
券投资基金
10 陈忠平 境内自然人 0.44 1,334,800 - 无
合计 49.11 150,633,596 78,401,433
（四）发行人上市后历次筹资、现金分红及净资产变化表
公司自上市以来的筹资、派现及净资产额变化如下：
首发前最近一期末（2016 年
33,617.96
12 月 31 日）净资产额（万元）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
2017 年 4 月 首发 22,829.00
2018 年 8 月 股权激励 2,821.11
历次筹资情况 2019 年 7 月 股权激励 559.09
公开发行可转换公司债
2020 年 1 月 27,299.06
券
2022 年 6 月 股权激励 4,213.11
合计 57,721.37
时间 派现方案 金额（万元，含税）
每 10 股转增 5 股派 3.00
首发后累计派现金额 2017 年年度分红 2,279.36
元（含税）
2018 年年度分红 每 10 股派 1.50 元（含税） 1,750.17
5
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
每 10 股转增 7 股派 2.10
2019 年年度分红 2,460.53
元（含税）
2020 年年度分红 每 10 股派 1.50 元（含税） 2,995.61
每 10 股派转增 4 股 1.50
2021 年年度分红 3,279.82
元（含税）
2022 年年度分红 每 10 股派 1.0 元（含税） 3,067.27
合计 15,832.76
本次发行前最近一期末（2022
141,667.92
年 12 月 31 日）净资产（万元）
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总计 248,818.39 189,928.75 166,417.95
负债合计 107,150.47 65,443.58 61,695.42
归属于母公司所有者权
137,631.90 122,100.04 103,384.35
益合计
所有者权益合计 141,667.92 124,485.17 104,722.53
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 194,929.31 136,859.20 92,697.99
营业成本 165,806.16 107,394.10 68,458.86
营业利润 13,082.48 16,294.17 12,633.90
利润总额 13,037.93 16,563.34 12,459.59
净利润 12,332.11 15,146.94 11,027.57
归属于母公司所有者的
11,910.98 14,386.90 10,786.45
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流
14,795.49 14,197.10 9,547.57
量净额
投资活动产生的现金流
3,028.56 -5,041.38 -44,299.42
量净额
筹资活动产生的现金流 -10,128.01 -3,021.63 24,890.78
6
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
量净额
现金及现金等价物净增
7,977.96 6,048.69 -9,961.74
加额
4、报告期非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产
-16.85 -9.17 -50.47
减值准备的冲销部分）
越权审批或无正式批准文件的税收返
328.05 - -
还、减免，偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
1,434.83 730.91 630.91
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 - 715.22 627.67
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
382.96 46.91 56.50
益，以及处置交易性金融资产交易性金
融负债和可供出售金融资产取得的投资
收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资
5.50 102.13 -
产减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-28.11 249.47 -174.31
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.64 0.39 -
减：所得税影响额 215.11 271.04 166.15
少数股东权益影响额（税后） 143.63 60.59 -7.34
合计 1,748.29 1,504.23 931.49
5、公司最近三年主要财务指标
2022.12.31/ 2021.12.31/ 2020.12.31/
项目
2022 年度 2021 年度 2020 年度
流动比率 1.80 3.15 3.29
速动比率 1.42 2.54 2.75
资产负债率（合并）（%） 43.06 34.46 37.07
资产负债率（母公司）（%） 12.21 22.15 29.18
7
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
2022.12.31/ 2021.12.31/ 2020.12.31/
项目
2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 3.77 4.05 3.58
存货周转率（次） 5.14 4.67 3.76
每股经营活动现金净流量（元） 0.48 0.70 0.48
每股净现金流量（元） 0.26 0.30 -0.50
息税折旧摊销前利润（万元） 18,151.62 22,470.80 18,072.31
利息保障倍数（倍） 43.07 9.93 7.74
归属于发行人股东的净利润
11,910.98 14,386.90 10,786.45
（万元）
归属于发行人股东扣除非经常
10,162.69 12,882.67 9,854.96
性损益后的净利润（万元）
注 1：上述财务指标计算如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
存货周转率=营业成本/［（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2］
应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2］
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧支出+摊销
利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
6、最近三年净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要
求计算的净资产收益率和每股收益如下：
每股收益（元/股）
加权平均净资
期间 项目 基本每股 稀释每股
产收益率（%）
收益 收益
归属于公司普通股股东的净利
8.95 0.40 0.40
润
2022 年
扣除非经常性损益后归属于公
7.64 0.34 0.34
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利
2021 年 12.84 0.50 0.50
润
8
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
每股收益（元/股）
加权平均净资
期间 项目 基本每股 稀释每股
产收益率（%）
收益 收益
扣除非经常性损益后归属于公
11.50 0.45 0.45
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利
11.13 0.38 0.38
润
2020 年
扣除非经常性损益后归属于公
10.17 0.35 0.35
司普通股股东的净利润
注 1：加权平均净资产收益率=P0÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷
M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的
期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月份数；Mj 为减少净资产次月起至报告期
期末的累计月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月份数；
注 2：基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月份数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月份数；
注 3：稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转
换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利
润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀
释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值；
公司目前不存在稀释性潜在普通股。
三、保荐人与发行人关联关系
9
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
本保荐人与发行人不存在下列情形：
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系；
（六）除财务顾问、保荐、承销业务以外的其他业务往来。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
安信证券对发行人本次证券发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现
场了解情况及开展尽职调查工作，并在此基础上出具立项申请报告；股票保荐承
销业务立项审核委员会召开立项评审会，并进行立项表决；质量控制部与内核部
进行现场审核，对申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部对保荐业务部门负
责人、项目保荐代表人、质控专员等就重要事项尽职调查情况进行问核；内核委
员会召开内核会议，提出内核反馈意见，项目组对内核反馈意见进行答复；参会
内核委员对项目组反馈回复落实情况进行核查，并对发行人本次发行是否通过内
核进行表决；项目组按公司规定程序履行相关文件的用印手续，用印审核后的全
套申请材料正式上报相应的监管部门。
审核本次发行申请的内核会议于2022年8月24日在安信金融大厦36层会议室
召开，参加会议的内核委员共7人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、
合规性进行了审核，听取了发行人代表和项目组对相关问题的说明并查阅了有关
证明材料，最后对星帅尔公开发行可转换公司债券项目是否通过内核进行了表
决。
经参会内核委员投票表决，星帅尔公开发行可转换公司债券项目获得保荐人
内核通过。
10
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
第二节 本保荐人承诺事项
本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股
东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并
据此出具本发行保荐书。
本保荐人就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
11
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行的推荐结论
安信证券作为星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，按照《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注
册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》
等有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、
发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发
行可转换公司债券的基本条件。因此，同意保荐星帅尔向不特定对象发行可转换
公司债券。
二、发行人本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会
规定的决策程序
（一）发行人本次发行上市的批准
发行人于2022年7月21日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债
券方案的议案》《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<公开发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于前次募集资金
使用情况报告》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及
相关承诺的议案》《关于公开发行可转换公司债有关担保事项暨关联交易的议案》
《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等与本次发行相关的议
案。发行人于2022年8月8日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了上述与
本次可转换公司债券发行的相关议案。
发行人于2022年9月28日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公开发行可转
换公司债券方案的议案》《关于<公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的
议案》《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>
的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承
12
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于2022年10月20日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公开发行可转
换公司债券方案的议案》《关于<公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>
的议案》《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次
修订稿）>的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措
施及相关承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）发行人本次发行上市的授权
发行人于2022年8月8日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议
案》，同意授权董事会办理公司本次公开发行可转换公司债券的有关事宜。
根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，
保荐人核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》
《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
三、关于发行人本次发行条件的核查
（一）本次发行符合《证券法》规定的有关条件
1、公司已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事
会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行
良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、本次发行的票面利率由股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。根据2020年、2021年、2022
年的《审计报告》，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12,361.44
万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、公司本次拟发行的债券总额不超过46,290.00万元，募集资金拟投资于年
产2GW高效太阳能光伏组件建设项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生
产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
13
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
4、不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的以下情
形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《再融资注册办法》规定的有关条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人
员能够依法履行职责。
综上所述，发行人符合《再融资注册办法》第十三条第一款第（一）项“具
备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据公司最近三年的审计报告，公司2020年度、2021年度和2022年度经审计
的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为10,786.45万元、14,386.90万元以
及11,910.98万元，最近三年实现的平均可分配利润为12,361.44万元，经测算足以
支付本次公司债券一年的利息，符合《再融资注册办法》第十三条第一款第（二）
项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，发行人资产负债率（合并）分别为37.07%、34.46%和43.06%，
随着报告期内业务规模的增长，发行人资产负债率有一定提升，但与同行业可比
上市公司相比仍处于较为合理的水平，不存在重大偿债风险。报告期各期，发行
人经营活动产生的现金流量净额分别为9,547.57万元、14,197.10万元和14,795.49
万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润之间相匹配，经营活动转化为现金
流的能力较强，总体而言，公司符合《再融资注册办法》第十三条之“（三）具
14
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、符合主板上市公司向不特定对象发行可转债的财务指标条件
发行人最近三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润
相比，以低者作为计算依据；本保荐人查阅了发行人历年审计报告，公司
2020-2022年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为
计算依据）分别为9,854.96万元、12,882.67万元和10,162.69万元，最近三年连续
盈利。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的历年审计报告，公司2020
年度、2021年度以及2022年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据）分别为10.17%、11.50%和7.64%，平均值高于6%。
综上所述，发行人符合《再融资注册办法》第十三条之“（四）交易所主板
上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个
会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任
职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三
年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。发行人符合
《再融资注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规规定的任职要求”的规定。
6、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
本保荐人对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程序
和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本保
荐人查阅了发行人相关业务资料，实地考察了发行人主要经营场所并对高级管理
15
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
人员等相关人员进行访谈，了解发行人业务和盈利来源的稳定性。经核查，发行
人业务和盈利来源相对稳定，具有独立完整的业务体系及直接面向市场独立经营
的能力，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《再融资注册办
法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
7、发行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务
会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和
其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发
行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训
制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了
严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审
计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制有效性进行了审核，
并在其出具的《内部控制审计报告》（中汇会审[2023]4599号）中指出，发行人
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度及2022
年度的财务报告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。发行人符合《再融
资注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执
行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
8、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2022年12月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符
合《再融资注册办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金
额较大的财务性投资”的规定。
16
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
9、发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《再融资注册办法》第十条规定的
不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人符合《再融资注册办法》第十条的相关规定。
10、不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《再融资注册办法》第十四条规定的
下述不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
11、发行人本次募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条
相关规定
根据发行人可转换公司债券发行方案，本次发行可转换公司债券募集资金用
于年产2GW高效太阳能光伏组件建设项目以及补充流动资金。
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有
财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规
定；
17
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，发行人本次发行募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第
十五条的规定。
12、本次发行符合《再融资注册办法》关于发行承销的特别规定
（1）期限
本次发行可转债的期限为自发行之日起 6 年。
（2）面值
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（3）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
（4）评级
新世纪对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2022年8月16日出具了《信
用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次发行的可转
债信用等级为A+。
（5）债券持有人权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股
票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本
息；
18
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利
（6）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
19
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（8）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
20
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（9）赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但
公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条
件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、
价格、付款方法、起止时间等内容。
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的
115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
a、在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
b、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（10）回售条款
1）有条件回售条款
21
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个
交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
综上，本次发行符合《再融资注册办法》第本次发行符合《再融资注册办法》
第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定。
13、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为发行人股票，转股期限由
发行人根据可转债的存续期限及发行人财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案中约定：本次发行
的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期
日止。
本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后
22
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”
的规定。
（三）本次发行符合《适用意见第 18 号》规定的相关内容
1、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资
截至2022年12月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符
合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）第一项的规定。
2、发行人符合《适用意见第18号》第二项规定
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第18号》第二
项的规定。
3、本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的百分之五十
截至2022年12月31日，发行人净资产合计141,667.92万元，发行人累计债券
余额为0万元，本次可转债的发行规模为46,290.00万元。本次发行后累计债券余
额占净资产比重为32.68%，不超过最近一期末净资产额的50%，符合《适用意见
第18号》第三项第（一）款的规定。
4、募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过百分之三十
发行人本次发行拟募集资金46,290.00万元，其中7,790万元用于补充流动资
金，38,500.00万元用于年产2GW高效太阳能光伏组件建设项目，用于补充流动
资金的比例合计为16.83%，未超过募集资金总额的30%，符合《适用意见第18
号》第五项第（一）款的规定。
综上，保荐人认为：发行人本次发行申请符合《证券法》、《再融资注册办
法》、《适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的关于向不特
定对象发行可转债的条件。
四、发行人存在的相关风险
（一）与发行人相关的风险
23
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
1、主要客户相对集中的风险
公司经过多年的发展，在行业内积累了一批长期稳定的优质客户资源。报告
期内，按同一控制口径合并的公司前五大客户销售占比分别为66.25%、58.93%
和71.23%。虽然长期稳定的合作关系使公司的销售具有稳定性和持续性，且公司
也通过业务开拓、收购等方式不断进入新的业务领域，但如果公司与主要客户的
合作发生变化，或该客户自身经营发生困难，将可能对公司的产品销售和业务发
展造成不利影响。
2、技术风险
公司能够在国内冰箱、冷柜领域中热保护器、起动器和密封接线柱企业中脱
颖而出，成为知名制冷压缩机制造厂商的核心供应商，以及在小家电、电机、太
阳能光伏领域享有一定的知名度，很大程度上得益于公司及各子公司的研发技术
优势。公司拥有一批经验丰富的技术人才，能够不断适应下游产业的需求变化，
研发设计出符合市场需求的新产品。不过，随着下游行业需求和本行业技术的快
速发展，如果公司不能推出满足市场需求的新产品或滞后其他对手推出新产品，
将对公司的市场份额和盈利水平产生不利影响。另外，虽然公司对研发已经制定
了相对完善的激励机制，但在市场竞争不断加剧的情况下，公司仍面临着主要技
术研发人员流失、关键技术泄密等技术性风险。
3、原材料价格波动风险
公司的主要原材料为PTC芯片、不锈钢带、塑胶件、硅钢片、漆包线、太阳
能电池片、光伏玻璃、胶膜、边框等，原材料价格受大宗商品价格变化、上下游
市场供需情况、全球经济周期波动等多重因素的影响，如果上述原材料未来价格
大幅波动，公司经营业绩存在大幅波动的风险。
4、财务风险
（1）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 27,987.55 万元、32,840.15 万
元和 61,996.44 万元，占流动资产的比重分别为 22.91%、24.62%和 33.68%。随
着公司业务规模的不断扩大，应收账款的增长将进一步加大公司的营运资金周转
压力；同时，如果下游行业或主要客户的经营状况发生重大不利变化，也将加大
24
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
公司坏账损失的风险，进而对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。
（2）存货跌价风险
随着经营规模的不断扩大，公司存货规模处于较高水平。报告期各期末，公
司存货账面价值分别为20,015.96万元、25,737.49万元和38,353.99万元，占流动资
产的比例分别为16.38%、19.30%和20.83%。
报告期内公司已按照会计制度的有关规定足额计提了存货跌价准备，若公司
未来出现客户无法执行订单，库龄较长且无法通过市场销售的存货大幅增加或者
出现大批拟报废存货的情况，导致公司存货跌价损失显著增加，将对公司的盈利
能力产生重大不利影响。
（3）商誉减值风险
截至报告期末，公司因产业发展需求而收购华锦电子、新都安和富乐新能源
所形成的商誉账面原值共计 5,499.40 万元。公司根据《企业会计准则》规定，于
报告期每年年终进行了减值测试。截至 2022 年 12 月 31 日，公司收购的上述公
司所产生的商誉均未发生减值。但未来若因国家产业政策调整，或上述公司产品
所属下游市场供需发生重大变化，导致其业绩出现大幅下降的情况，则收购上述
公司形成的商誉存在相应的减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（4）经营业绩波动的风险
报告期内，公司营业收入分别为 92,697.99 万元、136,859.20 万元和 194,929.31
万元，对应归属于母公司股东的净利润分别为 10,786.45 万元、14,386.90 万元和
11,910.98 万元，公司的业绩呈现了一定的波动趋势。公司的未来发展增速受到
宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响；也与公司的研发创
新、新产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关，存在一定不确定性，
如果上述因素发生重大不利变化，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。
（二）与行业相关的风险
1、宏观及行业需求波动风险
公司及各子公司的产品主要应用于冰箱、冷柜、空调等家用电器领域及电梯、
清洗机、太阳能光伏电站等领域，与宏观经济的发展均具有较强的联动性。公司
产品及所处行业的最终市场需求受宏观经济波动的影响较大。
25
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
随着我国经济发展进入“新常态”，经济增速有所放缓已成共识，以及对家
电及电梯等行业影响较大的房地产业进入稳定发展期。因此，在国内外环境更加
严峻复杂的背景下，我国整体宏观经济也面临着下行风险和短期波动风险，进而
影响到公司所处行业上下游的市场需求。
2、市场竞争加剧的风险
自成立以来，公司不断积极进取，依靠全面解决方案的业务模式、较强的技
术和研发实力、良好的产品质量等竞争优势，成为钱江系公司、华意系公司、东
贝系公司、四川丹甫、美的系公司、LG 电子、尼得科电机等品牌客户的重要供
应商。公司各子公司也在各自专业领域之内与知名客户建立了稳固的合作关系，
例如美的厨房电器、格兰仕、松下、上海海立、正泰系公司、泰恒新能源、巨力
新能源等等。但公司及各子公司所处行业竞争较为激烈，不排除现有竞争对手通
过技术创新、经营模式创新等方式渗透到公司的主要业务领域和配套客户，从而
加剧行业内的市场竞争。同时，伴随着技术进步和行业发展，可能会有其他竞争
对手通过前后向一体化、技术替代等措施，进入到该行业中来，加大市场竞争风
险。
（三）其他风险
1、与本次可转债相关的风险
（1）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面
临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。发行人目前经营状况
和财务状况良好，但发行人所处的产业发展状况、相关政策等外部环境以及发行
人本身的生产经营状况存在一定的不确定性。因此，若公司经营活动出现未达到
预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回
售时的承兑能力。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿
26
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债
存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。
（3）可转债发行摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。
如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公
司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益
和净资产收益率被摊薄的风险。
（4）可转债交易价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市
场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的
价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须
充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（5）信用评级变化的风险
公司目前资信状况良好，经新世纪综合评定，公司主体长期信用等级为 A+，
本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本次可转换公司债券存续期内，新世纪
将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，
出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可转债信用
级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别，
本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的投资者造
成损失。
（6）可转债提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果公司
股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转
股价格的 130%（含 130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元
时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件
27
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续
期缩短、未来利息收入减少的风险。
2、募投项目实施风险
（1）政策波动风险
本次募集资金拟投向年产 2GW 高效太阳能光伏组件建设项目，光伏行业的
发展同时受到全球宏观经济形势、产业发展政策、政府支持力度等因素的影响。
国际市场方面，以美国、欧盟为代表的国家和地区曾针对中国光伏产品采取了不
同程度的贸易保护政策，对国内光伏企业的经营环境造成了一定程度的负面影
响。国内市场方面，随着光伏发电技术的不断成熟，光伏应用成本不断下降，国
家对于光伏产业的补贴政策多次下调并逐步进入无补贴时代。
尽管在全球能源需求持续增长、传统化石能源形势和污染日趋严重、气候变
暖带来的生态环境压力不断加大的背景下，全球及我国政府对光伏产业及可再生
能源发展的支持立场明确，并且全球光伏需求呈现持续快速增长的良好态势，但
如果未来全球主要国家宏观经济或对光伏产业的支持政策发生重大不利变化，公
司将可能面临因产业政策变化导致的行业需求下降的风险。
（2）技术迭代风险
光伏行业具有技术发展速度快、资本投入高的特点，同时，光伏组件产品需
要根据上游电池片技术的变化以及下游电站应用场景气候环境的不同，对组件产
品进行针对性的开发设计和工艺研发，使得光伏组件产品在不同环境下达到理想
的性能表现。近年来，光伏组件领域，随着 PERC、半片、双玻、多主栅、TOPCon、
HJT、钙钛矿、大尺寸组件等技术的发展与应用，光伏组件产品转换效率不断提
升，对行业内企业研发创新能力的要求日益提高，如果公司无法准确判断行业未
来技术和产品的发展趋势或无法保持充分的研发投入力度，将可能出现产品工艺
技术落后于同行业竞争对手，市场竞争力下降的风险。
（3）原材料价格波动的风险
光伏组件的主要原辅材料包括电池片、光伏玻璃、胶膜等，2020 年下半年
以来，随着下游行业需求的增加，以及上游部分原材料由于生产事故、能耗双控、
扩产周期相对较长等因素的影响，出现阶段性供应紧张的情形，使得上游原材料
28
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
价格出现显著的增长趋势，对组件企业的盈利水平产生了一定程度的影响。因此，
尽管我国光伏产业链的发展已日趋完善、均衡，并且面对蓬勃发展的下游市场需
求，上游企业正积极进行瓶颈产能的扩张，未来上游原材料供需状况有望改善，
但如果未来原材料价格出现大幅波动，而公司未能采取有效的应对措施，公司将
面临原材料价格波动导致盈利水平下滑的风险。
（4）行业竞争加剧风险
光伏行业属于完全竞争型行业，近年来，随着全球应对气候变化和对化石能
源替代步伐的加快，光伏作为重要的可再生能源之一，被越来越多的国家所重视
利用，全球新增光伏装机容量持续增长，光伏行业市场容量持续扩大。基于对光
伏产业前景的看好，各类社会资本纷纷进入光伏上下游产业链，使得行业竞争有
所增加。未来，如果行业竞争进一步加剧而公司未能采取有效措施提升自身的品
牌和市场影响力，公司可能面临行业竞争加剧的风险。
（5）募投项目产能消化风险
本次募集资金投资项目是基于当前的行业发展趋势、产业政策、公司战略、
客户需求等条件所做出的，由于募集资金投资项目的实施存在一定的时间周期，
尽管公司对募投项目的可行性进行了充分的论证研究，但募投项目在实施过程
中，如果相关行业政策、市场环境等方面出现重大变化，可能导致下游市场需求
出现重大不利变化，使得项目不能如期完成或顺利实施，进而对募投项目产能消
化及项目效益产生不利影响。
五、关于募集资金项目的核查意见
根据发行人股东大会决议，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟
投资于年产 2GW 高效太阳能光伏组件建设项目和补充流动资金。发行人募集资
金全部用于主营业务，并有明确的用途。
经核查，本保荐人认为，发行人本次募集资金全部用于主营业务，具有明确
的用途，项目实施已履行了必要的程序，募集资金数额和投资项目与发行人现有
生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，项目实施具有可行性。
六、对保荐人及发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查意见
29
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的说明
本次发行中，保荐人不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行
为。
（二）关于发行人有偿聘请其他第三方机构和个人的核查
1、星帅尔聘请安信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商。
2、星帅尔聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、星帅尔聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师
事务所。
4、星帅尔聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司作为本次发行的评级
机构。
5、星帅尔聘请上海信公科技集团股份有限公司作为本次发行募投项目可行
性研究机构。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。星帅尔已与上述中
介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《证券法》《公司法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《企业会计准则》《证券
市场资信评级业务管理办法》等相关法律法规的要求对本次发行出具了专业意见
或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，星帅尔本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构和个人的行为。
（三）核查意见
经核查，保荐人认为，本次星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券项目，
保荐人不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为；发行人除依法
聘请的证券服务机构外，同时有偿聘请了上海信公科技集团股份有限公司作为本
次发行募投项目可行性研究机构。除上述情况外，星帅尔不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规
定。
30
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
七、发行人的发展前景简要评价
发行人是国内冰箱、冷柜等领域的制冷压缩机用热保护器、起动器和密封接
线柱的骨干生产企业，多年来一直专注于相关领域的研发、生产和销售，公司产
品已覆盖国内外主要压缩机生产厂家，已成为国内知名的压缩机热保护器、起动
器和密封接线柱生产企业。目前产品已覆盖国内外主要压缩机生产厂家，包括华
意系公司、东贝系公司、美的系公司、钱江公司、四川丹甫、LG电子、尼得科
电机等，为海尔、海信、美的、美菱、惠而浦、西门子、LG电子等国内和国际
知名终端客户提供优质产品和服务，深得客户信赖。
上市以来，公司在巩固和强化自有业务的同时，积极开展产业链整合，通过
对新都安、浙特电机、富乐新能源的控股权收购，切入小家电温度控制器、电机
及光伏组件领域，拓宽了公司在家电产业链的战略布局，并开始进入光伏发电产
业链，进一步提升了公司的持续经营能力。
通过对发行人的尽职调查以及对发行人主营业务、财务状况、盈利能力、主
要竞争优势等情况的分析，保荐人认为：
发行人主要产品应用领域广泛，市场前景广阔；发行人的财务状况良好，盈
利能力较强；发行人在研发设计、工艺、质量控制、成本控制及市场开拓方面具
有较强的竞争优势。
随着能源结构调整成为世界范围内的共识，在政策和市场等因素驱动下，光
伏行业的规模快速增长。中国光伏行业协会资料显示，到 2030 年，我国新增光
伏装机量将达到 100GW 以上，全球新增光伏装机量将达到 300GW 以上。面对
广阔的市场空间和日益增长的下游客户需求，发行人将通过此次年产 2GW 高效
太阳能光伏组件募投项目来扩大光伏组件生产规模，进一步提升光伏产品的供应
能力和整体竞争力，增强自身持续盈利能力，实现公司战略发展目标。
综上所述，发行人具有良好的发展前景。
31
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
朱夏融
保荐代表人签名：
孙海旺 郑云洁
保荐业务部门负责人签名：
徐荣健
安信证券股份有限公司
年 月 日
32
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
内核负责人签名：
许春海
安信证券股份有限公司
年 月 日
33
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐业务负责人签名：
廖笑非
安信证券股份有限公司
年 月 日
34
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐人总经理签名：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
35
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐人法定代表人、董事长签名：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
36
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
附件1
安信证券股份有限公司
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作
为杭州星帅尔电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，授
权孙海旺、郑云洁担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行的尽职推荐及持续
督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人签名：
孙海旺 郑云洁
法定代表人签名：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
37
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
附件2
安信证券股份有限公司关于
杭州星帅尔电器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券项目
之签字保荐代表人的情况说明与承诺
安信证券股份有限公司作为杭州星帅尔电器股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券项目（以下简称“该项目”）的保荐人，对该项目之签字保荐
代表人孙海旺、郑云洁的说明与承诺如下：
一、孙海旺、郑云洁品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌
握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，截至本说明
文件出具之日的最近五年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续
从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分
或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
二、截至本说明文件出具之日的最近三年内，孙海旺、郑云洁不存在被中国
证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分
等违法违规的情形。
三、截至本说明文件出具之日，孙海旺除担任本项目的签字保荐代表人外，
担任其他在审项目的签字保荐代表人的项目情况如下：苏州天脉导热科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市项目（深交所创业板）；郑云洁除担任本项目的
签字保荐代表人外，担任其他在审项目的签字保荐代表人的项目情况如下：苏州
天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（深交所创业板）。
四、截至本说明文件出具之日，最近三年内，孙海旺、郑云洁未曾担任过已
完成的首发、转板上市、再融资项目签字保荐代表人。
我公司及保荐代表人孙海旺、郑云洁承诺上述内容真实、准确、完整，特
此承诺。
38
星帅尔向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券项目之签字保荐代表人的情况说明与承诺》之签
字盖章页）
保荐代表人签名：
孙海旺 郑云洁
安信证券股份有限公司
年 月 日
39
