安信证券股份有限公司
               关于杭州星帅尔电器股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
                        自筹资金的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐人”）作为杭州星帅尔
电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司
债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，
对星帅尔使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金相
关事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]10 号文核准，并经贵所同意，星
帅尔向社会公众公开发行面值总额 46,290.00 万元可转换公司债券，根据星帅尔
与主承销商安信证券股份有限公司签署的可转换公司债券承销协议，星帅尔支付
安信证券股份有限公司承销和保荐费用 689.00 万元（含增值税），星帅尔扣除承
销和保荐费用 689.00 万元（含增值税）后的募集余额 45,601.00 万元已由主承销
商安信证券股份有限公司于 2023 年 6 月 20 日汇入公司募集资金监管账户。本次
向不特定对象发行可转换公司债券发行承销保荐费及其他发行费用（不含增值税）
共计人民币 837.54 万元。星帅尔本次向不特定对象发行可转换公司债券认购资
金总额扣减上述发行费用（不含增值税）后募集资金净额为人民币 45,452.46 万
元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由
其出具中汇会验[2023]8138 号《验证报告》。

二、募集资金投资项目情况
    根据星帅尔《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资
金项目及募集资金使用计划如下：

                                    1
                                                                  单位：人民币万元
                                       募集资金承诺投资
      项目名称          总投资额                                     项目备案或核准文号
                                             额
                                                             杭州市发展和改革委员会（项目
年产 2GW 高效太阳能                                          编码 2207-330111-04-01-428387）
                           44,730.51             38,500.00
光伏组件建设项目                                             杭州市生态环境局富阳分局（环
                                                             评备案：杭环富区备[2022]42 号）
补充流动资金                7,790.00              7,790.00   -

合   计                    52,520.51             46,290.00   -


      三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

           截至 2023 年 7 月 27 日，星帅尔以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
     际投资金额为 49,598,368.04 元，具体情况如下：
                                                                                 单位：人民币元
                                           自筹资金实际          占总投资的比
          项目名称         总投资额                                                 拟置换金额
                                             投入金额                例(%)
年产 2GW 高效太阳能光
                          447,305,100.00    49,598,368.04                11.09      48,633,832.40
伏组件建设项目

     四、自筹资金已支付发行费用情况

           星帅尔募集资金各项发行费用合计人民币 8,375,391.51 元(不含税)，其中星
     帅尔以自筹资金支付的发行费用为人民币 1,098,839.62 元(不含税)，星帅尔拟置
     换金额为 438,462.26 元，具体情况如下：
                                                                                 单位：人民币元

          项目名称              以自筹资金已支付金额                       拟置换金额

 会计师费用                                          377,358.49                       377,358.49

 律师费用                                            235,849.06                                   -

 资信评级费用                                        424,528.30                                   -
 信息披露费用、发行手
                                                      61,103.77                        61,103.77
 续费及其他
 合 计                                             1,098,839.62                       438,462.26


      五、募集资金置换先期投入的实施情况

           为保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位前，公司使用自筹资金
     进行了先行投入，截至 2023 年 7 月 27 日，公司已累计使用自筹资金投入金额


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50,697,207.66 元，本次拟使用募集资金置换先期投入金额 49,072,294.66 元。公
司已在《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中对募集资金置换先期
投入做出了安排，即“如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可
根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。”本次拟置换
金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容，不存在变相改变募集资金用途的
情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次置换距募集资金到账时间未超
过 6 个月。

六、相关审议情况及专项意见
    （一）董事会意见
    公司于 2023 年 7 月 31 日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事
会同意公司使用募集资金换先期投入金额 49,072,294.66 元。
    （二）监事会意见
    公司于 2023 年 7 月 31 日召开第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，经审
核，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的行为，有利于公
司提高资金使用效率，不违背募投项目实施计划，未变相改变募集资金用途，不
影响募集资金投资计划的正常实施，且本次募集资金置换时间距募集资金到账时
间不超过 6 个月，符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的
相关安排，未损害公司和全体股东的合法利益。
    （三）独立董事意见
    经核查，独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间
未超过六个月，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已
支付的发行费用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金
投资项目的正常进行，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规
定，符合公司实际经营与整体业务发展的需要，符合公司和全体股东的利益，相
关审议程序合法合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。因此，
独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已
支付的发行费用。


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    （四）会计师事务所鉴证意见
    中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为，星帅尔公司管理层编制的《以自筹
资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证
监会公告[2022]15 号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了星帅尔公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
七、保荐人核查意见
    经核查，保荐人安信证券认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届
监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，中汇会
计师事务所（（特殊普通合伙）出具了（《关于杭州星帅尔电器股份有限公司以自筹
资 金 预先投入募集资金投资项 目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴
[2023]8605 号），履行了必要的审批程序，公司本次使用募集资金置换预先投入
的自筹资金符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（（2022 年修订）》（证
监会公告[2022]15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》及相关格式指引的规定。公司本次募集资金置换行为没有与
募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形。


    综上，安信证券对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项无异议。




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