星帅尔：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告2023-08-01
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
杭州星帅尔电器股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就相关
事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年七月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 1
第二章 释 义 .................................................... 3
第三章 基本假设 .................................................. 4
第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 5
第五章 本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况 . 7
一、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期届满的说明 .............. 7
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 .. 7
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异
的说明 ............................................................ 9
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及限制性股票数量 ............ 9
第六章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 11
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任杭州星帅尔电器股份有
限公司（以下简称“星帅尔”、“上市公司”或“公司”）2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并
制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，在星帅尔提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，
以供星帅尔全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由星帅尔提供，星帅尔已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；星帅尔及有关各方提供的文件资料真
实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障
碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无
其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对星帅尔
的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能
产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
星帅尔、上市公司、公司 指 杭州星帅尔电器股份有限公司
《杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激
本激励计划、《激励计划》 指
励计划》
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州星帅
尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次
本独立财务顾问报告 指
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事
项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员及其他核心人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》
元/亿元 指 人民币元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、星帅尔提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022年5月20日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州星帅尔电器股份有限
公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司
独立董事对本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
二、2022年5月21日至2022年5月30日，公司对本激励计划拟首次授予的激励
对象的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事
会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月31日，公司召开
第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授
予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明的议案》。
三、2022年6月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励
计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知
情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
四、2022年6月6日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年6月6日为首次授予日，向93名激
励对象首次授予548.5826万股限制性股票，授予价格为7.68元/股。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实并发表了同意的意见。2022年6月13日，本激励计划首次授予部分登记完
成。
五、2023年4月26日，公司分别召开了第五届董事会第二次会议和第五届监
事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划
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预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划预留部分限制性股票
的授予事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了
核实并发表了同意的意见。
六、2023 年 7 月 31 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第五次会议，会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销 2022 年限制性
股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，公司董事会
认为本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已
成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应
的解除限售手续。监事会关于本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象
名单进行了核实并发表了意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
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第五章 本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就情况
一、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限
售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2022 年 6 月 6
日，授予完成日为 2022 年 6 月 13 日，首次授予部分限制性股票的第一个解除限
售期于 2023 年 6 月 13 日届满。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满
定意见或无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
形，满足解除限售条件。
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
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出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核要求：
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 经审计，公司 2022 年营业
10.00%； 收入为 19.49 亿元，较 2021
2、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低 年营业收入增长 42.43%。
于 20.00%。 公司业绩指标符合解除限
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润， 售条件。
但剔除本次及其它股权激励计划的股份支付费用影响的数值
作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（四）子公司层面的业绩考核要求：
当激励对象为子公司员工时，本激励计划在 2022 年至 2024
年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标 部分子公司 2022 年度业绩
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除 指标实际达成率为 95%＞
限售条件之一。根据各考核年度业绩考核目标的完成情况（业 R≥85%，相应子公司的 34
绩指标实际达成率 R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标 名激励对象在子公司层面
值）分为三个等级，公司依据下表确定子公司激励对象的解 考核系数为 70%。其余子
除限售系数： 公司 2022 年度业绩指标实
际达成率为 R≥95%，相应
业绩指标实际达 95%＞
R≥95% R＜85% 4 名激励对象在子公司层
成率 R R≥85% 面考核系数为 100%。
子公司考核系数 100% 70% 0%
（五）激励对象的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考
评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其考 首次授予部分第一个解除
核系数。激励对象绩效考核结果划分为升级、保级、降级三 限售期的 93 名激励对象考
个档次，分别对应解除限售系数为“100%”、“70%”、“0%”。 核结果均为升级，满足解
激励对象为上市公司母公司员工的：激励对象当年实际可解 除限售条件，个人层面解
除限售股数=个人考核系数×个人计划解除限售额度。 除限售系数均为“100%”。
激励对象为上市公司子公司员工的：激励对象当年实际
可解除限售股数=子公司考核系数×个人考核系数×个人计划
解除限售额度。
综上所述，董事会认为《激励计划》中规定的首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件已成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理本次相关解除限售事宜。
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三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的
说明
公司 2022 年 6 月 21 日完成了 2021 年度权益分派：以公司总股本 218,654,655
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）；送红股 0 股（含
税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
公司 2023 年 5 月 29 日完成了 2022 年度权益分派：以公司总股本 306,726,517
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）；送红股 0 股（含
税）；不以资本公积金转增股本。
鉴于部分子公司 2022 年度业绩指标实际达成率为 95%＞R≥85%，相应子公
司的 34 名激励对象在子公司层面业绩考核系数为 70%，以及预留授予部分 1 名
激励对象离职。根据《激励计划》的相关规定，公司召开第五届董事会第五次会
议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票
激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，拟回购注销前述
激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 21.1480 万股（调整后），
首次授予部分回购价格由 7.68 元/股调整为 5.28 元/股，此次首次授予部分激励
对象的回购价格加上中国人民银行同期存款利息，预留授予部分回购价格由 6.56
元/股调整为 6.46 元/股。本次回购注销事项尚需股东大会审议通过并在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销相关手续。
除上述调整外，本激励计划与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的
激励计划不存在差异。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及限制性股票数量
（一）本次符合解除限售条件的激励对象共计 93 人；
（二）可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 211.7567 万股，占目
前公司总股本的 0.69%；
（三）本次限制性股票解除限售具体情况如下：
首次授予的 已解除限售的 第一期可解除限 剩余未解除限
姓名 职务 限制性股票 限制性股票数 售的限制性股票 售的限制性股
数量（股） 量（股） 数量（股） 票数量（股）
董事，副总
戈岩 420,000 0 88,200 331,800
经理
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董事，副总
张勇 350,000 0 73,500 276,500
经理
董事会秘
陆群峰 书，副总经 330,156 0 99,047 231,109
理
财务总监，
高林锋 532,000 0 159,600 372,400
副总经理
常务副总经
卢文成 252,000 0 75,600 176,400
理
孙建 副总经理 350,000 0 105,000 245,000
孙海 副总经理 182,000 0 54,600 127,400
陆游 副总经理 182,000 0 54,600 127,400
其他核心人员（85 人） 5,082,000 0 1,407,420 3,674,580
合计 7,680,156 0 2,117,567 5,562,589
注 1：公司于 2022 年 6 月 21 日实施完成 2021 年度权益分派：以公司总股本 219,264,655
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 4 股。公司根据《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定对授予后的限制性股票数量
进行了调整，上述表格获授的限制性股票数量为调整后数量。
注 2：上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股
份总数的 25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数 25%的部分将计入高
管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司
股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。
注 3：上表中“剩余未解除限售的限制性股票数量”含尚未回购注销的限制性股票数量。
注 4：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，公司2022年限制性股票激励计划本次拟解除限售的激
励对象符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次限制性股票解除
限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
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