杭州星帅尔电器股份有限公司

             独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规
则》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为杭州星帅尔电器股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第五届董事会第五次会议相关事项发表如下独
立意见：
    一、关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的独立意见
    经核查，我们认为：公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件已成就，符合第一个解除限售期解除限售条件。本次解除限售不存在《管理办法》、《2022
年限制性股票激励计划》等规定的不得解除限售的情形。本次拟解除限售的激励对象主体资格
合法、有效，且已满足公司本激励计划中规定的解除限售条件，解除限售安排未违反相关法律、
法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董
事会审议该事项的表决程序合法有效。公司董事会在审议相关议案时，关联董事戈岩先生、张
勇先生已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。因此，我们一致同意公司办理本激励
计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
    二、关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数
量的独立意见
    经核查，我们认为：鉴于公司本激励计划中首次授予部分 34 名激励对象第一个解除限售
期子公司层面业绩考核系数为 70%，未达到 100%，以及预留授予部分 1 名激励对象离职，根据
《管理办法》、《2022 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟将前述激励对象涉及的已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计 211,480 股予以回购注销。公司此次回购注销部分限制性
股票事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2022 年限制性股票激励
计划》的相关规定，此次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法合规，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司全体
股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司回购注销本激励计划部分限制性股
票，并同意提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
    三、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，公
司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付的发行费用没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合相关法律法规及
公司《募集资金管理制度》的有关规定，符合公司实际经营与整体业务发展的需要，符合公司
和全体股东的利益，相关审议程序合法合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情
况。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付
的发行费用。




                                                 独立董事：李兴根，骆国良，曾荣晖


                                                                  2023 年 7 月 31 日