联储证券股份有限公司

             关于烟台中宠食品股份有限公司及子公司

             增加 2023 年度日常关联交易的核查意见

    联储证券股份有限公司（以下简称“联储证券”或“保荐机构”）作为烟台
中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）2022 年公开发行可
转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关
规定，对中宠股份增加 2023 年日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查
情况如下：
   一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易概述
    公司分别于 2023 年 4 月 19 日、2023 年 5 月 11 日召开第三届董事会第二十
八次会议、第三届监事会第二十二次会议及 2022 年年度股东大会，审议通过了
《关于预计公司及子公司 2023 年度日常关联交易的议案》，同意公司与关联方日
本伊藤株式会社、爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司、重庆乐檬科技有限责
任公司、九江华好共创宠物食品有限公司、重庆乐檬宠物食品有限公司发生日常
关联交易总额不超过 53,150.00 万元。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 20 日在
巨潮资讯网上披露的《关于预计公司及子公司 2023 年度日常关联交易的公告》
（公告编号：2023-017）。
    根据日常生产经营需要，公司拟增加与爱淘宠物日常关联交易额度 3,000.00
万元。公司于 2023 年 12 月 29 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会
第三次会议审议通过了《关于增加公司及子公司 2023 年度日常关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司关联董事
江移山已回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司关联交易管理办
            法》等有关规定，本次增加日常关联交易预计金额在董事会权限范围内，无需提
            交公司股东大会审议批准。
                 本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规
            定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
                 （二）本次新增日常关联交易预计额度情况
                                                                                   单位：万元
                                            已审批 2023 年                本次增加后 2023
关联交易              关联交易   关联交易                    本次增加预                     截至 11 月 30
            关联人                          日常关联交易                  年日常关联交易
  类别                  内容     定价原则                      计金额                       日已发生金额
                                              预计金额                        预计金额
向关联人   爱淘宠物   采购商品   市场价格       26,400.00      3,000.00         29,400.00       25,359.02
采购商品                 小计                   26,400.00      3,000.00         29,400.00       25,359.02

                 二、关联人介绍和关联关系
                 （二）爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司
                 1.基本情况
                 法定代表人：庄明允
                 注册资本：2,180万美元
                 主营业务：宠物生活日用品、宠物食品、宠物玩具、箱包、服装、织带的生
            产、销售；宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的研发；辐照杀菌服
            务；货物进出口、技术进出口、辐照加工。
                 住所：柬埔寨4国道175公里西哈努克省布雷诺县湛哥区德洛帮哥村
                 截至2022年12月31日，爱淘宠物资产总额3,346.43万美元，所有者权益
            3,121.63万美元；2022年度营业收入3,310.26万美元，净利润402.94万美元。
                 2.与上市公司的关联关系
                 公司参股子公司，公司持有其股份比例49%；公司董事、常务副总裁江移山
            任爱淘宠物董事。
                 3.履约能力分析
                 爱淘宠物为依法存续并持续经营的法人实体，财务及资信状况良好，具备相
            应的履约能力。
                 三、关联交易的定价政策
                 1.关联交易主要内容。公司及子公司与关联方之间的关联交易均为基于公平
            合理的原则，按照一般商业条款，参考现行市价双方协商确定，不存在损害公司
和其他股东利益的行为。
    2.关联交易协议签署情况。公司根据生产经营实际需要与关联方签订协议。
交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利
益的情形。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司及子公司与关联方进行关联交易有利于公司拓宽销售渠道，从而提高公
司及子公司的经济效益和综合竞争力。上述关联交易是在公平、互利的基础上进
行的，未损害公司及子公司利益，未对公司及子公司当期财务状况、经营成果产
生大的影响，未影响公司的独立性，该关联交易定价公允、合理，不存在损害上
市公司利益的情形。
    五、相关审核及批准程序
    （一）董事会审议
    2023 年 12 月 29 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于增加
公司及子公司 2023 年度日常关联交易的议案》，其中，关联董事江移山回避表
决。本议案无需提交股东大会审议。
    （二）监事会审议
    2023 年 12 月 29 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于增加
公司及子公司 2023 年度日常关联交易的议案》。
    （三）独立董事的专门会议审查意见
    公司召开了第四届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于增
加公司及子公司 2023 年度日常关联交易的议案》。会议形成以下意见：公司预
计增加 2023 年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常
交易，符合公司实际情况。上述预计的关联交易不存在损害公司和中小股东利
益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的市
场交易原则，没有对上市公司独立性产生影响。
    综上所述，独立董事认可并同意公司将上述议案提交公司第四届董事会第
三次会议审议。
    六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：上述关联交易是根据公司的实际经营需要确定，
属于正常且必要的商业交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的行为，上
述关联交易已经公司独立董事认可同意提交第四届董事会第三次会议审议，并
经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，履行了
必要的法律程序。本保荐机构上述事项无异议。
    （本页无正文，为《联储证券股份有限公司关于烟台中宠食品股份有限公司
及子公司增加 2023 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                   刘   亮      王林峰




                                                  联储证券股份有限公司


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