成都天箭科技股份有限公司                                    独立董事专门会议制度


                           成都天箭科技股份有限公司

                           独立董事专门会议工作细则

               （经 2023 年 12 月 4 日第二届董事会第十四次会议审议，
                     2023 年第二次临时股东大会审议通过后生效）



                                 第一章 总   则

     第一条 为进一步完善成都天箭科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司治理质量，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准
则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公
司章程》等有关规定并结合公司实际情况，制定本工作细则。

     第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。

     第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。


                                第二章 人员组成

     第四条 独立董事专门会议全部由独立董事参加，也可以根据拟讨论事项需
要邀请公司相关人员出席并回答问题。

     第五条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。


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                           第三章 职责权限

     第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过
半数同意后方可提交董事会审议：

     （一）向董事会提请召开临时股东大会；

     （二）提议召开董事会；

     （三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

     （四）应当披露的关联交易；

     （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

     （六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

     （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

     第七条 独立董事行使以下特别职权：

     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

     （二）向董事会提议召开临时股东大会；

     （三）提议召开董事会会议；

     （四）依法公开向股东征集股东权利；

     （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

     （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

     独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

     第八条 独立董事行使职权必须符合法律、行政法规、部门规章及公司章程、
本细则等的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

     第九条 独立董事履行职责时，公司相关部门应予以配合。

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     第十条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

     第十一条 公司安排专门负责向独立董事提供履职所需的前期准备工作，包
括不限于提供办公场地、收集并提供会议材料、协助实地考察、回答独立董事疑
问等。


                           第四章 会议的召开与通知

     第十二条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立
董事可以提议召开临时会议。

     第十三条 独立董事专门会议采用现场会议方式，也可以采用视频、电话或
通讯表决的方式召开。

     第十四条 独立董事专门会议应当定期或者不定期召开，并于会议召开前五
天通知全体独立董事。

     第十五条     独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

      (一) 会议召开时间、地点；

      (二) 会议期限；

      (三) 会议需要讨论的议题；

      (四) 会议联系人及联系方式；

      (五) 会议通知的日期。

     会议通知应附内容完整的议案。

     第十六条     独立董事专门会议以传真、电子邮件、电话、微信及专人送达等
方式通知各位独立董事。

     采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未收到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。


                            第五章 议事与表决程序

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     第十七条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。

     第十八条     每一名独立董事有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体独
立董事过半数通过方为有效。

     第十九条     独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见并出具书面授权委托书，委托其他独立董
事代为出席会议并行使表决权，并于会议表决前提交给会议主持人。

     第二十条     独立董事履职中关注到相关专门委员会职责范围内的公司重大
事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

     第二十一条      独立董事专门会议表决方式为举手表决或记名投票表决。

     第二十二条       独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

     第二十三条       独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

     （一）所讨论事项的基本情况；

     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

     （三）所讨论事项的合法合规性；

     （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

     （五）发表的结论性意见。

     第二十四条       独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。

     第二十五条       出席会议的独立董事应当在会议文件签名，会议文件保存期
限不少于十年。

     第二十六条       独立董事专门会议形成的结果应以书面形式报公司董事会。

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     第二十七条       出席会议的独立董事对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。

     第二十八条       公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工
作条件。

     公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专
门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。


                                第六章 附    则

     第二十九条       除非有特别说明，本细则所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。

     第三十条         本细则自股东大会审议通过之日起生效并实施。

     第三十一条       本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，需即时修订，报公司
董事会审议通过。

     第三十二条       本细则由董事会负责解释及修订。




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