天箭科技：关于修订《公司章程》及其附件的公告2023-12-05
证券代码：002977 证券简称：天箭科技 公告编号：2023-043
成都天箭科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
成都天箭科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 4 日召开第
二届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，
具体情况如下：
一、修订《公司章程》并办理工商变更登记的说明
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 8 月下发的《上市公司独立董事管理办
法》等相关规定，结合实际情况，公司对现行《成都天箭科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其附件《董事会议事规则》、《股东大会议事规
则》相应条款进行修订，同时提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通
过后，依据相关规定办理变更备案登记手续。
二、《公司章程》修订对照表
《公司章程》修订前后的具体内容如下（表格中加粗文字为修订或新增内容，
删除线文字为删除内容）：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）和其他有
关规定，制订本章程。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司…… 持有本公司……
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执
负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条 公司发生的交易（公司受赠现金 第四十三条 公司发生的交易（公司受赠现金
资产除外）达到下列标准之一的，除应及时披 资产、提供担保、财务资助除外）达到下列标
露外，还应提交股东大会审议： 准之一的，除应及时披露外，还应提交股东大
会审议：
…… ……
本条所称交易是指下列交易事项： 本条所称交易是的指下列交易事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）出售资产；
…… ……
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
公司须以现场与网络相结合的方式召开 公司须以现场与网络相结合的方式召开
股东大会。股东大会网络或其他方式投票的开 股东大会。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 始时间，不得早于为现场股东大会召开当日上
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9：15 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
束当日下午 3:00。 于为现场股东大会结束当日下午 3:00。
…… ……
第八十一条 …… 第八十一条 ……
前款所称影响中小投资者利益的重大事 前款所称影响中小投资者利益的重大事
项是指依据《深圳证券交易所上市公司自律监 项是指依据《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》应 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》应
当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资 当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资
者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及 者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及
单独或者合计持有公司百分之五以上股份的 单独或者合计持有公司百分之五以上股份的
股东以外的其他股东。 股东以外的其他股东。
…… ……
第一百一十五条 董事会设立战略委员会、审 第一百一十五条 董事会设立战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 专门委员会，并建立独立董事专门会议制度。
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公 董事会审议决定。各专门委员会委员由董事会
司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理 从董事中选举产生，分别负责公司的发展战
人员的提名以及人力资源与薪酬设计、绩效考 略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名
核等工作。其中，审计、提名及薪酬与考核委 以及人力资源与薪酬设计、绩效考核、内控及
员会中独立董事人数应当占多数并担任召集 治理等工作。其中，审计委员会成员应当为不
人，审计委员会的召集人应当为会计专业人 在公司担任高级管理人员的董事，审计、提名
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 及薪酬与考核委员会中独立董事人数应当占
范专门委员会的运作。 多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
…… ……
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
三、《公司章程》附件修订对照表
修订前后的具体内容如下（表格中加粗文字为修订或新增内容，删除线文字为
删除内容）：
1、股东大会议事规则
修订前 修订后
第五条 公司发生的交易（公司受赠现金 第五条 公司发生的交易（公司受赠现金
资产除外），达到下列标准之一的，除应当提 资产、提供担保、财务资助除外），达到下列
交公司董事会审议批准外，还应当提交股东大 标准之一的，除应当提交公司董事会审议批准
会审议： 外，还应当提交股东大会审议：
…… ……
本条所称交易是指下列交易事项： 本条所称交易是指下列交易事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）出售资产；
…… ……
第七条 除法律、法规、公司章程及本规 第七条 除法律、法规、公司章程及本规
则另有规定外，股东大会授权董事会审议批准 则另有规定外，股东大会授权董事会审议批准
达到下列标准之一且未达到本规则第五条规 达到下列标准之一且未达到本规则第五条规
定标准之一的交易事项（公司获赠现金和提供 定标准之一的交易事项（公司获赠现金和提供
担保除外）： 担保提供担保、财务资助除外除外）：
…… ……
(新增)
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的百分之十
以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
…… ……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
第十九条 股东大会的通知应当列明以下 第十九条 股东大会的通知应当列明以
内容： 下内容：
…… ……
公司须以现场与网络相结合的方式召开 公司须以现场与网络相结合的方式召开
股东大会。股东大会网络或其他方式投票的开 股东大会。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 始时间，不得早于为现场股东大会召开当日上
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9：15 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
束当日下午 3:00。 于为现场股东大会结束当日下午 3:00。
…… ……
第二十条 股东大会通知和补充通知中应 第二十条 股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知 事专门会议审议或发表意见的，发出股东大会
时将同时披露独立董事的意见及理由。 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
第三十七条 …… 第三十七条 ……
前款所称影响中小投资者利益的重大事 前款所称影响中小投资者利益的重大事
项是指依据《深圳证券交易所上市公司自律监 项是指依据《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》应 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》应
当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资 当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资
者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及 者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及
单独或者合计持有公司百分之五以上股份的 单独或者合计持有公司百分之五以上股份的
股东以外的其他股东。 股东以外的其他股东。
除上述条款外，其余部分保持不变。
2、董事会议事规则
修订前 修订后
第六条 董事会专门委员会 第六条 董事会专门委员会
公司董事会根据公司的实际需要，下设战 公司董事会根据公司的实际需要，下设战
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，
各专门委员会成员全部由董事组成，对董事会 并建立独立董事专门会议制度。各专门委员会
负责。各专门委员会的提案应提交董事会审查 成员全部由董事组成，对董事会负责。各专门
决定。 委员会的提案应提交董事会审查决定。
第八条 …… 第八条 ……
本条所称“交易”是指下列交易事项： 本条所称“交易”是指下列交易事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）出售资产；
…… ……
第二十七条 …… 第二十七条 ……
对于根据规定需要独立董事事前认可的 对于根据规定需要独立董事事前认可专
提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指 门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有
定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认 关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达
可意见。 成的书面认可意见专门会议的结果文件。
…… ……
除上述条款外，其余部分保持不变。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会以特别决议事项审议(即：由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过），同时
提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通过后，依据相关规定办理工商
变更登记手续（最终修订情况以工商行政管理部门核准为准）。
四、备查文件
《公司第二届董事会第十四次会议决议》
特此公告！
成都天箭科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 5 日
