天箭科技：股东大会议事规则（2023年12月）2023-12-05
成都天箭科技股份有限公司 股东大会议事规则
成都天箭科技股份有限公司
股东大会议事规则
2023 年 12 月
成都天箭科技股份有限公司 股东大会议事规则
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股东大会议事规则
目 录
第一章 总 则 ................................................................................................................ 1
第二章 股东大会的职权 ................................................................................................ 1
第三章 股东大会的召集 ................................................................................................ 5
第四章 股东大会的提案与通知 .................................................................................... 7
第一节 股东大会的提案 ........................................................................................ 7
第二节 股东大会的通知 ........................................................................................ 7
第五章 股东大会的召开 ................................................................................................ 8
第一节 股东大会召开的地点和方式 .................................................................... 8
第二节 股东大会的秩序 ........................................................................................ 9
第三节 股东大会的登记 ........................................................................................ 9
第四节 会议主持人 .............................................................................................. 10
第五节 会议提案的审议 ...................................................................................... 10
第六节 股东大会的表决和决议 ...........................................................................11
第六章 附则 .................................................................................................................. 15
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第一章 总 则
第一条 为规范成都天箭科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保
证股东大会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》、
《上市公司治理准则》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、
其他有关法律、法规、规范性文件及《成都天箭科技股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）之规定制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本规则
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东大会的正常召开和依法行使职权。
第三条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（十） 修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本规则第五条规定的交易事项；
（十三） 审议批准本规则第六条规定的担保事项；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十五） 审议批准公司与关联人（“关联人”根据《公司法》、《企业会计
准则》、中国证监会及证券交易所有关法律法规规定的定义确定）发生的交易（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划或员工持股计划；
（十八） 对公司因公司章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份作出决议；
（十九） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会的决议内容不得违反国家的法律、法规、政策及公司章程。
第五条 公司发生的交易（公司受赠现金资产、提供担保、财务资助除外），
达到下列标准之一的，除应当提交公司董事会审议批准外，还应当提交股东大会审
议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
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(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易事项：
(一) 购买资产；
(二) 出售资产；
(三) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(四) 提供财务资助（含委托贷款等）；
(五) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(六) 租入或者租出资产；
(七) 委托或者受托管理资产和业务；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权或者债务重组；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 签订许可协议；
(十二) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十三) 证券交易所认定的其他交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算
标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易
时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续十二个月内累计计算。
公司购买或者出售资产，达到最近一期经审计总资产百分之三十时，应审计或
评估、提交股东大会审议、并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
交易金额以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，适用“十二个月累计计
算”的原则。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关
的营业收入。
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若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计
师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签
署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事
证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超
过一年。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以
分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。
第六条 公司下列对外担保行为，应当经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
(三) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
(四) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
(五) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
十的担保；
(七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五
十，且绝对金额超过五千万元的担保；
(八) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(九) 法律、法规和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
第七条 除法律、法规、公司章程及本规则另有规定外，股东大会授权董事会
审议批准达到下列标准之一且未达到本规则第五条规定标准之一的交易事项（提供
担保、财务资助除外）：
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(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百
分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上，
且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三章 股东大会的召集
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二，
即五人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第九条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
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监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
第十二条 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可
以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
百分之十。
第十三条 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的百分之十。
召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东
大会召开日期间不减持其所持该上市公司股份并披露。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
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召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第一节 股东大会的提案
第十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百
分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案，并以书面形式提交或送达公司董事
会。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第二节 股东大会的通知
第十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前款期限时，均不包括会议召开当日。
第十九条 股东大会的通知应当列明以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
公司须以现场与网络相结合的方式召开股东大会。股东大会网络或其他方式投
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票的开始时间为现场股东大会召开当日上午 9：15，其结束时间为现场股东大会结
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
定，不得变更。
第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事专门会议审议或发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在
公告中公布延期后的召开日期。
第五章 股东大会的召开
第一节 股东大会召开的地点和方式
第二十三条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或股东大会通知载明
的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第二十四条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议投
票外，公司还将向股东提供网络投票或其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使
表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东以网络投票方
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式进行投票表决的，按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司等机构的相关规定以及公司章程执行。
第二节 股东大会的秩序
第二十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 公司召开股东大会时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三节 股东大会的登记
第二十七条 股权登记日在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
第二十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会议的，代理人应出示
个人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
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权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四节 会议主持人
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议本事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第五节 会议提案的审议
第三十四条 主持人应安排董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
发言提出的质询和建议意见作出解释和说明，但是涉及公司商业秘密不能在股东大
会上公开的除外。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
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第六节 股东大会的表决和决议
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持股百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案
的股东大会决议公告前不转让所持股份。
第三十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第四十条 股东与股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东应当自行申请回避，公司其他股东可以建议有关联关系的股
东回避，公司董事会应当建议有关联关系的股东回避，上述申请和建议应当在股东
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大会召开前以书面方式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可
以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申请回避的股东应当回避；
对申请有异议的，可以要求监事会对申请作出决议，监事会应当在股东大会召开之
前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执
行。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的有关规定向人
民法院起诉。
公司持有的自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
第四十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百
分之三以上的股东有权提出董事、监事候选人名单的提案，每一提案的人数应当以
当时实际缺额的董事、监事为限，上述提案及董事、监事候选人出具的愿意担任董
事、监事的承诺书应当在召开股东大会的通知发出后十内以书面方式提交董事会，
董事会应当尽快核实其简历和基本情况。
公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分
之一以上的股东有权提出独立董事候选人名单的提案。
董事、监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺披露的候选人资料的真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
股东大会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，根据
公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
本规则所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体实施办法依照公司制定的《累积投票制度实施细则》执行。
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
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第四十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第四十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的
不同提案同时投同意票。
第四十七条 股东大会提案经审议、表决后，应根据表决结果形成股东大会
决议。
第四十八条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
第四十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
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(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
(六) 股权激励计划；
(七) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第五十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告，说明原因并披露相关情况以
及律师出具的专项法律意见书。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
第五十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 公司章程、本规则规定应当载入会议记录的其他内容。
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出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的监事应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自
股东大会决议作出之日起就任。
第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。
第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第六十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容：
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
(二) 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权
总股份的比例；
(三) 每项提案的表决方式；
(四) 每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名
称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避
表决情况；
(五) 通过的各项决议的详细内容。
第六十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第六章 附则
第六十二条 本规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范
性文件以及公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
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程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，
并立即修订，报股东大会审议通过。
第六十三条 本规则所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”、
“少于”不含本数。
本规则所称“金额”、“元”指人民币。
第六十四条 本规则构成公司章程的附件，经股东大会审议通过后施行。
第六十五条 本规则由公司董事会负责解释。
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