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                         关联交易管理制度




     2018 年 5 月 31 日新制定，经创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会审议通过
     2023 年 12 月 11 日第一次修订，须经股东大会审议通过




                               2023 年 12 月 11 日
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                                第一章 总则

     第一条 为规范宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公
正的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件以
及《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，结合公司实际情况，特制定本制度。

     第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
     （一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和
其他股东的利益；
     （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，
并以书面协议方式予以确定；
     （三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
     （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师、独立财务顾问；
     （五）公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范；
     （六）公司应当积极通过资产重组等方式减少关联交易。


                               第二章 关联方

     第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

     第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
     （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
     （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
     （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织；

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     （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
     （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织），
为上市公司的关联方。

       第五条 具有以下情形之一的自然人，公司的关联自然人是指：
     （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
     （二）公司董事、监事和高级管理人员；
     （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
     （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
     （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人，为上市公司的
关联方。

       第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：
     （一）根据与公司或者其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之
一；
     （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。

       第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

       第八条 公司审计委员会应参照《上市规则》及证券交易所其他相关规定，
确定公司关联方的名单，及时向董事会和监事会报告，并及时予以更新，确保关
联方名单真实、准确、完整。
     公司及其下属全资子公司、控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔
细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易， 应在各
自权限内履行审批、报告义务。




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     第九条 本制度所指关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的
转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
     （一）购买或出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
     （三）提供财务资助；
     （四）提供担保；
     （五）租入或租出资产；
     （六）委托或受托管理资产和业务；
     （七）赠与或受赠资产；
     （八）债权或债务重组；
     （九）转让或者受让研究与开发项目；
     （十）签订许可使用协议；
     （十一）购买原材料、燃料、动力；
     （十二）销售产品、商品；
     （十三）提供或接受劳务；
     （十四）委托或受托销售；
     （十五）与关联方共同投资；
     （十六）存贷款业务；
     （十七）根据实质重于形式原则，其他通过约定可能引致资源或者义务转移
的事项，包括向与关联方共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务
资助、担保以及放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

     第十条 公司与关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
     （一）关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。
关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用， 也不得互
相代为承担成本和其他支出；
     （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用:
     1、要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他


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支出；
     2、要求公司代其偿还债务；
     3、要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
     4、要求公司委托其进行投资活动；
     5、要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
     6、要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
     7、中国证监会及深圳证券交易所所认定的其他情形。
     控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。

     第十一条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

     第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。

     第十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施。

     第十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。


                       第四章 关联交易的回避措施

     第十五条 公司关联方与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署
协议， 关联方不得以任何方式干预公司的决定。

     第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，


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董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     （一）为交易对方；
     （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
     （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
     （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
     （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
     （六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。

     第十七条 关联董事的回避措施为：
     （一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向
董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监
事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
     （二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被
计入此项表决的法定人数。

     第十八条 股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决；
关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
     前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
     （一）为交易对方；
     （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
     （三）被交易对方直接或者间接控制；
     （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
     （五）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
     （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其


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他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
     （七）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
     （八）中国证监会、证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。

     第十九条 关联股东的回避措施为：
     关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东大会说明情况，并明确表示
不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说
明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股
东适用特别决议程序投票同意。如果出现所表决事项的股东均为关联股东的情形，
则由全体股东均可参加表决。


                     第五章 关联交易的审议与披露

     第二十条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，明确双方的权利
义务及法律责任，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

     第二十一条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审
议通过后提交股东大会审议。
     公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东应当
在股东大会上回避表决。

     第二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的关联交易
（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额不超过 300 万元，或占
公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5％的关联交易（公司提供担保除外），
由公司总经理批准决定。

     第二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上并不超过
3000 万元的关联交易、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上并不超过
3000 万元；或与关联方发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值在
0.5%以上、不超过 5％的关联交易（公司提供担保除外）应提交董事会审议；或
虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交

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董事会审批的，应由公司董事会审议。

     第二十四条 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当聘请中介机构，对交易标的进行评估或
审计，并将该交易提交股东大会审议。第三十一条所述与日常经营相关的关联交
易所涉及的交易标的， 可以不进行审计或者评估。

     第二十五条 股东大会在审议上述关联交易事项时，关联股东应事先申明表
决事项与其有关联关系，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东应回
避表决。主持人宣布出席大会的对上述关联交易事项有表决权的股份总数和占公
司总股份数的比例后，非关联股东对上述关联交易事项进行投票表决。

     第二十六条 公司处理关联交易事项的程序为：
     （一）董事长根据本制度第二十二条、第二十三条及《董事会议事规则》的
相关规定，向董事会提交关联交易议案；
     （二）公司聘请中介机构，对交易标的进行审计或者评估（如适用）；
     （三）由公司二分之一以上独立董事认可并经董事会专门会议审议通过后，
提交董事会审议并通过；
     （四）公司董事会根据第二十四条的规定，向股东大会提交关联交易议案；
     （五）公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会办公室备案，
以供董事、监事及股东查阅。

     第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监
督，在年度报告中发表意见。

     第二十八条 监事会发现公司董事会所作出的关联交易决定有损害公司或者
股东权益的，可以向董事会提出质询并向股东大会报告。

     第二十九条 关联交易涉及“提供财务资助”、和“委托理财”等事项时，应
当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计
算的发生额达到第二十二条、第二十三条和第二十四条规定标准的，分别适用第
二十二条、第二十三条和第二十四条的规定。已经按照第二十二条、第二十三条
和第二十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

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     第三十条 公司在进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并
按照连续十二个月内累计计算的原则分别适用第二十二条、第二十三条和第二十
四条的规定：
     （一）与同一关联方进行的交易；
     （二）与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。
     上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
     已经按照第二十二条、第二十三条和第二十四条的规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。

     第三十一条 公司与关联方进行第九条第（十一）项至第（十六）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当履行以下审议程序：
     （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用第二十三条和第二十四条的规定提交董事会或
者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
     （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十三条和第二十
四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东大会审议。
     （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在发布上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日
常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十三条和第二十四
条的规定提交董事会或者股东大会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司
应当在年度报告中予以分类汇总披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过
预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十三条和第二十四条的规定


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重新提交董事会或者股东大会审议。

     第三十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。
     协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第三十一条
规定进行披露时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价
格存在差异的原因。
     公司与关联交易人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根
据本制度的规定重新履行审批程序。

     第三十三条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
     （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
     （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
     （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
     （四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确
定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

     第三十四条 公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的程序
进行审议：
     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
     （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
     （五）证券交易所认定的其他情形。


                           第六章 关联交易的价格

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     第三十五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之
商品或劳务的交易价格。

     第三十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
     （一）交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格；
     （二）交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
     （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
     （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
     （五）既无独立第三方的市场价格、也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

     第三十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
     （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
     （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
     （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
     （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
     （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。

     第三十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联

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交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

       第三十九条 公司独立董事、聘请的独立财务顾问应对重大关联交易的价格
确定是否公允合理发表意见。


                       第七章 补救措施及法律责任

       第四十条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次
公司与关联方之间的资金往来情况了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资
金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措
施。

       第四十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。

       第四十二条 公司董事会违反本制度规定实施关联交易的，监事会应责成予
以改正； 因上述关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情
节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务。

       第四十三条 公司高级管理人员违反本制度规定实施关联交易的，董事会、
监事会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理人员
应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务。

       第四十四条 公司董事、监事和高级管理人员在关联交易过程中弄虚作假、
营私舞弊， 公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应
当追究其相应的法律责任。


                               第八章 附则

       第四十五条 本制度由董事会负责解释。

       第四十六条 本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。


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     第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本规则与届时有效的法律、行政法规及规范性文件等
的规定相冲突或不一致时，以届时有效的法律、行政法规及规范性文件等的规定
为准。

     第四十八条 本制度中“以上”包含本数，“低于”、“以下”、“不超过”不包
含本数。

     第四十九条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。




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