证券代码：003028               证券简称：振邦智能            公告编号：2023-064


                      深圳市振邦智能科技股份有限公司

     关于调整 2021 年激励计划公司层面部分业绩考核指标的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 18 日召开
了第三届董事会第六次（临时）会议及第三届监事会第六次（临时）会议，会议审议通
过了《关于调整 2021 年激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，拟调整 2021 年
限制性股票和股票期权激励计划 2023 年公司层面部分业绩考核指标，并相应修订《2021
年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年限制性股票和股票期
权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）中的相关内容。该事项
尚需提请公司 2023 年第三次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：
    一、本激励计划已履行的相关审批程序
   1、2021 年 4 月 2 日，公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此
发表了独立意见。2021 年 4 月 16 日召开第二届董事会第十二次（定期）会议审议通过
了《关于提请召开公司 2020 年度股东大会的议案》。律师出具了法律意见书，财务顾
问出具了独立财务顾问报告。

     2、2021 年 4 月 2 日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于核实〈公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的
议案》。

    3、2021 年 4 月 23 日至 2021 年 5 月 6 日，公司内部公示了本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021 年
5 月 7 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2021 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021
年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年
限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    5、2021 年 5 月 27 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
   6、2021 年 6 月 10 日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调
整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象和限制
性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激励对象首次
授予限制性股票和股票期权的议案》，确定 2021 年 6 月 10 日为首次授予日，向激励
对象授予限制性股票和股票期权。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，
律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

    7、2021 年 6 月 10 日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整
限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性
股票和股票期权的议案》。

    8、2021 年 7 月 2 日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，
公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

    9、2021 年 7 月 2 日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。

    10、2021 年 7 月 9 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份
总数将由股本由 109,600,000.00 股增加至 111,002,880.00 股。

    11、2022 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议与第二届监事
会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予 2021 年激励计划预留部
分限制性股票的议案》等。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条
件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；律师发表了核查
意见。

    12、2022 年 5 月 10 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于
2021 年激励计划预留的限制性股票授予登记完成的公告》。
    13、2022 年 6 月 11 日，公司披露了关于《2021 年限制性股票与股票期权激励计划
部分限制性股票回购注销及部分期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票涉
及 6 名激励对象，合计 3.9 万股；注销的股票期权涉及 1 名激励对象，合计 1 万份。

    14、2022 年 7 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议与第二届监
事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年激励计划的期权行权价格、
激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于 2021 年限制
性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条 件成 就的
议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法
律意见书。

    15、2022 年 7 月 7 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于
2021 年限制性股票和股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。

    16、2022 年 7 月 8 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于
2021 年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股 份上
市流通的提示性公告》。

    17、2022 年 7 月 12 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于
2021 年限制性股票和股票期权激励计划股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》。

    18、2022 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十四次（临时）会议与第二届
监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意
见，律师出具了法律意见书。

    19、2023 年 1 月 12 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同时发布了《关于
回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

    20、2023 年 3 月 28 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于
部分限制性股票回购注销完成的公告》。


    21、公司于 2023 年 3 月 28 日召开第三届董事会第三次（定期）会议及第三届监事
会第三次（定期）会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票相关事项的议案》，董事会同意对《2021 年限制性股票和股票期权激励计划》所
涉及的 6 名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象及 160 名未达解除限售\行权
条件的激励对象所持有的限制性股票回购注销和股票期权进行注销，本次拟注销股票期
权 106,716 股；回购注销股限制性股票 598,564 股，其中：首次授予的限制性股票共计
410,364 股，回购价格为 22.56 元/股；预留的限制性股票共计 188,200 股，回购价格为
22.64 元/股。
       22、2023 年 4 月 21 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。
       23、2023 年 5 月 18 日，公司召开了第三届董事会第五次（临时）会议和第三届监
事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划股票期权行权价格的议案》，独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见
书。
       24、2023 年 5 月 30 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关
于 2021 年激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
       25、2023 年 7 月 17 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于
部分限制性股票注销完成的公告》。
       26、2023 年 8 月 18 日，公司召开了第三届董事会第六次（临时）会议和第三届监
事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销 2021 年激励计划第一个行权期已届
满但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整 2021 年激励计划公司层面部分业绩考核
指标的议案》，董事会同意对 2 名激励对象第一个行权已届满但尚未行权的 8,000 份股
票期权进行注销，调整 2021 年激励计划 2023 年公司层面部分业绩考核指标，并相应
修订公司《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要，《2021 年限
制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。独立董事发表了独
立意见，律师出具了法律意见书。

       二、本次调整激励计划的原因
       近两年来，受欧洲通货膨胀、地缘战争、全球经济下行以及其他意外事件等多重
因素影响，全球经济依然处于不稳定状态，短期内各行各业都遇到较大的压力和挑
战，经营环境变得更加复杂严峻，给公司生产经营带来一定的影响。尽管公司积极采
取持续加大研发投入、布局新业务、扩大产能规模等措施来应对，但仍具有极大的挑
战。因此，公司 2021 年制定的激励计划公司层面的业绩考核指标已不能和公司当前所
处的内外部环境及业务发展阶段等情况相匹配，若继续实施原有公司层面业绩考核指
标，将削弱激励计划的激励性，违背了公司实施股权激励的初衷，不利于稳定中层管
理人员、核心技术骨干及业务人员，不能充分调动员工工作积极性，不利于公司持续
稳健发展，不符合公司股东长远利益。
       经充分考虑公司所处内外部环境、公司发展规划、激励预期效果等因素后，公司
结合实际经营情况，经公司董事会审慎研究，为更好地保障股权激励计划的顺利实
施，在兼顾战略目标达成和业绩可实现性的同时，稳定核心人才，鼓舞员工士气，充
分调动员工的积极性，公司拟调整 2021 年激励计划中公司层面 2023 年度业绩考核指
标，并相应修订公司《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要，
《2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。经调整
后的公司层面业绩考核指标更有效地发挥股权激励作用，稳定核心人才，充分调动员
工的积极性，助力战略目标达成，促进公司可持续发展。
     三、本次调整的具体内容
      本次调整的内容涉及《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》“第五章
股权激励计划具体内容”之“一、限制性股票激励计划”之“（六） 限制性股票的授予、
解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”之“（3）公司层面业绩考核要求”，
以及“第五章 股权激励计划具体内容”之“二、股票期权激励计划”之“（六）股票期
权的授予、行权的条件”之“2、股票期权的行权条件”之“（3）公司层面业绩考核要
求”，调整的内容如下：
     本激励计划的考核年度为 2021 年至 2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
对公司各年度的营业收入增长情况进行考核，以公司 2020 年度营业收入为考核基数，以
达成公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票/股票期权的 解除限售
条件/可行权条件。
     （一）调整前的公司层面业绩考核指标
     1、各年度业绩考核目标如下表所示：
                                                                    营业收入较 2020 年增长率
                                                        考核年               （A）
                   解除限售安排
                                                         度                          触发值
                                                                   目标值（Am）
                                                                                     （An）
  首次授予限制     第一个解除限售期/第一个行权期         2021          25%            15%
 性股票/股票期     第二个解除限售期/第二个行权期         2022          50%            35%
       权          第三个解除限售期/第三个行权期         2023          80%            60%
  预留部分限制            第一个解除限售期               2022          50%            35%
     性股票               第二个解除限售期               2023          80%            60%

注 1：上述营业收入增长率指标以经审计的年度报告披露数值计算为准；

注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
     2、公司层面解除限售比例/行权比例的计算方法如下：
            考核指标               业绩完成度（实际增长率 A）        解除限售/行权比例 （X）
                                               A≥Am                         X=100%
 年度营业收入相对于 2020 年增
                                             Am>A≥An                    X=(A/Am)*100%
            长率（A）
                                               AA≥An                   X=(A/Am)*100%
    于 2020 年增长率（A）
                                               A