北京市金杜（济南）律师事务所

 关于青岛魁峰机械有限公司增持青岛征和工业股份有限公司股份之

                             专项核查意见


致：青岛魁峰机械有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（2020年修正）（以
下简称《收购管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——
股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，北京
市金杜（济南）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受委托，就青岛征和工业股
份有限公司（以下简称征和工业或上市公司或公司）的控股股东青岛魁峰机械有限
公司（以下简称魁峰机械或增持人）增持公司股份（以下简称本次增持）所涉及的
有关事项，出具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称
中国境内，为本专项核查意见之目的，不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件
的有关规定，对涉及本次增持的相关材料进行了必要的核查和验证。

    本专项核查意见的出具已得到增持人的如下保证：其已经提供了本所认为出
具本专项核查意见所必需的全部文件和资料；提供给本所的文件、资料真实、准确、
完整，不存在隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；文件、资料上所有签字与印章真
实；文件副本或复印件与原件一致。

    在本专项核查意见中，本所仅依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存
在的事实和中国境内现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定
发表法律意见。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖本次增持涉及的各方或有关单位出具的证明文件发表意见。

    本专项核查意见仅就本次增持涉及的有关法律事项发表法律意见，而不对任
何会计、审计等其他专业事项发表意见。

    本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，非经本所书面同意，不得将本专项
核查意见用作任何其他目的。

    本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律法规的要求及本专项核查意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神和诚实信用原则，严格履行了法定职责，进行了充分的核查验证，保
证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具核
查意见如下：

    一、增持人的主体资格

    本次增持的增持人为魁峰机械，根据魁峰机械提供的营业执照、公司章程并经
本所律师登陆国家企业信用信息公示系统网站（http://sd.gsxt.gov.cn/index.html）
查询，截至本专项核查意见出具日，魁峰机械的基本情况如下：


名称                青岛魁峰机械有限公司

统一社会信用代码    91370283706492940G

住所                青岛平度市白沙河街道办事处园区路 1 号

法定代表人          金玉谟

注册资本            180 万元

类型                有限责任公司（自然人投资或控股）

                    企业管理咨询（不含金融、证券、期货、贷款类信息）。
经营范围            （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                    活动）。




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 成立日期            1995 年 9 月 29 日

 营业期限            2004 年 9 月 8 日至无固定期限


     根据增持人提供的未经审计的 2023 年 1-6 月财务报表、中国人民银行征信中
心于 2023 年 8 月 29 日出具的企业信用报告及增持人出具的书面说明并经本所律
师登陆中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）网站（http://www.csrc.g
ov.cn/）、中国证监会青岛监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/qingdao/）、深圳
证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchin
a.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.
csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站查询，截至本专项核查意见出具日，增持人不
存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

    1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

    3、最近三年有严重的证券市场失信行为；

    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    综上，本所认为，截至本专项核查意见出具日，魁峰机械系合法设立、有效存
续的有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，具备法
律法规规定的担任上市公司股东的资格；增持人在实施本次增持期间不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。

    二、本次增持的情况

    （一）本次增持前增持人的持股情况

    根据增持人出具的书面说明以及上市公司于 2023 年 5 月 27 日发布的《青岛
征和工业股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-
028），本次增持计划实施前，魁峰机械持有公司 46,798,300 股股份，占公司总
股本的 57.25%。魁峰机械的一致行动人青岛金硕股权投资企业（有限合伙）、青
岛金果股权投资企业（有限合伙）、金雪臻合计持有征和工业 10,150,000 股股份，
占公司总股本的 12.42%。

    （二）本次增持计划



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    2023 年 5 月 27 日，公司发布了《青岛征和工业股份有限公司关于控股股东
增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-028）。根据该公告，基于对公司未
来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，提升投资者信心，魁峰机械计划自
2023 年 5 月 29 日起至 2023 年 11 月 28 日通过深圳证券交易所交易系统允许的
方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，拟增持股份的金额不
低于人民币 1,000 万元且不超过人民币 1,200 万元，增持计划不设价格区间。

    （三）本次增持计划的实施情况

    2023 年 8 月 31 日，公司发布了《青岛征和工业股份有限公司关于控股股东
增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2023-041）。根据该公告及公司
提供的材料，本次增持计划实施期限为 2023 年 6 月 13 日至 2023 年 8 月 28 日，
魁峰机械在上述期限内通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份 356,000
股，占公司总股本的 0.44%，增持金额合计为人民币 10,795,237 元。本次增持计
划已实施完成。

    本次增持实施完成后，魁峰机械持有公司 47,154,300 股股份，占公司总股本
的 57.68%，魁峰机械及其一致行动人合计持有公司 57,304,300 股股份，占公司
总股本的 70.10%。本次增持未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

    基于上述，本所认为，本次增持的实施情况符合《证券法》《收购管理办法》
等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    三、本次增持符合免于提出豁免要约收购申请的情形

    根据《收购管理办法》第六十三条第（五）项的规定，增持人若符合“在一个
上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加
其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”，增持人可以免于发出要约。

    根据公司已发布的相关公告，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有的
公司股份比例超过 50%。

    综上，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的“可以免于发出要约”
的情形，可以免于发出要约。

    四、本次增持的信息披露义务履行情况

    根据公司已发布的相关公告并经本所律师核查，公司就本次增持已履行了下
述信息披露义务：




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    1、2023 年 5 月 27 日，公司发布了《青岛征和工业股份有限公司关于控股股
东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-028），就增持人本次增持计划进
行了公告。

    2、2023 年 8 月 31 日，公司发布了《青岛征和工业股份有限公司关于控股股
东增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2023-041），就增持人本次增
持计划实施情况和结果进行了公告。

    综上，本所认为，公司就本次增持已根据《证券法》《收购管理办法》等相关
法律、行政法规和规范性文件的规定履行了相应的信息披露义务。

    五、结论意见

    综上所述，本所认为，增持人具备本次增持的主体资格；本次增持符合《证券
法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发
出要约的情形；截至本专项核查意见出具日，公司已就本次增持履行了相应的信息
披露义务。

    本专项核查意见正本一式四份。

    （以下无正文，下接签章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜（济南）律师事务所关于青岛魁峰机械有限公司
增持青岛征和工业股份有限公司股份之专项核查意见》之签章页）




   北京市金杜（济南）律师事务所             经办律师：
                                                             孙美莉




                                                             王志鹏




                                            单位负责人：
                                                             王茂华




                                                二〇二三年     月     日




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