南方电网综合能源股份有限公司
           2023-2025 年度超额利润分享激励计划

    为了贯彻落实国家关于健全企业市场化经营机制、提高国有企业活力的决策
部署，推进企业薪酬分配市场化改革，参照《“双百企业”和“科改示范企业”
超额利润分享机制操作指引》等规定，结合南方电网综合能源股份有限公司（以
下简称“公司”）实际情况，制定《南方电网综合能源股份有限公司 2023-2025
年度超额利润分享激励计划》。
    一、企业基本情况
    南方电网综合能源股份有限公司是 2010 年中国南方电网有限责任公司与广
东省人民政府共同设立的全国首个综合能源公司，2018 年和 2019 年先后入选国
务院国资委国有企业改革“双百企业”和国家第四批混改试点企业，2021 年 1
月 19 日在深圳证券交易所上市（证券简称“南网能源”，证券代码 003035）。
公司主要从事节能服务，为客户能源使用提供诊断、设计、改造、综合能源项目
投资及运营维护等一站式综合节能服务，是国家发改委备案、国家工信部推荐的
节能服务公司。
    公司以“整合技术、研究政策、服务社会”为使命，围绕“综合能源供应商”
和“综合能源服务商”两大战略定位，根据客户所在行业特性、外部环境资源禀
赋情况、客户自身经营特点和节能减排需求，通过整合先进节能环保技术，充分
利用高效节能环保设备，转变客户用能来源、用能方式，在满足客户对各类能源
需求的同时，降低客户用能投资风险，提升客户能源使用效率、减少能源费用和
碳排放，从而实现良好的经济效益和社会效益。公司构建了覆盖节能设计、改造、
服务等综合节能服务体系，打造了服务经济社会发展的绿色平台，投建了一大批
在全国有影响力的大型绿色能源示范项目，形成了立足南方五省、遍及全国的市
场格局。
    二、激励对象确定的原则和标准
    （一）激励对象范围
    1.与公司签订劳动合同，在公司连续工作 1 年以上的员工。
    2.对公司经营业绩和持续发展有重要影响的管理、技术、营销、业务等核心
骨干人才，并在激励期间考核优良。
       3.激励人数不超过公司在岗职工总人数的 30%。
       4.控股股东相关人员在本公司兼职的（如适用），按其主要履职的岗位职责、
实际履职时间等因素综合确定是否可参与本公司超额利润分享机制。
       5.公司外部董事、独立董事、监事不得参与超额利润分享机制。
       6.参与超额利润分享机制的激励对象，不得在同期参与以企业利润整体为激
励考核目标的中长期激励机制，包括但不限于上市公司股权激励、员工持股、岗
位分红等。
       （二）内部分配原则
       1.激励对象（单位和个人）在市场化业务中的实际贡献是超额利润分享激励
中的重要分配依据，直接反映其在公司市场化业务中贡献价值，决定其在超额利
润分享激励中的分配系数。
       2.激励分配按照公司经理层、分子公司、公司事业部和其他支撑部门等多个
层次进行分配管理。公司作为分配的主体，重在指导和整体调控。各分子公司、
公司事业部可结合自身情况制定分配规则报公司同意后实施分配。
       3.公司经营班子合计所获得的超额利润分享比例不超过公司超额利润分享
额的 30%。
       4.公司所属经营单位经理层合计所获得的超额利润分享比例不超过本单位
超额利润分享额的 30%。
       三、目标利润确定的原则和标准
       （一）未来三年目标利润规划指标和主要依据
       公司以经营班子任期考核周期设定超额利润分享周期，核定三年整体目标利
润，具体按照如下原则进行核定：
       1.三年期内利润创造能力与战略发展要求匹配；
       2.三年任期考核基准值指标满足对公司整体利润表现的考核要求；
       3.三年内目标利润以行业平均利润水平为基准设定，且不低于近三年平均利
润。
       （二）年度目标利润确定和调整原则
       1.年度目标利润确定原则
       公司选取净利润作为未来三年目标利润值指标，公司设定的年度目标利润原
则上不低于以下利润水平的孰高值：
    （1）公司的利润考核目标；
    （2）按照公司上一年净资产收益率计算的利润水平；
    （3）公司近三年平均利润；
    （4）按照行业平均净资产收益率计算的利润水平。
    2.年度目标利润调整原则
    年度目标利润一经确认，原则上不予调整；如遇不可抗力影响或其他特殊情
况时，经负责审批单位同意，可对目标利润进行一次调整。
    四、超额利润分享比例及分配原则
    （一）超额利润的确定
    年度超额利润为企业当年实际利润大于目标利润的部分。确定时应当考虑剔
除以下因素影响：
    1.重大资产处置等行为导致的本年度非经营性收益；
    2.并购、重组等行为导致的本年度利润变化；
    3.会计政策和会计估计变更导致的本年度利润变化；
    4.外部政策性因素导致的本年度利润变化；
    5.公司认定的其他应当予以考虑剔除的因素。
    （二）分享比例及确定原则
    年度超额利润分享总额=超额利润×（市场利润占比×市场利润提取比例+
股东利润占比×股东利润提取比例）
    其中：市场利润提取比例为 20%，股东利润提取比例为 5%。超额利润分享总
额最高不得超过当年度公司实际发放工资总额的 5%。
    五、激励分配规则
    （一）公司经理层（实行职业经理人制度人员）
    个人分配额度＝超额利润总额×（市场利润占比×20%+股东利润占比×5%）
×30%×个人激励兑现比例
    个人激励兑现比例=（个人岗位系数×个人考核评级系数）/Σ（公司经理层
人员岗位系数×经理层人员考核评级系数）
    1．个人考核评级系数根据考核评价等级确定
    考核评价结果           优秀          称职      基本称职     不称职

    考核评级系数           1.1           1.0         0.6           0

       2.个人聘期激励兑现金额不超过聘期内年度收入（不含聘期激励）的 40%。
       （二）公司所属经营单位负责人（实行任期制契约化管理）
       个人分配额度＝（单位超额利润总额/公司超额利润总额）×（市场利润占
比×20%+股东利润占比×5%）×30%×个人激励兑现比例
       个人激励兑现比例=（个人岗位系数×个人考核评级系数）/Σ（单位经理层
人员岗位系数×经理层人员考核评级系数）
       1.各单位超额利润总额根据公司内部预算分解目标和预算执行考核结果确
定。
       2.个人考核评级系数根据考核评价等级确定

    考核评价结果           优秀          称职      基本称职     不称职

    考核评级系数           1.1           1.0         0.6           0

       3.个人获得的激励额占其年度薪酬（不含任期激励）的平均比例不得高于
20%，且人均激励额不超过本单位受奖励职工人均激励额的 3 倍。
       4.市场利润占比、股东利润占比，均采用公司整体市场利润占比、股东利润
占比数据。
        （三）公司所属经营单位业务骨干
       各经营单位依据各自完成公司下达的年度利润总额目标情况，按照公司核定
的单位超额利润总额的 4%作为经营单位业务骨干超额利润奖励。超额利润分配
须兼顾考虑基层业务骨干对本单位利润贡献的客观支撑，并统筹考虑激励对象岗
位价值系数、年度绩效考核结果、人均利润产值、个人指标超额完成情况等因素。
单位未完成其自身超额目标的，无超额利润奖励。分配方案报公司审核同意后方
可兑现发放超额利润奖励。
       （四）公司中后台业务骨干及其他管理人员
       公司中后台业务骨干及其他管理人员按照岗位价值系数确定超额利润分享
内部分配比例，具体为：
       个人分配额度=超额利润分享人均标准×个人激励兑现比例
       超额利润分享人均标准=（公司超额利润分享总额－公司经理层超额利润分
享额度－公司所属经营单位负责人超额利润分享额度-公司所属经营单位业务骨
干超额利润分享额度）/Σ（公司中后台业务骨干及其他管理人员岗位系数×公
司中后台业务骨干及其他管理人员人数）
    个人激励兑现比例=个人岗位系数×个人考核评级系数
    1.个人考核评级系数根据考核评价等级确定

    考核评价结果         优秀          称职     基本称职     不称职

    考核评级系数         1.1           1.0        0.6           0

    2.个人兑现金额不超过其年度薪酬的 20%。
    六、实施及兑现安排
    （一）实施与兑现主要流程
    1.公司需制定《超额利润分享实施方案》，确定年度目标利润，按照规定提
交公司董事会审议通过后实施。《超额利润分享实施方案》一般应与公司当年度
经营业绩考核方案同步制定，相互关联和匹配。
    2.公司于次年上半年开展经营业绩考核，同步根据经审计的经营业绩结果等
情况，核算年度超额利润、超额利润分享额和激励对象个人分享所得额，并制定
《超额利润分享兑现方案》，按照规定提交公司董事会审议通过后实施。
    3.公司根据《超额利润分享兑现方案》将超额利润分享额分配至激励对象个
人，所产生的个人所得税由激励对象个人承担。
    （二）兑现相关安排
    超额利润分享额在工资总额中列支，分别在兑现当年进行计提，第一年兑现
比例 40%，第二年兑现 30%，第三年兑现 30%。
    七、约束条件和退出规定
    （一）退出条件
    《超额利润分享实施方案》实施期间，激励对象因调动、退休、工伤、丧失
民事行为能力、死亡等客观原因与公司解除或终止劳动关系，按照其在岗位任职
时间比例（年度任职日/年度总工作日）兑现。以前年度未兑现部分，可按递延
支付相关安排予以支付。
    激励对象出现下列情况之一，不得继续参加超额利润分享兑现，以前年度递
延支付部分，不再支付：
    1.个人绩效考核不合格；
       2.违反公司管理制度受到重大处分；
       3.因违纪违法行为受到相关部门处理；
       4.对重大决策失误、重大资产损失、重大安全事故等负有责任；
       5.本人提出离职或个人原因被解聘、解除劳动合同；
       6.负责审批的单位认为其他不得继续参与超额利润分享兑现的情况。
       （二）终止实施
       公司出现以下情况之一，应终止实施《超额利润分享实施方案》：
       1.当年出现亏损；
       2.出现重大风险事故、重大安全及质量事故或违规违纪等情况；
       3.出现主审会计师事务所对公司年度财务报告出具保留意见、否定意见、无
法表示意见等非标准审计意见或其他对财务信息公允性产生重大影响的情况；
       4.经营性现金流为负或者对公司日常经营活动开展产生重大负面影响的情
况；
       5.其它不得开展中长期激励的情况。
       八、监督管理和组织保障
       （一）监督管理
       1.严格周期管理
       公司董事会是超额利润分享实施方案的决策和管理机构，审议批准超额利润
分享实施方案和兑现方案。
       本期超额利润分享方案周期为三年，分享期届满，具备继续开展超额利润分
享条件的，应重新制定《超额利润分享实施方案》，并重新履行公司“三重一大”
决策审批程序。
       2.加强纪律监督
       加强对超额利润分享执行人员、激励对象遵守党纪政纪的廉洁从业等情况的
监督。
       3.落实履职监督
       企业应建立健全对超额利润分享机制的监督体系，党组织、董事会、监事会
等治理主体，以及纪检监察、巡视巡察、财务、审计等机构根据职责分工，做好
监督工作。
       （二）责任追究
     对于推行超额利润分享机制的企业，如经查实存在兑现年度故意违反会计
政策或财务制度、弄虚作假等行为的，除应及时终止实施《超额利润分享方案》
外，还应对相关行为发生期间相关人员已兑现的超额利润分享所得予以追索扣
回，并按照有关规定严肃追究相关人员责任。
     追索扣回时应从激励对象未来绩效薪酬部分中扣减直至足额弥补已发放
的超额利润分享所得。追索扣回制度不仅适用于在岗职工，离岗职工同样适用，
情节严重时，公司可以采用法律手段进行追索扣回。