国民技术：北京市中伦（深圳）律师事务所关于国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的的法律意见书2023-06-26
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于国民技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
二〇二三年六月
中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于国民技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：国民技术股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受国民技术股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司实施 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》等法律、法规、规章、规范性文件及自律规则的相关规定，本所就本激励计
划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）
事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司
向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已
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得到公司的如下保证：公司就本次解除限售以任何形式向本所所做陈述、说明或
声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真
件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情
形。
2．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查
询的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及本所律师仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本激励计划
所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。
5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，
随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
6．本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7．本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，未经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本激励计划、本次
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解除限售的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
根据公司提供的与本激励计划、本次解除限售相关的全套会议文件和公告文
件，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已履行的批准与授权程序如
下：
1. 2021 年 6 月 28 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意《国民技术股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），
并授权董事会审查确认本激励计划的解除限售条件是否成就及其激励对象实际
可解除限售的限制性股票数量。关联股东对前述议案已回避表决。
2. 2022 年 5 月 13 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十
次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制
性股票的议案》，同意本激励计划的预留授予日为 2022 年 5 月 13 日，同以 6.10
元/股的价格向 67 名激励对象授予 300 万股第一类限制性股票。同日，公司独立
董事就本激励计划预留部分授予事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予
激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
3. 根据公司于 2022 年 6 月 23 日披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划
预留部分授予登记完成的公告》，由于 2 名激励对象在本激励计划预留授予部分
缴款验资过程中自愿放弃认购其已获授的全部第一类限制性股票，本激励计划预
留授予部分共计 0.8 万股第一类限制性股票作废失效，完成本激励计划预留授予
登记的第一类限制性股票数量为 299.20 万股，完成本激励计划预留授予登记的
激励对象为 65 名。
4. 2023 年 6 月 26 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
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的议案》，认为本次解除限售的解除限售条件已成就，根据公司 2021 年第一次临
时股东大会对董事会的授权，董事会将根据《激励计划（草案）》的相关规定为
符合条件的 62 名激励对象办理合计 146.6 万股第一类限制性股票的相关解除限
售事宜。
2023 年 6 月 26 日，公司独立董事对前述议案发表了如下同意的独立意见：
本激励计划预留授予部分第一个解除限售期已届满；本次解除限售的解除限售条
件均已成就；本次解除限售符合公司《激励计划（草案）》的有关规定，本次解
除限售的激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象
主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次解除限售的
决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。因此，独立董事一致
同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的 62 名激励对象办理
合计 146.6 万股第一类限制性股票解除限售相关事宜。
2023 年 6 月 26 日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，认为本次解除限售的解除限售条件均已成就，本次解除限售的 62 名激励对
象的解除限售资格合法有效，同意公司为该 62 名激励对象办理合计 146.60 万股
第一类限制性股票解除限售相关事宜。监事会对本次解除限售激励对象名单出具
了核查意见。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规
则及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次解除限售的解除限售期为自预
留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24
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个月内的最后一个交易日当日止。
经查验，本激励计划预留授予登记完成日为 2022 年 6 月 24 日，本激励计划
预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日为 2023 年 6 月 26 日，截至本
法律意见书出具日，本次解除限售的解除限售期已届满。
（二）本次解除限售的解除限售条件及其成就情况
根据公司提供的《公司章程》、中兴财光华会计师事务所出具的“中兴财光
华审会字（2023）第 318048 号”《审计报告》、本次解除限售相关的会议文件、
公司和激励对象出具的说明与承诺及《国民技术股份有限公司 2022 年年度报告》
《国民技术股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》等其他公开披露信
息并经查验，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的解除限售条件已成就，
具体情况如下表所示：
解除限售条件成就情况
《激励计划（草案）》规定的解除限售条件
说明
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 公司未发生左列情形，
公开承诺进行利润分配的情形； 满足此项解除限售条
（4）法律法规规定不得实行股权激励的； 件。
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认
定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注
销，回购价格为授予价格。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 由于完成本激励计划预
人选； 留授予登记的 65 名激励
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 对象中 3 名激励对象因
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 个人原因辞职已不再具
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 备激励对象资格1，因此
（6）中国证监会认定的其他情形。 本次解除限售的激励对
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根 象共计 62 名。本次解除
据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司 限售的激励对象未发生
回购注销，回购价格为授予价格。 左列情形，满足此项解
除限售条件。
3. 公司层面业绩考核 公司 2022 年营业收入为
本次解除限售期对应的公司层面考核要求和解除限售要求具体 1,195,410,943.37 元，净
如下： 利润为-32,485,009.01
（1）公司应同时满足以下考核目标：2022 年营业收入不低于 7. 元，剔除本激励计划考
50 亿元；2022 年净利润不低于 8,000 万元 核期内因公司实施股权
（2）公司未满足上述业绩考核目标的，解除限售期内，激励对 激励计划或员工持股计
象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购 划等激励事项产生的激
注销，回购价格为授予价格。 励成本影响之后的净利
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净 润为 97,911,559.49 元，
利润，并以剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或 达到本次解除限售公司
员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作 层面业绩考核目标，满
为计算依据。 足此项解除限售条件。
4. 个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司现行有关制度组织实施。绩效考
核结果划分为 S、A、C、D 四个等级，公司将根据激励对象的 本次解除限售的激励对
绩效考核结果及以下考核评级表确定其获授的限制性股票是否 象 2022 年度个人考核评
达到可解除限售条件以及具体的可解除限售数量： 价结果均为 S 或 A，满
考核等级 S A C D 足此项解除限售条件，
其个人层面可解除限售
个人层面可解除限售比例 100% 0% 比例均为 100%。
各解除限售期内，激励对象当期未能解除限售的限制性股票由
公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定、本次解除限售相关的会议文件并经
查验，本次解除限售的激励对象共计 62 人，本次解除限售的第一类限制性股票
合计为 146.60 万股，占目前公司总股本的 0.25%。本次解除限售的激励对象及其
解除限售的限制性股票数量如下表所示：
1
该 3 名激励对象已完成预留授予登记但尚未解除限售的第一类限制性股票数量合计为 6 万股，其中 1 名激
励对象名下 2 万股第一类限制性股票的回购注销事宜已经公司 2022 年度股东大会审议通过，其余 2 名激励
对象名下合计 4 万股第一类限制性股票的回购注销事宜尚待公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
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占已获授
获授限制性 本次解除限售
限制性股
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 的限制性股票
票总量的
（万股） 数量（万股）
比例
CHANG
新加 核心技术（业
1 YEOW KHAI 14.00 7.00 50%
坡 务）人员
ALAN
新加 核心技术（业
2 LI JUHUI 14.00 7.00 50%
坡 务）人员
KERK TECK
新加 核心技术（业
3 HUAT 12.00 6.00 50%
坡 务）人员
LINUS
新加 核心技术（业
4 LIU TIEPING 2.00 1.00 50%
坡 务）人员
KOLAPALLI 核心技术（业
5 印度 3.00 1.50 50%
RAVI KUMAR 务）人员
核心技术（业
6 LE VAN LOI 越南 3.00 1.50 50%
务）人员
CHAPPIDI 核心技术（业
7 印度 1.00 0.50 50%
SUDHAKAR 务）人员
HEGDE
核心技术（业
8 SUBODH 印度 2.00 1.00 50%
务）人员
BHASKAR
SASTRY
核心技术（业
9 SUBHASH 印度 1.20 0.60 50%
务）人员
KASHINATH
MOO WENG 新加 核心技术（业
10 2.00 1.00 50%
FEI 坡 务）人员
公司（含子公司）其他核心管理、技术、业务
239.00 119.50 50%
人员（共计 52 人）
合计 293.20 146.60 50%
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的解除
限售期已届满，本次解除限售的解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理
办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的
相关规定。公司尚需根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定就本次解除限售
履行相应的信息披露义务，并按照《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定
办理相关股票的解除限售登记手续。
法律意见书
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得必要的批准和授权，符
合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草
案）》的相关规定。
2．截至本法律意见书出具日，本次解除限售的解除限售期已届满，本次解
除限售的解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需根
据中国证监会及深圳证券交易所有关规定就本次解除限售履行相应的信息披露
义务，并按照《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定办理相关股票的解除
限售登记手续。
本法律意见书正本肆份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人：赖继红
经办律师：刘方誉、许 焱
2023 年 6 月 26 日
