缔造世界一流焊接专家

证券代码：300154            证券简称：瑞凌股份          公告编号：2023-042


                  深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
                第五届董事会第十九次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九
次会议于2023年7月4日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知
于2023年6月30日以电子邮件方式送达给全体董事。本次会议应出席董事7名，实
际出席董事7名，其中董事齐雪霞、吴毅雄、董秀琴、李桓、黄纲以通讯表决方
式出席会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长邱光
先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定。
    经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决
议：
       一、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》
    公司于 2023 年 5 月 10 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年度利润分配预案的议案》，同意公司 2022 年度利润分配方案：以董事会
审议利润分配预案当日的公司总股本 455,843,200 股扣除截至当日公司股票回购
专用证券账户持股数后的股本 451,949,201 股为基数，向全体股东以每 10 股派发
人民币 1.5 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 67,792,380.15
元（含税）。公司 2022 年度权益分派已于 2023 年 6 月 21 日实施完毕。
    根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定对相关事项进行调整，调整后，公司本次激励计划首次授予的第一类
限制性股票的回购价格由 2.70 元/股调整为 2.55 元/股，第二类限制性股票授予价
格由 2.89 元/股调整为 2.74 元/股。

                                       1
                                                          缔造世界一流焊接专家

    关联董事邱光先生、齐雪霞女士、查秉柱先生已回避表决。其他非关联董事
同意本议案。
    该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，《关于调整 2021 年
限制性股票激励计划相关事项的公告》具体内容详见公司于 2023 年 7 月 5 日刊
登在巨潮资讯网上的公告。
    二、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注
销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的
议案》
    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票 1 名激
励对象离职，同时根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 18 日
出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZI10145 号），公司 2022 年营业收入为
10.73 亿元，归属于上市公司股东的净利润为 0.84 亿元，公司 2022 年度业绩未
达到首次授予的第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，
解除限售条件未成就，回购注销 11 名激励对象本期已获授但不符合解除限售条
件的第一类限制性股票。公司根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意回购注销 2021 年限制性股票激励计
划首次授予的 12 名激励对象本期已获授但不符合解除限售条件的第一类限制性
股票合计 1,428,000 股，回购价格为 2.55 元/股。
    关联董事邱光先生、齐雪霞女士、查秉柱先生已回避表决。其他非关联董事
同意本议案。
    该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，《关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公
告》具体内容详见公司于 2023 年 7 月 5 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    三、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于作废 2021
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
    根据公司《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股
票激励对象中共 2 名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励


                                     2
                                                            缔造世界一流焊接专家

对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二
类限制性股票数量共 70,000 股。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 18 日出具的《审计
报告》（信会师报字[2023]第 ZI10145 号），公司 2022 年营业收入为 10.73 亿元，
归属于上市公司股东的净利润为 0.84 亿元，公司 2022 年度业绩未达到首次授予
第二类限制性股票第二个归属期公司层面的业绩考核要求，归属条件未成就。公
司根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，作废 76 名激励对象本期已获授但不符合归属条件的第二类限制性
股票数量共 1,660,000 股。
    综上，本次应作废失效的第二类限制性股票数量合计 1,730,000 股。
    关联董事邱光先生、齐雪霞女士已回避表决。其他非关联董事同意本议案。
    该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，《关于作废 2021
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》具体内
容详见公司于 2023 年 7 月 5 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
       四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟变更
公司注册资本与修订<公司章程>部分条款的议案》
    2021 年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第二个限售期已
届满，公司拟回购注销 12 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
142.80 万股。回购注销办理完成后，公司的总股本由 45,584.32 万股减少至
45,441.52 万股，注册资本由人民币 45,584.32 万元减少至人民币 45,441.52 万元。
    根据上述公司注册资本的变更内容，公司对《公司章程》部分条款同步进行
修订。《关于拟变更公司注册资本与修订<公司章程>部分条款的公告》及修订后
的《公司章程》具体内容详见公司于 2023 年 7 月 5 日刊登在巨潮资讯网上的公
告。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
       五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2023
年第二次临时股东大会的议案》
    同意公司于 2023 年 7 月 21 日下午 14:30 时在深圳市宝安区新安街道兴东社
区 67 区隆昌路 8 号飞扬科技创新园公司会议室召开 2023 年第二次临时股东大
会。
                                       3
                                                       缔造世界一流焊接专家

    《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见公司于 2023
年 7 月 5 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
    特此公告。


                                 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 董事会
                                                    二〇二三年七月四日




                                    4