深圳市瑞凌实业集团股份有限公司


                             内部审计制度

                               第一章 总则


    第一条 为加强和规范深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
内部审计工作，维护股东合法权益，提高内部审计工作质量，加大审计监督力度，
明确内部审计工作职责及规范审计工作程序，确保公司各项内部控制制度得以有
效实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《审计署关于
内部审计工作的规定》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》（以下简称“规
范指引”）《第 1101 号-内部审计基本准则（2023 年修订）》（以下简称“内审准
则”）《企业内部控制基本规范》以及《公司章程》等有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。


    第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制
和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等
开展的一种评价活动。


    第三条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、经理层和全体员
工实施的、旨在实现控制目标而提供合理保证的过程：


    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；


    （二）提高公司经营的效率和效果；


    （三）保障公司资产的安全；


    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整。


    第四条 公司要依照规范指引、《企业内部控制基本规范》等的规定，结合公
                                     1
司所处监管部门要求、行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控
制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。


    第五条 公司董事会必须对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要
的内部控制制度必须经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员必须保证内部
控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。


                         第二章 内部审计机构和人员


   第六条 公司设审计监察部，是公司董事会审计委员会的专门工作机构，在
审计委员会的直接指导下依法对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息
的真实性和完整性等情况进行检查监督。


   审计监察部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，不得与财务部
门合署办公。


   审计委员会负责监督及评估审计监察部工作，审计监察部对审计委员会负责，
向审计委员会报告工作。


   第七条 审计监察部规范内部审计工作程序，同时积极了解、参与公司的内
部控制建设。


   第八条 公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
应当配合审计监察部依法履行职责，不得妨碍审计监察部的工作。


    第九条 审计监察部根据公司发展需要配置适当的专职审计人员。其中，审
计监察部负责人由审计委员会提名，董事会任免。审计监察部负责人没有违纪违
规或其他不符合任职条件的行为，不得随意撤换。审计监察部人员应有明确的岗
位职责和权限。


    第十条 审计人员应当熟悉有关的法律、法规和公司以及控股子公司、对公
司具有重大影响的参股公司的业务流程，具备必要的专业知识、业务能力和良好
的职业道德，具有调查研究、综合分析、职业判断和文字表达能力以及有效沟通

                                     2
的能力。审计监察部通过实施后续教育，保持和提高审计人员具备足够的专业胜
任能力。


       第十一条 审计人员应当遵守职业道德规范，保持应有的客观性、独立性和
职业谨慎，应当回避与被审计部门（单位）有利害关系的审计事项。


       第十二条 审计人员应当保持严谨的职业态度，保守审计过程中知悉的公司
商业及技术秘密。


                           第三章 审计职责及权限


   第十三条 审计委员会指导和监督审计监察部工作，履行以下主要职责：


   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；


   （二）至少每季度召开一次会议，审议审计监察部提交的工作计划和报告等；


   （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题；


   （四）协调审计监察部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。


   第十四条 审计委员会应当督导审计监察部至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规
范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：


   （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；


   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。


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    审计委员会应当根据审计监察部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。


    第十五条 审计监察部在公司董事会及审计委员会领导下开展内部审计工作
时，履行以下主要职责：


    （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；


    （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；


    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；


    （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作发现的问题。


    第十六条 审计监察部在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交下
一个会计年度的内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委
员会提交年度内部审计工作报告。


    第十七条 审计监察部要以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进
行评价。


    第十八条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相
关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、
资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理
等。审计监察部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务
环节进行调整。
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    第十九条 审计监察部应当建立工作底稿制度，依据相关法律、法规的规定，
建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存
时间，查阅、借出审批登记手续等。


    第二十条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整
地记录在工作底稿中。


    第二十一条 为保证审计监察部全面履行职责，顺利完成任务，公司赋予审
计监察部具有以下主要权限：


    （一）根据审计工作需要，要求被审计部门（单位）按时报送审计期间内有
关经营管理资料，包括但不限于：


    1、被审计部门（单位）内部管理制度、岗位职责与分工的书面文件；


    2、财务资料，包括会计账簿、凭证、报表、开户银行对账单等；


    3、相关业务合同、协议、确认函、往来重要文件等；


    4、重要经营决策文件（包括董事会、监事会、股东大会的决议、记录及公
告文件等）；


    5、其他相关资料。


    必要时可自审计期间向前追溯或向后延迟。


    （二）根据审计工作需要，向相关部门或个人进行询问；


    （三）检查被审计部门（单位）信息系统，并获取系统数据；


    （四）盘点实物资产和有价证券，必要时询证外部单位；


    （五）制止严重违反国家规定或严重危害公司利益的活动，并及时报告董事
会及审计委员会；
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    （六）有权要求有关部门（单位）负责人在审计工作底稿上签署意见及对有
关审计事项写出书面说明材料；


    （七）监督被审计部门（单位）执行审计整改意见，追踪其改进过程及结果；


    （八）董事会授予的其他权限。


    第二十二条 内部审计人员依法行使职权受法律保护。由于被审计部门（单
位）或当事人隐瞒事实或提供虚假证明，造成审计结果与事实不符的，应当追究
被审计部门（单位）负责人或当事人的责任。


                         第四章 内部审计内容


    第二十三条 审计监察部应当以公司经营活动中与财务报告和信息披露事务
相关的所有业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对上述环节的内部
控制设计的合理性和实施的有效性进行评价，主要包括：


    （一）内部控制制度的建立和执行。审计监察部根据国家法律法规和公司各
项管理制度，实施适当的审计程序，审核公司各内部机构、控股子公司以及对公
司具有重大影响的参股公司的内部控制制度是否健全，评价内部控制的有效性，
每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告。


    1、内部控制评价报告要说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结果
及改善内部控制的建议。


    2、审计监察部在审计过程中发现内部控制缺陷，要督促相关责任部门制定
整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。


    3、审计监察部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，
应当及时向审计委员会报告。


    审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及
时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重
大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
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（二）重大事项。审核、监督和调查公司、控股子公司以及对公司具有重大影响
的参股公司经营管理中的重大事项，包括但不限于对外投资、购买和出售资产、
对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露等事项：


    1、在重要的对外投资事项发生后，审计监察部及时进行审计，并在审计过
程中重点关注以下内容：


    （1）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；


    （2）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；


    （3）是否指派专人或成立专门机构负责和评估重大投资项目的可行性、投
资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；


    （4）涉及理财（银行理财产品或委托理财）事项的，关注公司是否通过董
事会或股东大会审议通过，是否将理财（银行理财产品或委托理财）审批权限授
予公司董事个人或经营管理层行使，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是
否良好，是否指派专人跟踪监督理财进展情况；


    （5）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部
控制制度，是否通过董事会或股东大会审议通过，是否将证券投资审批权限授予
公司董事个人或经营管理层行使，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是
否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人
提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）。


    2、重要购买和出售资产事项发生后，审计监察部及时进行审计，并在审计
过程中重点关注以下内容：


    （1）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；


    （2）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；


    （3）购入资产的运营情况是否与预期一致；


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    （4）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁和其他重大争议事项。


    3、对外担保事项发生后，审计监察部及时进行审计，并在审计过程中重点
关注以下内容：


    （1）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；


    （2）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；


    （3）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；


    （4）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；


    （5）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。


    4、重要关联交易事项发生后，审计监察部及时进行审计，并在审计过程中
重点关注以下内容：


    （1）是否确定关联方名单，并及时予以更新；


    （2）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；


    （3）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适
用）；


    （4）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；


    （5）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁和其他重大争议事项；


    （6）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
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    （7）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计和
评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。


    5、审计监察部应每季度对募集资金的存放与使用情况进行审计，并对募集
资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，重点关注以
下内容：


    （1）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；


    （2）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；


    （3）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；


    （4）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募
集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行
审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意
见（如适用）。


    6、审计监察部应在业绩快报对外披露前对业绩快报进行审计，在审计业绩
快报时要重点关注以下内容：


    （1）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；


    （2）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；


    （3）是否存在重大异常事项；


    （4）是否满足持续经营假设；


    （5）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。


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    7、审计监察部对信息披露事务管理制度的建立和实施情况进行审查和评价，
在审计过程中重点关注以下内容：


    （1）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包
括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和
报告制度；


    （2）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；


    （3）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；


    （4）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；


    （5）公司、公司高级管理人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪
承诺的履行情况；


    （6）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。


    （三）进出口活动。审计监察部根据海关法律法规建立对公司进出口活动的
内部审计制度以及内部审计发现问题的改进制度，及时进行内部审计，并在审计
过程中重点关注以下内容：


    1、进出口活动是否按照海关规定及公司制度合规管理；


    2、是否在成为海关认证企业后持续符合海关认证企业标准；


    3、进出口活动是否存在重大异常，是否按规定程序执行改进及责任追究。


    （四）专项事项。根据公司管理或其他特定要求进行特定目的的审计，包括
建设项目预决算、离任（岗）经济责任、重大财务异常情况及其他重要经营活动
进行的专项审计，可根据各部门（单位）的具体情况进行不同侧重点的审计。
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    （五）董事会交办的其他审计事项。


                           第五章 信息披露


    第二十四条 审计委员会应当根据审计监察部出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度
内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：


    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；


    （二）内部控制评价工作的总体情况；


    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；


    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；


    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；


    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；


    （七）内部控制有效性的结论。


    第二十五条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价
报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐
机构（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。


    第二十六条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，可要求会计师
事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制鉴证报告。


    第二十七条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证
报告的，公司董事会、监事会要针对鉴证报告结论涉及事项做出专项说明，专项
说明至少包括以下内容：


    （一）鉴证结论涉及事项的基本情况；


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    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；


    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；


    （四）消除该事项及其影响的具体措施。


    第二十八条 公司披露年度报告同时，在深圳证券交易所网站和符合中国证
监会规定条件的媒体上披露内部控制自我评价报告及监事会、独立董事、保荐机
构（如有）等主体出具的意见和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。


                           第六章 审计程序


    第二十九条 审计工作计划。审计监察部应当在每个会计年度结束前两个月
内向审计委员会提交次年度内部审计工作计划。


    第三十条 审计方案，指审计监察部为顺利完成项目审计业务、达到预期审
计目的编制的具体审计实施计划表。


    （一）审计方案的主要内容包括：


    1、编制依据；


    2、被审计监察部门（单位）名称和基本情况；


    3、审计范围、内容、目标、重点、实施步骤和预定的起讫日期；


    4、审计成员及分工；


    5、编制日期。


    （二）审计方案编制应遵循的原则：


    1、区分不同类型项目，分类编制审计方案：


    分清审计类型，根据各类项目的性质和特点，确定审计范围、内容和重点，
有序、优质、高效地执行审计业务，保证审计工作质量，顺利完成审计工作的目
                                   12
标，达到预期审计目的。


    2、认真做好审前检查，确定审计目标：


    审计前应当收集、了解与审计事项有关的法律、法规、规章、政策和其他文
件资料，尤其应当注意利用原有的审计档案资料，同时要求被审计部门（单位）
提供相关资料包括内部控制管理制度、人员编制及职责分工文件、业务流程等。


    3、对较为复杂的且时间跨度较长的审计项目，在实施过程中编制分项目、
分步骤审计实施方案。


    第三十一条 审计通知书。根据审计工作计划及审计方案，在实施审计前向
被审计部门（单位）送达审计通知书，并做好必要的审计准备工作。特殊审计业
务的审计通知可在实施审计时送达。如受董事会委托对合资项目进行审计的，须
提前十五日向被审计单位送达委托审计通知书。


    第三十二条 实施审计。


    （一）审计人员通过审查会计凭证、账簿、报表以及与审计事项有关的文件、
资料或实物，深入调查、了解被审计部门（单位）情况，采用抽样审计方法，对
其经营活动及内部控制的适当性、合法性、合规性和有效性进行测试；


    （二）在实施审计时，应当关注数字化环境对内部审计工作的影响；


    （三）审计人员可以运用审核、观察、监盘、询问、函证、计算和分析性复
核等方法，获取充分、相关、可靠、适当的审计证据，以支持审计结论和建议；


    （四）内审负责人负责现场沟通和指导；


    （五）内部审计人员应将审计程序的执行过程、收集和评价的审计依据，以
及获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在审计工作
底稿。


    第三十三条 审计报告。审计人员完成审计事项后，应草拟审计报告初稿，
                                   13
由审计监察部负责人复核，并在履行下列复核程序后并出具内部审计报告：


    （一）出具内部审计报告前，应征询被审计部门（单位）意见，被审计部门
（单位）应在指定期限内做出书面回复；


    （二）审计报告编制应以核实的审计证据为依据，做到客观、完整、具有建
设性，并体现重要性原则；


    （三）审计报告应说明审计目的、范围、提出的审计评价和建议，并包括被
审计部门（单位）的反馈意见。


       第三十四条 审计结论和审计决定。审计监察部根据规定程序将内部审计报
告（审计意见书或审计结论）提交审计委员会审核，经审计委员会批准后下达有
关部门（单位）执行。重大的审计意见书或审计结论应同时抄报公司董事会。


       第三十五条 有关责任部门（单位）应按审计意见书或审计结论及时做出处
理，制定专项整改措施，并在审计结论或意见书规定时间内将处理结果、整改措
施落实情况等报告审计监察部，如对审计意见和结论有异议，可向公司董事会提
出。


       第三十六条 后续审计及报告。审计监察部内部审计过程中发现问题、存在
缺陷所采取的纠正措施及其效果实行后续审计：


    （一）审计决定规定的期限内，跟踪检查审计意见和决定的执行情况，确保
被审计部门（单位）采取及时、合理、有效的纠正措施；


    （二）内部审计人员根据后续审计的执行过程和纠正措施落实结果，向审计
委员会提交后续审计的报告。


       第三十七条 建立审计档案。审计监察部完成审计事项后，必须及时对审计
工作资料进行分类整理，立卷装订，建立审计档案，包括审计事项批准文件、审
计计划、实施方案、工作底稿、审计报告、审计委员会审核意见、审计发现问题、
规范改进建议及措施报告、审计意见执行情况反馈表等。

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                          第七章 奖励和处罚


   第三十八条 对执行本制度工作成绩显著的有关部门（单位）和个人，审计
委员会提出给予表扬或奖励建议，报董事会批准，公司根据董事会决议予以表彰
和奖励。


   第三十九条 对违反本制度，有下列行为之一的有关部门（单位）或个人，
构成犯罪的依法追究刑事责任，未构成犯罪的由公司根据情节轻重给予行政处分
或经济处罚，或提请有关部门处理：


   （一）拒绝提供账簿、会计报表及其他资料的；


   （二）阻挠审计工作人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；


   （三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；


   （四）拒不执行审计意见书或审计结论和决定的；


   （五）打击报复审计工作人员和检举人的。


   第四十条 审计工作人员违反本制度，有下列行为之一，构成犯罪的依法追
究刑事责任，未构成犯罪的给予行政处分：


   （一）利用职权谋取私利的；


   （二）弄虚作假、徇私舞弊的；


   （三）玩忽职守，给国家和公司造成损失的；


   （四）泄露国家秘密和公司的商业及技术秘密。


                            第八章 附 则


    第四十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及公司章程的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合规程序修改后的章程相抵触

                                   15
的，按照国家有关法律、法规和公司章程制定的规定执行，并立即修订，报董事
会会议审议通过。


    第四十二条 本制度由董事会负责解释和修订。

    第四十三条 本制度自董事会审议通过之日起执行。




                                       深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

                                                二〇二三年十月二十五日




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