上海市通力律师事务所
关于张家港富瑞特种装备股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
致: 张家港富瑞特种装备股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受张家港富瑞特种装备股份有限公司(以下
简称“富瑞特装”或“公司”)委托, 指派本所翁晓健律师、赵婧芸律师(以下合称“本所律
师”)作为公司特聘专项法律顾问, 就公司 2023 年限制性股票激励计划(以下简称“本次股
权激励计划”或“本激励计划”)首次授予(以下简称“本次授予”)相关事项, 根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励
管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板
股票上市规则(2023 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理(2023 年 8 月修订)》等法律、行政法规和其他规范
性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)以及《张家港富瑞特种装备股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为
出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部
事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误,
公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的
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复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交
给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整
的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发
表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计
报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真
实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则,
对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证, 保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划本次授予事项之目的使用, 未经本所书面同意
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不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划本次授予事
项的必备文件, 随其他文件材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次授予的批准与授权
(一) 经本所律师核查, 富瑞特装于 2023 年 9 月 28 日召开第六届董事会第四次会
议, 审议通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股
权激励计划相关的议案, 关联董事黄锋、李欣、姜琰已回避表决。独立董事发
表了独立意见。
(二) 经本所律师核查, 富瑞特装于 2023 年 9 月 28 日召开第六届监事会第四次会
议, 审议通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核
实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本
次股权激励计划相关的议案。
(三) 经本所律师核查, 富瑞特装于 2023 年 9 月 29 日在指定信息披露媒体公告了
本次激励计划首次授予激励对象名单, 并在公司内部对首次授予激励对象的
姓名及职务予以公示, 公示期为自 2023 年 9 月 29 日至 2023 年 10 月 8 日
(共 10 天)。截至公示期满, 公司监事会未收到任何员工对本次股权激励计划
首次授予激励对象提出的任何异议。
(四) 经本所律师核查, 富瑞特装于 2023 年 10 月 14 日披露了《张家港富瑞特种
装备股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。
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(五) 经本所律师核查, 富瑞特装于 2023 年 10 月 20 日召开 2023 年第六次临时股
东大会, 审议通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本
次股权激励计划相关的议案, 其中, 关联股东在审议本次股权激励计划相关
议案时回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案向公司全体股
东征集了投票权。
(六) 经本所律师核查, 富瑞特装于 2023 年 10 月 27 日召开第六届董事会第六次
会议, 审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》, 关联董事黄锋、李欣、姜琰已回避表决。独立董事发表了
独立意见。
(七) 经本所律师核查, 富瑞特装于 2023 年 10 月 27 日召开第六届监事会第六次
会议, 审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 富瑞特装本次授予相
关事项已履行了现阶段必要的批准与授权, 符合《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件及《张家港富瑞特种装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)》
(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定。
二. 本次授予的授予条件
经本所律师核查, 根据《管理办法》《激励计划(草案)》的规定, 只有在同时满足下列
条件时, 公司向激励对象授予限制性股票; 反之, 若下列任一授予条件未达成, 则不
能向激励对象授予限制性股票:
(一) 公司未发生以下任一情形:
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1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;
4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
5. 中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生以下任一情形:
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6. 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据公司的确认, 公司不存在上述不能授予限制性股票的情形, 本
次股权激励计划的激励对象不存在上述不能被授予限制性股票的情形。本次授予的
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条件已满足, 公司向本次股权激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》
及《激励计划(草案)》的相关规定。
三. 本次授予的授予日
(一) 经本所律师核查, 富瑞特装于 2023 年 10 月 20 日召开 2023 年第六次临时股
东大会, 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜的议案》, 股东大会授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事
宜, 包括确定本次股权激励计划的授予日。
(二) 经本所律师核查, 富瑞特装于 2023 年 10 月 27 日召开第六届董事会第六次
会议, 审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》, 确定公司以 2023 年 10 月 27 日为首次授予日。
同日, 公司独立董事就本次授予事项发表独立意见, 认为本次授予的授予日
符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关
规定。
(三) 经本所律师核查, 富瑞特装于 2023 年 10 月 27 日召开第六届监事会第六次
会议, 审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》, 同意公司以 2023 年 10 月 27 日为首次授予日。
(四) 经本所律师核查, 本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本次股权激励
计划之日起 60 日内的交易日。
基于以上所述, 本所律师认为, 本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划(草
案)》的相关规定。
四. 本次授予的对象、数量及价格
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(一) 经本所律师核查, 根据公司 2023 年第六次临时股东大会对董事会的授权, 公
司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议审议通过了《关于向
2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》, 公司拟
向 38 名激励对象授予 2,800 万股第二类限制性股票, 授予价格为 3.18 元/股。
独立董事发表了独立意见。
(二) 经本所律师核查, 公司监事会认为: 本激励计划授予的激励对象具备《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格, 符合《管理办法》及
《上市规则》规定的激励对象条件, 符合公司《激励计划(草案)》规定的激励
对象范围, 其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公
司本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司监事会同意本次股
权激励计划的首次授予日为 2023 年 10 月 27 日, 并同意向符合条件的 38 名
激励对象授予 2,800 万股限制性股票, 授予价格为 3.18 元/股。
本所律师认为, 本次股权激励计划授予的激励对象、数量和价格与本次股权激励计划
的内容一致, 符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
五. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次授予事项已履行了现阶
段必要的批准与授权; 本次授予的条件已满足, 公司向本次股权激励计划的激励对
象授予第二类限制性股票符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定; 本次
授予的授予日、激励对象、数量和价格均符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的
相关规定。公司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露
义务。
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(以下无正文, 为《上海市通力律师事务所关于张家港富瑞特种装备股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
翁晓健 律师
赵婧芸 律师
二〇二三年十月二十七日
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