和晶科技：无锡和晶科技股份有限公司信息披露管理制度2023-12-30
无锡和晶科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露工作管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，
保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息
披露管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，结合《无锡和
晶科技股份有限公司章程》（以下简称《章程》）及公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指，将法律、法规、证券监管部门规定要求
披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规
定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并
按规定程序送达证券监管部门和深圳证券交易所。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及
其他有关规定，履行信息披露义务。
第四条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投
资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特
定对象单独披露、透露或泄露。
第二章 信息披露的原则和一般规定
第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司
及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有
投资者在获取信息方面具有同等的权利。
第六条 公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披
露效果，造成实际上的不公平。
第八条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
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责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容
真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观
事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记
载和不实陈述。
本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明
确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何
宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性
信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完
整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期
限内披露重大信息。
本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者
公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向
特定对象单独披露、透露或者泄露。
公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经
营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，
并应进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，
上市公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。
公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、
中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向深
圳证券交易所报告，依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应
当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，
并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或
者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披
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露相关信息。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当
将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得
公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及
其衍生品种交易价格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及
相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
第十一条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行
使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规
定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发
生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共
媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格
可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者
传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工
作。
公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围
和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部门规章及
其他有关规定的要求。
第十二条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及
公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限
内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度、法律、行政
法规、部门规章及其他有关规定的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作
出公告。
第十三条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，
应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。
第十四条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼
要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质
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的词句。
第十五条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，
公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。
第十六条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。
公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报
送深圳证券交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深圳证券交易所的
要求。经深圳证券交易所登记后应当在中国证监会指定报刊和网站以及公司网站
上披露。
公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内
容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所
报告。
公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于
指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透
露、泄漏未公开重大信息。公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司
遵守该规定。
公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容完
全一致。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文
文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两
种文本发生歧义时，以中文文本为准。
公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道，以及公司
股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。
第十七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地
证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十八条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是
社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变
更应及时进行公告并在公司网站上公布。
公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇
重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。
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公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，
及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
第十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符
合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的
理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一
般不超过两个月。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂
缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本
制度没有具体规定，但深圳证券交易所或者公司董事会认为该事件对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。
第二十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所
认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导
致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所
申请豁免披露或者履行相关义务。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及本制度规定的期限内，按照中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个
会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、
第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
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第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公
司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并
公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十二条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）若公司当年存在募集资金使用的，公司应当聘请会计师事务所对使
用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况；
（十一）中国证监会规定的其他事项。
中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
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（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 中国证监会规定的其他事项。
公司发行可转换公司债券的，按照本章规定所编制的年度报告和中期报告
还应当包括下列内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六）中国证监会和本所规定的其他内容。第二十三条 定期报告内容应当
经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、
监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当对董事会编
制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序
是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免
除。
第二十四条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。
公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易
出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，
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公司应当审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积
金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另
有规定的除外。
第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明，并在报送定期报告的同时向监管
机构提交下列文件：
（一）董事会审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
若上述非标准审计意见涉及事项属于明显违反企业会计准则及相关信息披
露规定的， 公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料
和会计师出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关资料。
第二十六条 若公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具
否定或者无法表示意见的审计报告，公司应当于其后披露的首个半年度报告和三
季度报告中说明导致否定或无法表示意见的情形是否已经消除。
第二十七条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列 情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品
种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差
异较大的，应当及时披露修正公告。
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第二十八条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，并根据
《上市规则》、《信息披露管理办法》和深圳证券交易所的要求提交有关文件。
公司应当在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投资者
真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况
和经营业绩、投资项目等各方面情况。公司年度报告说明会应当事先以公告的形
式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资
料应当刊载于公司网站供投资者查阅。
第二节 临时报告
第二十九条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》、
《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报告
涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露（如中介机构报
告等文件）。
（一）公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及
时履行首次披露义务：
1、董事会、监事会作出决议时；
2、签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
3、公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事
件发生时；
4、筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异
常波动时。
（二）对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正
处于筹划阶段，虽然尚未触及本条第（一）项规定的时点，但出现下列情形之一
的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
1、该事件难以保密；
2、该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
3、公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
（三）公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临
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时报告。在下列紧急情况下，公司可以向深圳证券交易所申请相关股票及其衍生
品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：
1、公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响，需要进行澄清的；
2、公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的；
3、公司及相关信息披露义务人发生可能对上市公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以
保密或者已经泄漏的；
4、中国证监会或者深圳证券交易所认为必要的其他情况。
（四）公司按照本条第（一）项规定首次披露临时报告时，应当按照《上
市规则》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编
制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事
实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
（五）公司按照本条第（一）或者第（二）项规定履行首次披露义务后，
还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
1、董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及
时披露决议情况；
2、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及
时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书、协议的内容或者履行情况发生
重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
3、已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准
或者否决情况；
4、已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因
和相关付款安排；
5、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有
关交付或者过户事宜；
超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时
披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告
一次进展情况，直至完成交付或者过户；
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6、已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。
（六）公司按照本条第（一）项或者第（二）项规定报送的临时报告不符
合《上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的
原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的影响。
第三十二条 公司应当披露临时报告的情形包括：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（四）股东大会决议；
（五）独立董事的声明、意见及报告；
（六）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公
地址和联系电话等；
（七）公司的经营方针、经营范围和主营业务发生重大变化；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情
况发生或拟发生较大变化；
（九）公司董事、监事、高级管理人员和深圳证券交易所规定的其他自然
人、法人或其它组织所持公司股份发生变动或买卖公司股份及其衍生品种的；
（十）公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东违反
《中华人民共和国证券法》的规定，将其所持有公司股票在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会依法收回其所得收益归公司所有；
（十一）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监
事提出辞职或发生变动；
（十二）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形或公司变更募集
资金投资项目的；
（十三）变更会计政策、会计估计；
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（十四）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价
格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（十五）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生
重大影响；
（十六）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生
可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十七）公司发生的交易达到下列标准的：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元；
6、“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到上述 1
到 5 项任一标准或《上市规则》规定的其他标准的，应及时披露并履行相关义务。
已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生
的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用相关规定。
（十八）公司发生的关联交易达到下列标准的：
1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上；
2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5％以上；
3、公司与董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；
4、公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理
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财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累积计算，经累计计算达到《上市规则》相关规定的，适用该相关规定。公
司已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十九）公司发生的重大诉讼、仲裁事项达到下列标准的：
1、所涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元的；
2、未达到前列标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于
案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响；
3、深圳证券交易所认为有必要的；
4、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的；
5、公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，
经累计计算达到《上市规则》相关标准的，适用该相关规定。已经按照相关规定
履行义务的，不再纳入累计计算范围。
（二十）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（二十一）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管
或者设定信托或者被依法限制表决权；
（二十二）发布业绩预告、业绩修正公告、盈利预测修正公告。公司可以
在定期报告披露前发布业绩快报，公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与
相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异
幅度达到 20％以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的
形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等；
（二十三）董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案的；
（二十四）董事会审议通过发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形
成相关决议的；
（二十五）董事会审议通过回购股份相关决议、回购股份预案的；同时，
公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，并在股东大会召开五日
前公告独立财务顾问报告；
（二十六）公司中拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5%以上的股东及
公司的实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管
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理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，公司应当在知悉上述收购或股份权
益变动时，及时对外发布公告；
（二十七）公司董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决议时，
或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算的；
（二十八）中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重
组事项提出相应的审核意见；
（二十九）股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业
务规则认定为异常波动的；
（三十）公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的；
（三十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（三十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（三十三）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9、主要或全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采
取强制措施及出现其他无法履行职责的情况，或者因身体、工作安排等其他原因
无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上的；
12、公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术
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的取得或者使用发生重大不利变化的；
13、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
14、公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
15、公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
16、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
（三十四）公司出现以下列情形之一的，公司应当至少在每月前五个交易
日内披露一次风险提示公告：
1、全部或者主要业务陷入停顿且预计在三个月以内不能恢复正常；
2、公司主要银行账号被冻结；
3、公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
4、公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保
且情形严重的；
5、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一
年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
6、中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
（三十五）公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包
或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者
总资产 50%以上，且绝对金额超过一亿元的；或者公司销售、供应依赖于单一或
者少数重大客户的，如果与该客户或者该几个客户间发生有关销售、供应合同条
款的重大变动的；
（三十六）对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及
时披露：
1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
（三十七）中国证监会或深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第三十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
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（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
第三十四条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披
露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十五条 公司按照本制度的规定首次披露临时报告时，应当按照《上市
规则》、《信息披露管理办法》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格
式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公
告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》、《信息披露管理办法》
和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第三十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第三十七条 公司控股子公司发生本办法第三十二条规定的情形，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第三十八条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十九条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披
露工作。
第四十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
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响因素，并及时披露。
第四十一条 信息披露的时间和格式，按《上市规则》、《信息披露管理办
法》及《上市公司临时公告格式指引》之规定执行。
第四章 信息披露的管理
第四十二条 信息披露的义务人包括公司、公司董事、监事、总经理、财务
总监及其他高级管理人员；各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人
员；持有公司 5%以上股份的股东、公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。
第四十三条 信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部
门规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪
律。公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情
况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务
人履行信息披露义务。
第四十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
息披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任。
第四十五条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证
券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。公司证券事务部是负责公
司信息披露工作的专门机构。公司各职能部门主要负责人、各控股子公司的主要
负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接
责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息
并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会
秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有
权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，
及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。
公司证券事务部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相
关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，档案的保存期为十年。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人
员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
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对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关
的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，
有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，协助董
事会秘书做好信息披露事宜，并承担相应责任。公司董事会秘书不能履行职责时，
由证券事务代表履行董事会秘书的职责。
第四十六条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，
没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十七条 公司总经理有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报
告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有
关资料，并承担相应责任。
第四十八条 公司财务总监应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，
对公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、
完整性负有直接责任。公司财务总监应当及时向董事会报告有关公司财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十九条 监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、
准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提
出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否
符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其
他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司《章程》的行为进行对
外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会。当监事会向股东大会或国家有关
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主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时
通知董事会并提供相关资料。
第五十条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
除董事长、总经理、董事会秘书、证券事务代表外，任何人在未经董事会秘书同
意并经证券事务部事先安排的情况下，不得随意回答他人的咨询、采访或以其他
方式披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。
第五十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作
出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
第五十二条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易
审议程序和信息披露义务。
第五十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
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者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十五条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的
所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第五章 信息披露的程序
第五十六条 信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的
资料和信息提供给董事会秘书。公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息
披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第五十七条 定期报告在披露前应严格履行下列程序：
（一）公司财务管理部负责组织财务审计，提交董事会秘书财务报告、财
务附注说明和有关财务资料；
（二）董事会秘书组织公司证券办编制完整的年度报告或中期报告、季度
报告和摘要，提交财务部审阅修订；
（三）修订后的定期报告报财务总监审阅；
（四）报总经理审阅；
（五）提交董事会会议审议通过，并交公司董事、高级管理人员签署书面
确认意见；
（六）由公司监事会进行审核并提出书面审核意见；
（七）由证券办起草公告文稿，经董事会秘书审核，由总经理签发，在两
个工作日内报深圳证券交易所审核后披露。
第五十八条 临时报告在披露前应严格履行下列程序：
（一） 需经董事会、监事会或股东大会审议的事项的披露程序：
1、由董事会秘书组织公司证券办起草董事会、监事会或股东大会议案，必
要时征求其它相关部门意见或聘请中介机构出具意见；
2、报总经理审阅；
3、提交董事会、监事会或股东大会审议通过；
4、由证券办根据决议内容起草公告文稿，经董事会秘书审核并签发，在规
定时间内报深圳证券交易所审核后披露。
（二）无需经董事会、监事会或股东大会审议的事项的披露程序：
1、董事会秘书在得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息后，
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应立即向总经理报告；
2、经总经理同意，董事会秘书组织公司证券办起草公告文稿，经董事会秘
书审核并签发，在规定时间内报深圳证券交易所审核后披露；
3、在公告文稿报深圳证券交易所的同时，证券办负责将公告内容以电话、
传真或电子邮件的形式知会全体董事。
第五十九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第六章 信息披露的媒体
第六十条 公司信息披露的媒体为巨潮资讯网和中国证监会指定的报纸。
第六十一条 公司定期报告、章程、招股说明书、募集说明书及深圳证券交
易所要求登载的临时报告除载于指定报纸外，还应载于深圳证券交易所指定网站。
第六十二条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊
载的时间不得先于指定报纸和网站。
第六十三条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发
布等事宜应事先经总经理审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息
披露。
第六十四条 公司各部门和子公司对内部局域网、网站、内刊、宣传性资料
等进行严格管理，并经部门或子公司负责人审查，防止在上述资料中泄漏未公开
重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。
第七章 保密措施
第六十五条 信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知
情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自
以任何形式对外泄露公司有关信息。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司
的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕
信息。
第六十六条 信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控
制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。
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第六十七条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信
息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司
应当立即将该信息予以披露。
第六十八条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度
规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照
情节轻重追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人
等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应
追究其应承担的责任。
第八章 附 则
第六十九条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、《信
息披露管理办法》或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规
章、《上市规则》、《信息披露管理办法》或其他规范性文件执行。
第七十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章
程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定
为准。若本制度与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、
法规及文件为准。
第七十一条 本制度经股东大会审议通过并由公司董事会负责解释。公司应
当将经董事会审议的信息披露事务管理制度及时报送深圳证券交易所备案并在
深圳证券交易所指定网站上披露。
第七十二条 本制度于公司公开发行上市后始具效力，本制度的修改、补充
与解释权属董事会。
（以下无正文）
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月
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