和晶科技：无锡和晶科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2023-12-30
无锡和晶科技股份有限公司公告文件
证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2023-075
无锡和晶科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 29 日召开
第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。具体说明如下：
1、修订说明
根据《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红
（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（2023 年 12 月修订）等现行监
管规则以及公司的实际经营需求，对《公司章程》的部分条款进行修订。
2、修订对照表
本次《公司章程》拟修订内容如下：
本次修订前 本次修订后
第二十八条发起人持有的本公司 第二十八条发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易 份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的 及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总 股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。 上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离 公司董事、监事、高级管理人员离
任时，应及时书面委托公司向深圳证券 任时，应及时书面委托公司向深圳证券
交易所申报离任信息。 交易所申报离任信息。上述人员离职后
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半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十九条公司董事、监事、高级 第二十九条公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他具
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行 他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照前款规定执行
责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十条股东大会是公司的权力 第四十条股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
…… 持股计划；
……
第五十七条 股东大会的通知包括 第五十七条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体普
东均有权出席股东大会，并可以书面委 通股股东（含表决权恢复的优先股股
托代理人出席会议和参加表决，该股东 东）均有权出席股东大会，并可以书面
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代理人不必是公司的股东； 委托代理人出席会议和参加表决，该股
…… 东代理人不必是公司的股东；
……
第六十一条 股权登记日登记在 第六十一条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席 册的所有普通股股东（含表决权恢复的
股东大会。并依照有关法律、法规及本 优先股股东）或其代理人，均有权出席
章程行使表决权。 股东大会。并依照有关法律、法规及本
…… 章程行使表决权。
……
第八十条 …… 第八十条 ……
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违
条件的股东可以征集股东表决权。征集 反《证券法》第六十三条第一款、第二
股东投票权应当向被征集人充分披露 款规定的，该超过规定比例部分的股份
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 在买入后的三十六个月内不得行使表
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 决权，且不计入出席股东大会有表决权
不得对征集投票权提出最低持股比例 的股份总数。
限制。 董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以征集股东表决权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第一百零二条…… 第一百零二条……
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事 低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董 法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。该董事的辞职报告应当在下任 事职务。该董事的辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的缺额后方能 董事填补因其辞职产生的缺额后方能
生效。 生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 独立董事辞职导致独立董事人数
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职报告送达董事会时生效。 少于董事会成员的三分之一，或者专门
委员会中独立董事所占比例不符合要
求的，或者独立董事中没有会计专业人
士的，独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、
行政法规和公司章程的规定继续履行
职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。出现前款情
形的，公司应当自前述事实发生之日起
60 日内完成补选。
第一百零八条董事会由9名董事组 第一百零八条董事会由9名董事组
成，其中独立董事为3名，设董事长1人、 成，其中独立董事为3名，且至少包括1
副董事长1人。 名会计专业人士；设董事长1人、副董
事长1人。
第一百零九条…… 第一百零九条……
董事会下设战略委员会、审计委员 董事会下设战略委员会、审计委员
会、提名委员会及薪酬与考核委员会四 会、提名委员会及薪酬与考核委员会四
个专门委员会。专门委员会对董事会负 个专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职 责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专 责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审 门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人， 员会中独立董事应当超过半数并担任
审计委员会的召集人为会计专业人士。 召集人；审计委员会的召集人为独立董
董事会制定专门委员会的工作细则规 事中会计专业人士，成员应当为不在上
范专门委员会的运作。 市公司担任高级管理人员的董事。董事
会制定专门委员会的工作细则规范专
门委员会的运作。
第一百一十二条董事会应当确定 第一百一十二条董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易
的权限，建立严格的审查和决策程 的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专 序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大 家、专业人员进行评审，并报股东大
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会批准。 会批准。
…… ……
（四）上市公司与关联人发生的交 （四）公司与关联人发生应当披露
易（提供担保、提供财务资助除外）达 的关联交易，该关联交易事项应当经公
到下列标准之一的，应当提交董事会审 司全体独立董事过半数同意后，提交董
议：与关联自然人发生的交易金额在50 事会审议。
万元以上的关联交易；与关联法人发生 上市公司与关联人发生的交易（提
的交易金额在300万元以上且占公司最 供担保、提供财务资助除外）达到下列
近一期经审计净资产绝对值0.5％以 标准之一的，应当提交董事会审议：与
上、低于3,000万元或占公司最近一期 关联自然人发生的交易金额在30万元
经审计净资产绝对值低于5％的关联交 以上的关联交易；与关联法人发生的交
易。出席董事会的非关联董事人数不足 易金额在300万元以上且占公司最近一
3人的，应当提交股东大会审议。 期经审计净资产绝对值0.5％以上、低
公司与关联人发生的交易（公司获 于3,000万元或占公司最近一期经审计
赠现金资产和提供担保除外）金额在 净资产绝对值低于5％的关联交易。出
3,000万元以上，且占公司最近一期经 席董事会的非关联董事人数不足3人
审计净资产绝对值5％以上的关联交 的，应当提交股东大会审议。
易，应当经董事会审议批准后提交股东 公司与关联人发生的交易（提供担
大会审议批准。 保除外）金额在3,000万元以上，且
…… 占公司最近一期经审计净资产绝对
值5％以上的关联交易，应当经董事
会审议批准后提交股东大会审议批
准。
……
第一百一十七条代表1/10以上表 第一百一十七条代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者监事会， 决权的股东、1/3以上董事、独立董事
可以提议召开董事会临时会议。董事长 （需经全体独立董事过半数同意）或者
应当自接到提议后10日内，召集和主持 监事会，可以提议召开董事会临时会
董事会会议。 议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。
第一百二十八条在公司控股股东 第一百二十八条在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他职务的 单位担任除董事、监事以外其他行政职
人员，不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条高级管理人员执 第一百三十六条高级管理人员执
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行公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损 门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百五十五条（一）公司利润分 第一百五十五条（一）公司利润分
配政策的基本原则： 配政策的基本原则：
…… ……
3、公司优先采用现金分红的利润 3、公司优先采用现金分红的利润
分配方式。 分配方式；具备现金分红条件的，应当
（二）公司利润分配具体政策如 采用现金分红进行利润分配。
下： （二）公司利润分配具体政策如
1、利润分配的形式：公司采用现 下：
金、股票或者现金与股票相结合的方式 1、利润分配的形式：公司采用现
分配股利，其中，现金股利政策目标为 金、股票或者现金与股票相结合的方式
低正常股利加额外股利；利润分配不得 分配股利，其中，现金股利政策目标为
超过累计可分配利润的范围。在有条件 低正常股利加额外股利；利润分配不得
的情况下，公司可以进行中期利润分 超过累计可分配利润的范围。在有条件
配； 的情况下，公司可以进行中期利润分
…… 配；
……
第一百五十六条（一）公司利润分 第一百五十六条（一）公司利润分
配方案的审议程序： 配方案的审议程序：
1、公司利润分配预案由董事会提 1、公司利润分配预案由董事会提
出，但需事先征求独立董事和监事会的 出，董事会应当综合考虑公司盈利情
意见，独立董事应对分红预案发表独立 况、资金需求、发展目标和股东合理回
意见，监事会应对利润分配方案提出审 报等因素，认真研究和论证公司利润分
核意见。利润分配预案经二分之一以上 配方案以及现金分红的时机、条件和最
独立董事及监事会审核同意，并经董事 低比例、调整的条件及其决策程序要求
会审议通过后提请股东大会审议。股东 等事宜。监事会应对利润分配方案提出
大会对利润分配方案进行审议时，应当 审核意见；独立董事认为利润分配方案
通过多种渠道主动与股东特别是中小 可能损害上市公司或者中小股东权益
股东进行沟通和交流，充分听取中小股 的，有权发表独立意见，董事会对独立
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东的意见和诉求，并及时答复中小股东 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
关心的问题。公司召开股东大会审议该 应当在董事会决议中记载独立董事的
等现金利润分配的议案时，应当提供网 意见及未采纳的具体理由，并披露。股
络投票表决方式为公众股东参加股东 东大会对利润分配方案进行审议前，应
大会提供便利。利润分配预案应当对留 当通过多种渠道主动与股东特别是中
存的未分配利润使用计划进行说明；发 小股东进行沟通和交流，充分听取中小
放股票股利的，还应当对发放股票股利 股东的意见和诉求，并及时答复中小股
的合理性、可行性进行说明； 东关心的问题。公司召开股东大会审议
…… 该等现金利润分配的议案时，应当提供
4、公司应当根据自身实际情况， 网络投票表决方式为公众股东参加股
并结合股东（特别是公众投资者）、独 东大会提供便利。利润分配预案应当对
立董事和外部监事的意见制定或调整 留存的未分配利润使用计划进行说明；
股东回报规划。但公司应保证现行及未 发放股票股利的，还应当对发放股票股
来的分红回报规划及计划不得违反以 利的合理性、可行性进行说明；
下原则：公司在当年盈利且累计未分配 上市公司召开年度股东大会审议
利润为正的情况下，公司应当采取现金 年度利润分配方案时，可审议批准下一
方式分配股利，以现金方式分配的利润 年中期现金分红的条件、比例上限、金
不少于当年实现的母公司可供分配利 额上限等。年度股东大会审议的下一年
润的10%； 中期分红上限不应超过相应期间归属
5、公司董事会应当综合考虑所处 于上市公司股东的净利润。董事会根据
行业特点、发展阶段、自身经营模式、 股东大会决议在符合利润分配的条件
盈利水平以及是否有重大资金支出安 下制定具体的中期分红方案；
排等因素，区分下列情形，并按照公司 ……
章程规定的程序，提出差异化的现金分 4、公司应当根据自身实际情况，
红政策： 并结合股东（特别是公众投资者）、独
…… 立董事和外部监事的意见制定或调整
公司发展阶段不易区分但有重大 股东回报规划。但公司应保证现行及未
资金支出安排的，可以按照前项规定处 来的分红回报规划及计划不得违反以
理； 下原则：公司在当年盈利且累计未分配
6、公司的利润分配政策经董事会 利润为正的情况下，公司应当采取现金
审议通过（独立董事须针对利润分配方 方式分配股利，以现金方式分配的利润
案发表独立意见）、监事会审核后，报 不少于当年实现的母公司可供分配利
股东大会表决通过。公司董事会、监事 润的 10%；公司制定利润分配方案时，
会和股东大会对利润分配政策的决策 应当以母公司报表中可供分配利润为
和论证过程中应当充分考虑股东（特别 依据，同时为避免出现超分配的情况，
是公众投资者）、独立董事和外部监事 公司应当以合并报表、母公司报表中可
的意见。 供分配利润孰低的原则来确定具体的
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（二）公司利润分配方案的实施： 利润分配总额和比例；
股东大会大会审议通过利润分配 5、公司董事会应当综合考虑所处
决议后的 60 日内，董事会必须实施利 行业特点、发展阶段、自身经营模式、
润分配方案。 盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
……
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处
理；
现金分红在本次利润分配中所占
比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
6、公司的利润分配政策经董事会
审议通过、监事会审核后，报股东大会
表决通过。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑股东（特别是公众投
资者）、独立董事的意见。
（二）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股东
大会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条公司聘用取得“从事 第一百六十条公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 29 日
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