天华新能：股东大会议事规则（2023年12月）2023-12-26
苏州天华新能源科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治
理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号--创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件和《苏州天华新能
源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规
则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股
东大会的比例。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东的权利与义务
第四条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。
第六条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
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使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(五)查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
第七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
第九条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和《公司章程》；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
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第十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东
合法权益的决定。
第十一条 本议事规则所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百
分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。具体是指具
备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或
者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司投票权，以达到或者巩固控制
公司的目的的行为。
第三章 股东大会职权
第十二条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改《公司章程》；
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(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第十三条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使
股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职
权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定和《公司章程》、本议事规则等
规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四章 股东大会的召集与通知
第十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会不
定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之
二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会江苏监管局和
深交所，说明原因并公告。
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第十五条 董事会应当在本议事规则第十四条规定的期限内按时召集股东大
会。
第十六条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知公司股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知公司股东。
第十八条 股东大会会议通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
第十九条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明
与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独
立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会
对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消
该提案。
第二十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
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在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在
通知中公布延期后的召开日期。
第二十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第二十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第二十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
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第二十五条 股东自行召集股东大会的，在发出股东大会通知至股东大会决
议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第二十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向中国证监会江苏监管局和深交所备案。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中
国证监会江苏监管局和深交所提交有关证明材料。
第二十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五章 股东大会提案
第二十九条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
召集人应当合理设置股东大会提案，保证同一事项的提案表决结果是明确的。
股东大会提案存在歧义、遗漏或提案内容可能造成公司董事会、监事会构成不符
合法律规定的，原则上不应提交股东大会进行表决。
第三十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或者更
正的，不得实质性修改提案，且相关补充或者更正公告应当在股东大会网络投票
开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露
内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
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股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十九条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第三十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
第三十二条 股东大会拟选举董事、监事的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《上市规则》及深交所其他规则和《公司章程》等要求的
任职资格；
(二)教育背景、工作经历、兼职等个人情况，应当特别说明在持有公司 5%
以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在
其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
(三)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司 5%
以上有表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、
监事和高级管理人员是否存在关联关系；
(四)披露持有公司股份数量；
(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第三十三条 股东大会通过向董事会的授权提案时，应坚持以下原则：
（一）公开原则。股东大会向董事会的授权应以股东大会决议的形式做出。
（二）适当原则。股东大会向董事会的授权范围应充分结合公司管理、经营
的实际情况，既要避免董事会取代股东大会，又要确保董事会正常的经营管理决
策权的实现。
（三）具体原则。股东大会向董事会的授权内容应该明确、具体，以避免董
事会在实际操作中权限不明。
（四）独立原则。股东大会一旦以决议形式通过向董事会的授权方案，董事
会在合法的授权范围内，即自主行使有关权力，不受任何机构或个人的非法干预。
第六章 股东大会召开
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第三十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大
会。
第三十五条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网
络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正
当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现
场会议召开两个交易日前发布通知并说明具体原因。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权，两者具有同等法律效力。
第三十六条 股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间
为现场股东大会结束当日下午 3:00。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
第三十八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、深交所规则和《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应深交所规则及公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会
的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘
书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他
人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第四十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第四十一条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第四十二条 股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当至少包括以下信息：
(一)委托人名称、持有公司股份的性质和数量；
(二)受托人姓名、身份证号码；
(三)对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授权
委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；
(四)授权委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人的，应当加盖单位印章。
第四十三条 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可向公司股
东公开征集股东投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。投票权征集应采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定
最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
第四十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
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第四十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第四十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，其他高级管理人员应当列席会议。
第四十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第四十八条 公司召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第五十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。
中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监
事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询
予以真实、准确答复。
第五十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第五十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
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第五十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十五条 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、
利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。股
东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者的表决单独计
票，单独计票结果应当及时披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指如下事项：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及
《公司章程》规定的其他事项。
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第五十六条 经会议主持人许可，其他人员可以旁听股东大会。
第五十七条 会议主持人应当按照事先通知的时间宣布开会。但有下列情况
之一时，可以在事先通知的时间后宣布开会，但最迟不得推延三十分钟：
(一)不足三分之一的董事、监事在会议现场；
(二)其他导致会议无法及时正常召开的情形。
第五十八条 会议主持人在宣布开会后，应首先报告出席会议的股东人数及其
代表的股份数。
第五十九条 会议在主持人的主持下，按列入议程提案顺序逐项进行，对列入
议程的提案，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，
也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应
当给每个提案有合理的讨论时间。
第六十条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会
决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。
第六十一条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督
专项报告，内容包括：
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、行政法
规、部门规章、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。
第六十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者
公积金转增股本预案。
第六十三条 股东大会审议有关关联交易提案时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
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第六十四条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会就
选举董事、监事进行表决时，应当采取累积投票制，选举一名董事或监事的情形
除外。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。除采取
累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会选举董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事按《公司章程》
的规定就任。
第六十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十六条 董事会应认真安排股东大会审议事项，股东大会应给予每个提案
合理的讨论时间。
第六十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证
监会江苏监管局及深交所报告。
第六十八条 股东大会统一安排大会发言时间，在进行大会各议题报告、大
会表决和公证、人证及其他议程时，不进行大会发言。
第六十九条 股东要求在大会上发言，应于会议召开前进行登记，由会议秘
书处统一安排，主持人点名后按顺序发言。发言顺序原则上按持股数多者在先的
原则进行。
第七十条 在大会进行过程中，股东临时决定发言或就有关问题提出质询时，
应经会议主持人许可后，方可提出问题或发言。
第七十一条 大会发言时间不超过十分钟，分组发言不超过十五分钟。对于
超时发言或与股东大会议程、议题或议案无关的发言，大会主持人应当予以制止。
第七十二条 大会应当安排专人记录大会发言和分组发言，并将发言记录及
时报送大会主持人。
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第七十三条 对于股东提出的问题、质询和建议，由会议主持人本人或指定
有关人员在大会过程中的适当时间逐一或择要予以回答、解释和说明。
第七十四条 在大会发言和分组发言完成以后，主持人应当就大会上述发言
进行概要总结，并就发言过程中没有当即回答或说明的问题择要进行回答和说明。
如果与会股东要求，主持人认为必要，经到会独立董事同意以后，主持人可以决
定延长大会发言或分组发言的时间。
第七章 股东大会决议
第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)修改公司章程及其附件（包括本议事规则、董事会议事规则及监事会议
事规则）；
(二)增加或者减少注册资本；
(三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
(四)分拆所属子公司上市；
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(五)《上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司资产总额百分之三十；
(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
(七)回购股份用于减少注册资本；
(八)重大资产重组；
(九)股权激励计划；
(十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
(十一)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
(十二)法律法规、深交所相关规定、《公司章程》或本议事规则规定的其他
需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十一条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第八十二条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十三条 因违反股东大会纪律被主持人责令退场的股东，或中途自行退场
而未填写表决票的股东所持有的股份数，不计入出席本次股东大会股东所持的有
效表决权的股份总数。
第八十四条 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意票。
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第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第八十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当及时点票。
第九十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其
他高级管理人员姓名；
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(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第九十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公
证。
第九十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。
第九十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八章 决议的执行与信息披露
第九十五条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内
容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东大会要求监事会实施的事项，
直接由监事会主席组织实施。
第九十六条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的
事项，由监事会向股东大会报告。
第九十七条 公司股东大会结束后，应将所形成的决议按照深交所的要求进
行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由证券
事务部依法具体实施。
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第九十八条 股东大会决议应当及时进行公告。股东大会决议公告应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司在公告股东大会决议的同时，应同时将聘请出席股东大会的律师依据本
议事规则出具的法律意见书一并公告。
股东大会有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证
券服务机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。
第九十九条 股东大会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当
及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情
况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
第九章 附则
第一百条 本议事规则为《公司章程》的附件，经股东大会批准后生效，修
改时亦同。
第一百零一条 本议事规则未尽事宜，依据《公司章程》以及国家法律、法
规、规范性文件的有关规定执行。本议事规则与法律、法规、其他规范性文件及
《公司章程》的规定不一致时，应按以上有关规定执行。
第一百零二条 本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法
律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由董事会及时进行修改完善，经股东
大会批准后生效。
第一百零三条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第一百零四条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第一百零五条 自本议事规则生效之日起，原公司《股东大会议事规则》自
动失效。
苏州天华新能源科技股份有限公司
二〇二三年十二月
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