蓝思科技股份有限公司
                        独立董事工作制度

                               第一章 总则

    第一条 为完善蓝思科技股份有限公司(以下称“公司”)治理结构，规范公
司运作及独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司
质量，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受
损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等法律
法规及规范性文件的规定，特制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。

    第三条 公司设独立董事 4 名。如果《章程》规定的董事会成员人数发生变
更，则公司董事会成员中应当有三分之一以上（包括三分之一）是独立董事，且
至少包括一名会计专业人士。

    公司董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级
管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。



                       第二章 独立董事的任职资格

    第四条 担任公司的独立董事必须具备以下任职条件：

    （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可
能妨碍进行独立客观判断的关系；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

    （七）符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

    （八）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

    （九）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》的相关规定（如适用）；

    （十）法律、行政法规、中国证券监督管理层委员会（以下简称“中国证监
会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》规
定的其他条件。

    第五条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
配偶、子女配偶的父母等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上股东单位或者在公司

前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；

    （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；

    （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告书签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第 1 项至第 6 项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。

    前款中“公司控股股东、实际控制人的附属企业”，不包括深交所《上市规

则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。“重大业务往来”是指根据深交

所《上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需要提交股东大会

审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、

高级管理人员及其他工作人员。

    第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为

公司董事的情形，且不得存在下列不良记录：

    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）重大失信等不良记录；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事
出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

    （六）深交所认定的其他情形。

    第七条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会

计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、

博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

    第八条   独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。



                  第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第九条   独立董事由股东大会选举产生或更换。独立董事任期三年，任期届
满，连选可连任，但连任时间不得超过六年。连任已满六年的，自该事实发生之
日起三十六个月内不得再次被提名为公司独立董事候选人。

    第十条   公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，但不得提名与其存在厉害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。

    第十一条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。
    第十二条   董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。

    第十三条     公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十四条   独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深交
所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。在
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提
出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东
大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第十五条   公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；
可以实行差额选举，具体实施细则由《公司章程》规定。表决结果中关于中小股
东的表决情况应当单独计票并披露。

    第十六条   独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。

    独立董事不再具备担任公司董事资格或不再符合独立性要求的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事低于董事总数的三分之一，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事低于董事
总数的三分之一，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。



                        第四章 独立董事的职权

    第十八条   独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

    第十九条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第二十条   独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还具有以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第二十一条   独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第二十二条   董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。

    第二十三条   独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席的，独
立董事应当事先阅读会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。

    第二十四条   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十五条   独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该
专门委员会其他独立董事代为出席。

    独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依
照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

    第二十六条   独立董事应当持续关注公司董事会决议执行情况，发现存在违
反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或
者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
深交所报告。

    第二十七条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条、第二十条第一款第一项至第三
项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十八条     出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深交所报告，
经深交所审核后在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。



                          第五章 独立董事的义务

    第二十九条     独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》的规定认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。

    第三十条     独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。

    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

    第三十一条     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
    第三十二条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

    第三十三条   独立董事应当对公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议的会议记录签字确认。

    第三十四条   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第三十五条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对《办理办法》第二十三条、第二十六条至二十八条所列事项进行审
议和行使独立董事特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

    第三十六条   独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。



                      第六章 独立董事的履职保障

    第三十七条   公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

    第三十八条   公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

    独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依
法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消
除障碍的，可以向深交所报告。

    独立董事履职事项涉及披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深交所报告。

    第三十九条   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。

    第四十条     独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的合理费用由公
司承担。

    第四十一条    公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。

    第四十二条    公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。



                               第七章 其他

    第四十三条    本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行。

    第四十四条    本制度进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审
议，自股东大会批准通过后生效并实施。

    第四十五条    本制度由董事会负责解释。




                                                   蓝思科技股份有限公司

                                                       2023 年 9 月 26 日