迈克生物：关于修订《公司章程》及其他治理制度的公告2023-10-26
证券代码：300463 证券简称：迈克生物 公告编号：2023-070
迈克生物股份有限公司
关于修订《公司章程》及其他治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
2023年10月25日，迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十一次
会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其他治理制度的议案》（包含8项子议案），现将相关
事项公告如下：
一、关于修订《公司章程》及其他治理制度的说明
鉴于《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》以及其他规范性文件的最新修
订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过
对照自查并结合公司自身实际情况，对《公司章程》及相关治理制度的相应条款进行如下修订：
（一）对《公司章程》的修订
修订前 修订后
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和 特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，…… 股东大会作出特别决议……
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
提请股东大会表决。 请股东大会表决。
…… ……
2、董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 2、董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并 股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并
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经股东大会选举决定。中国证监会对被提名人持有 经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构
异议的，该被提名人可作为公司董事候选人，但不 可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
作为独立董事候选人。…… 权利。……
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。……， 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。……，审计
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制
作。 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（二）对《独立董事工作制度》的修订
公司对《独立董事工作制度》进行了相应修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第 二 条 独立董事是指不在公司担任除独立 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何 其他
董事外的任何其他职务，并与公司及公司主 职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
关系的董事。 断关系的董事。
第 三 条 公司董事会成员中至少要有三分之 第三条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，
一的独立董事，其中至少有一名会计专业人 其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股
士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与 东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，在
勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，维 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独
合法权益不受损害。独立董事应当独立履行 立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与
职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个
或者与公司主要股东、实际控制人存在利害 人的影响。
关系的单位或个人的影响。
第 四 条 独立董事原则上最多在五家上市公 第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独
司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精 立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
力有效地履行独立董事的职责。 的职责。
第 五 条 独立董事应当具备与其行使职权相 第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任 职条
适应的任职条件。独立董事应当符合下列基 件。独立董事应当符合下列基本条件：……
本条件：…… （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
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行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。
（五）公司章程规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列情形 第六条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担
的人员不得担任公司的独立董事： 任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，
其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
配偶的兄弟姐妹等）； ……
…… （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 员及主要负责人；
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单
或者其各自的附属企业有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
位任职的人员，或者在有重大业务往来单位 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人
的控股股东、实际控制人单位任职的人员； 员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列 （八）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和
情形之一的人员； 公司章程认定不具有独立性的其他人员。
（八）本所认定不具有独立性的其他人员。 “重大业务往来”是指根据《上市规则》及深交所其他相
关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或
者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监
事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格
的，应当立即停止履职并辞去职务。
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并 第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提 行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
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出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 东大会选举决定。公司股东大会选举两名以上独立董事的，
独立董事的选举应当实行累积投票制。 应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并
披露。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
第 八 条 独立董事的提名人在提名前应当征 第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 意见。
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、
断的关系发表公开声明。 部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则有关独立董
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 事任职条件、资格及独立性等要求作出声明与承诺。
事会应当按照规定在深圳交易所网站公示上 独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件
述内容。公示期为三个交易日。公示期间， 和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审
任何单位或个人对独立董事候选人的任职条 慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
件和独立性有异议的，均可通过深圳交易所
网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条
件和可能影响其独立性的情况向交易所反馈
意见。
第 九 条 独立董事候选人不得存在本制度第 第九条 独立董事候选人不得存在本制度第六条规定 的不
六条规定的不得被提名为上市公司独立董事 得被提名为上市公司独立董事的情形，独立董事候选人应
的情形，并不得存在下列不良记录： 当具有良好的个人品德，不得存在深交所规定的不得被提
…… 名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等 ……
部委认定限制担任上市公司董事职务的； （四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次 （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也
未亲自出席也董事会会议或者因连续两次未 不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大
能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会 会予以解除职务，未满十二个月的；
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议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十 （六）深圳交易所认定的其他情形。
二个月的； 在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
（六）深圳交易所认定的其他情形。 日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首
在本公司连续任职独立董事已满六年的，自 次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计
该事实发生之日起十二个月内不得被提名为 算。
公司独立董事候选人。 独立董事候选人最多在三家境内上市公司（含本公司）兼
独立董事候选人最多在五家境内外上市公司 任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立
（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够 董事职责。 ……
的时间和精力有效地履行独立董事职
责。 ……
第十条 独立董事提名人在提名候选人时，应 第十条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股
当重点关注独立董事候选人是否存在下列情 东大会通知公告时向交易所报送《独立董事提名人声明与
形： …… 承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提 历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专
名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的 门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
理由、是否对上市公司规范运作和公司治理 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当
产生影响及应对措施。 同时报送董事会的书面意见。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求
和深圳交易所相关规则有关独立董事任职条 的，交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提
件及独立性的要求作出声明。 出异议，公司应当及时披露。
独立董事提名人应当就独立董事候选人任职 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事
条件及是否存在影响其独立性的情形进行审 候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。交易所提
慎核实，并就核实结果作出声明。 出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第 十 三条 独立董事每届任期与公司其他董 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是 期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独
连任时间不得超过六年。独立董事任期从股 立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事
东大会决议通过之日起计算，至本届董事会 会任期届满时为止。独立董事在任职后出现不符合独立性
任期届满时为止。 条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，并
按照有关规定执行。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第 十 四条 独立董事连续三次未亲自出席董 第十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
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换。除出现上述情况及《公司法》中规定的 之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
前不得无故被免职；独立董事被提前免职的， 提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 依据。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务
免职的独立董事认为公司的免职理由不当 理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披
的，可以作出公开的申明。 露。
第 十 五条 独立董事在任期届满前可以提出 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
会成员低于法定或公司章程规定最低人数 所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍 司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
应当按照法律、行政法规及公司章程的规定， 辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
履行职务。 日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第十六条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的 第十六条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职
时间履行其职责。 责。独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公 十五日。
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董
做出决策所需要的情况和资料。独立董事应 事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营
当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
董事会会议应当由独立董事本人出席，独立 实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
董事因故不能出席的，可以书面委托其他独 独立董事应当积极参加并亲自出席董事会会议。因故不能
立董事代为出席。委托书应当载明代理人的 亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成
姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委 明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
托人签名或盖章。代为出席董事会议的独立 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明
董事应当在授权范围内行使独立董事的权 具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托 的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公
其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次 司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
会议上的投票权。 见，并在董事会决议和会议记录中载明。
新增：第十七条 独立董事履行下列职责：
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（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十八条、第二十三条、第二十四条、第
二十五条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股
东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事
项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
新增：第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律法规、深交所、中国证监会有关规定以及公司
章程规定的其他事项。
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独 第十九条 独立董事行使以下特别职权：
立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
的职权外，还具有以下特别职权： 询或者核查。
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 （三）提议召开董事会；
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具 （四）依法公开向股东征集股东权利。；
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 意见；
所； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 的其他职权。
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配， 独立董事行使前款第一项至第三项职权应当取得全体独立
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并直接提交董事会审议； 董事的过半数同意。
（五）提议召开董事会； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投 述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
征集； 用由公司承担。
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；。
独立董事行使前款第一项至第六项职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意；行
使前款第七项职权，应当经全体独立董事同
意。
第一款第一项、第二项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，上市公司应当将有关情况予以披
露。
第十八条 如果公司董事会下设提名、审计、 第二十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
薪酬等委员会的，独立董事应当在委员会成 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
员中占有多数。 和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
公司在董事会中设置审计委员会、提名、薪酬与考核、战
略等专门委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
删除“第十九条”
第 二 十一条 独立董事对重大事项出具的独 第二十一条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当
立意见至少应当包括下列内容： 明确、清晰，且至少应当包括下列内容：
…… ……
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出 （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其
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保留意见、反对意见或者无法发表意见的， 理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见
独立董事应当对出具的独立意见签字确认， 及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
新增：第二十二条 公司应当定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本制度第十八条、第十九条第一款第（一）项
至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增:第二十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
新增：第二十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
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会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
新增：第二十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
新增：第二十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会
议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公
司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并
为独立董事提供有效沟通渠道。
独立董事专门会议、董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日发出会议通
知，并提供相关资料和信息。经全体独立董事或专门委员
会全体委员同意，可免除前述通知期限要求。会议可采用
传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通
知。
董事会、独立董事专门会议及专门委员会会议以现场召开
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为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的
前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
独立董事专门会议应由三分之二或以上的独立董事出席方
可举行。独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事既不亲自出
席会议，也未委托其他独立董事代为出席会议的，视为未
出席会议。独立董事连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行其职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。每一名独立董事
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事
过半数通过。公司独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。与会独立
董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的独立董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。独立董事对会议记录
或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。
董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会会议的会
议通知、会议决议和会议记录等会议文件作为公司档案，
由公司董事会办公室负责保存，档案的保存期限为十年。
新增：第二十八条 独立董事应当向上市公司年度股东大会
提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在上市公
司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括下列
内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东
大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
（三）对本制度第十八条、第二十三条、第二十四条、第
二十五条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款
所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办上市公司审计业务的会计师
事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式
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以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第 二 十三条 公司应当保证独立董事享有与 第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事 同等
其他董事同等的知情权…… 的知情权……
独立董事原则上每年应保证不少于十天的时 上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制 按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
情况等进行现场调查。现场检查发现异常情 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交 独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与
易所报告。 上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董 录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
事本人应当至少保存 5 年。 以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关
人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应
当至少保存十年。
第 二 十七条 公司给予独立董事与其承担的 第三十三条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的
职责相适应适当的津贴。津贴的标准由董事 津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司 并在公司年报中进行披露。
年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主 控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
（三）对《关联交易制度》的修订
公司对《关联交易制度》进行了相应修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第六条 关联交易决策权限 第六条 关联交易决策权限
…… ……
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易， 应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数
应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前 同意后，提交董事会审议。公司应当定期或者不定期召
认可意见。 开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董 会议）。应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议
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事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
…… 立财务顾问报告，作为其判断的依据。
……
（四）对《内部审计制度》的修订
公司对《内部审计制度》进行了相应修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第九条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及 第九条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及
有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，且专 有关规定，配置专职人员从事内部审计工作。
职人员应当不少于 2 人。
第十条 内部审计部负责人由审计委员会任免。公 第十条 内部审计部负责人由审计委员会任免。
司披露内部审计部负责人的学历、职称、工作经历、
与实际控制人的关系等情况，并报深圳证券交易所
备案。
第十二条 内部审计部门至少每季度对下列事项进 第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少
行一次检查。检查发现公司存在违法违规、运作不 每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并
规范等情形的，应当及时向审计委员会报告： 提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、
（一）公司募集资金的存放与使用、对外担保、关 运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告并督
联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、 促上市公司对外披露：
购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况； （一）公司募集资金的存放与使用、对外担保、关
（二）公司…… 联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提
供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事
项的实施情况；
（二）公司……
第二十条 内部审计部门应当按照有关规定 实施适 第二十条 内部审计部门应当按照有关规定 实施适
当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至 当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至
少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。 少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
第二十九条 内部审计部应当至少每季度对募集资 第二十九条 内部审计部应当至少每半年对募集资
金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金 金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金
使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金 使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金
使用情况时，应当重点关注下列内容： 使用情况时，应当重点关注下列内容：
…… ……
第三十二条 本制度由董事会审议并经股东大会通 第三十二条 本制度由董事会审议通过后实施，修改
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过后实施，修改时亦同。 时亦同。
（五）对《审计委员会议事规则》的修订
公司对《审计委员会议事规则》进行了相应修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第 二 条 董事会审计委员会是董事会设立的 第 二 条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机
专门工作机构，主要负责审核公司内、外部的 构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
审计、监督和核查工作。 外部审计工作和内部控制。
第三条 审计委员会成员由五名董事组成，其 第三条 审计委员会成员由五名董事组成，均应当为不在
中独立董事三名，召集人应当由独立董事担 上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，
任且为会计专业人士。 召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。
第八条 审计委员会的主要职责权限： 第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及
（一）提议聘请或更换外部审计机构： 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计 项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董
委员会形成审议意见并向董事会提出建 议 事会审议：
后，董事会方可审议相关议案。 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
…… 控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深交所、中国证监会有关规定以及公司
章程规定的其他事项。
审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构：
……
第十一条 审计委员会…… 第十一条 审计委员会应当……
审计委员会……并向董事会报告。 审计委员会……并向董事会报告。公司董事会或者审计委
员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第 十 五条 审计委员会会议分为例会和临时 第十五条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每
会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一 年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员
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次，临时会议由审计委员会委员提议召开，会 会委员提议召开，会议召开前三天须通知全体委员，经全
议召开前七天须通知全体委员，会议由主任 体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他 主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董
一名委员（独立董事）主持。 事）主持。
第 十 六条 审计委员会会议……必须经全体 第十六条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全
委员的半数通过。 体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员
会会议……必须经全体委员的半数通过。
（六）对《战略委员会议事规则》的修订
公司对《战略委员会议事规则》进行了相应修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第五条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任 第 五 条 战略委员会委员任期与同届董事会董事
期相同。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公 的任期相同。期间如有战略委员会委员 不再担任
司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之 公司董事职务，自动失去战略委员会委员资格。
情形，不得被无故解除职务。期间如有战略委员会委
员不再担任公司董事职务，自动失去战略委员会委员
资格。
期间如有战略委员会委员不再担任公司董事职务，自
动失去战略委员会委员资格。
第十条 战略委员会分为定期会议和临时会议。在每 第 十条 战略委员会会议根据工作需要不定期召
一个会计年度结束后的四个月内，战略委员会应至少 开。公司董事、战略委员会召集人或两名以上(含
召开一次定期会议根据工作需要不定期召开。公司董 两名)委员联名可要求召开战略委员会临时会议。
事、战略委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名
可要求召开战略委员会临时会议。
第十一条 战略委员会会议可采用现场会议形式，也 第十一条 战略委员会会议以现场召开为原则。在
可采用非现场会议的通讯表决方式。 保证全体参会委员能够充分沟通并表达 意见的前
提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第十二条 战略委员会定期会议应于会议召开前 5 日 第十二条 战略委员会定期会议应于会议召开前 3
(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议 日(不包括开会当日)发出会议通知。经全体委员一
召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议通知。 致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主
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持。
第二十条 战略委员会定期会议和临时会议的表决方 第 二 十条 战略委员会会议的表决方式为举手表
式均为举手表决。 决或书面表决，也可以采取通讯表决的方式召开。
第二十二条 战略委员会会议应进行书面记录，出席 第二十二条 战略委员会会议应进行书面记录，出
会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出 席会议的委员和会议记录人应当在会议 记录上签
席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发 名。出席会议的委员有权要求在记录上 对其在会
言做出说明性记载。战略委员会会议记录作为公司档 议上的发言做出说明性记载。战略委员 会会议记
案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十 录作为公司档案由董事会秘书保存，保 存期为十
年。 年。
第二十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政 第二十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、
法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。本规则 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
有关上市公司适用的条款待公司上市后实施。
（七）对《提名委员会议事规则》的修订
公司对《提名委员会议事规则》进行了相应修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为规范公司领导人员产生，优化董事会 第一条 为规范公司领导人员产生，优化董事会组成，完
组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及 公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设
其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会， 立董事会提名委员会，并制定本议事规则。
并制定本工作细则。
第七条 提名委员会的主要职责权限： 第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
结构，就董事会的规模和构成向董事会提出建 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
议； 提出建议：
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序， （一）提名或者任免董事；
并向董事会提出建议； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）法律法规、深交所、中国证监会有关规定以及公
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提 司章程规定的其他事项。
出建议； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采
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员进行审查并提出建议； 纳的具体理由，并进行披露。
（六）董事会授权的其他事宜。
第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议， 第十一条 提名委员会根据工作需要不定期召开，并于
并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任 会议召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意，
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名 可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员
委员(独立董事)主持。 不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第 十 三条 提名委员会会议表决方式为举手表 第十三条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方 参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
式召开。 以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。提名委
员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取
通讯表决的方式召开。
第 二 十条 本工 作 细则由董事会拟定后报公司 第二十条 本议事规则由董事会拟定后报公司董事会审
股东大会审议通过后生效。 议通过后生效。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关 第二十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、
法律、法规和公司章程的规定执行；…… 法规和公司章程的规定执行；……
（八）对《薪酬与考核委员会议事规则》的修订
公司对《薪酬与考核委员会议事规则》进行了相应修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第 一 条 为进一步建立健全迈克生物股份有限公司 第一条 为进一步建立健全迈克生物股份有限公司
（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和 （以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和
薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
共和国公司法》《上市公司治理准则》《中小企业板投 民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司章程
资者权益保护指引》、公司章程及其他有关规定，制 及其他有关规定，制定本议事规则。
定本议事规则。
第 二 条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工
作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人 员的 作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的
考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高 考核标准并进行考核、提出建议；负责制定、审查
级管理人员的绩效考核制度以及薪酬政策、考 核方 公司董事及高级管理人员的绩效考核制度以及薪
案及激励方案，对董事会负责。 酬政策、考核方案及激励方案，对董事会负责。
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： 第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
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水平制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包 下列事项向董事会提出建议：
括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
励和惩罚的主要方案和制度等）； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情 激励对象获授权益、行使权益条件成就；
况并对其进行年度绩效考评； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
（三）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制 排持股计划；
订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划， （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
并负责对公司股权激励计划进行管理； 程规定的其他事项。
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
（五）董事会授权的其他事宜。 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第 十 三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和 第十三条 薪酬与考核委员会会议根据工作需要不
临时会议，定期会议每年至少召开两次会议。薪酬与 定期召开。薪酬与考核委员会委员、公司其他董事
考核委员会委员、公司其他董事可提议召开薪 酬与 可提议召开薪酬与考核委员会临时会议。薪酬与考
考核委员会临时会议。薪酬与考核委员会定期 会议 核委员会会议应于会议召开前三天通知全体委员。
应于会议召开前五天通知全体委员；临时会议应于 经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议
会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时 由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
通知。 一名委员主持。
第 十 四条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会 第十四条 委员会会议以现场召开为原则。在保证
议，……。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会 全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，
议主持人。 必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召 开 。 薪酬与考核委员会委员可以亲自 出 席 会
议，……。授权委托书应不迟于会议表决前提交给
会议主持人。
第 十 九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手 第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手
表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方 表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召
式召开。 开。
第二十七条 本议事规则……。本议事规则有关上市 第二十七条 本议事规则……。
公司适用的条款待公司上市后实施。
二、审议情况
公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其他治理 制度的议
案》（包含8项子议案），其中第1-3项子议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，第
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4-8项子议案经本次董事会审议通过之日起生效。
三、备查文件
第五届董事会第十一次会议决议
特此公告。
迈克生物股份有限公司
董事会
二〇二三年十月二十六日
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