上海市锦天城律师事务所
关于深圳市科信通信技术股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书（更新稿）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（更新稿）
目 录
声明事项.......................................................................................................................... 2
释 义................................................................................................................................................................4
正 文................................................................................................................................................................6
一、本次发行的批准和授权...................................................................................................................6
二、发行人本次发行的主体资格.........................................................................................................11
三、本次发行的实质条件 .................................................................................................................... 14
四、发行人的设立................................................................................................................................. 17
五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 18
六、发行人的发起人、股东及实际控制人....................................................................................... 20
七、发行人的股本及其演变................................................................................................................ 22
八、发行人的业务................................................................................................................................. 23
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 24
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 24
十一、发行人的重大债权债务............................................................................................................ 25
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................................................... 25
十三、发行人章程的制定与修改........................................................................................................ 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................. 26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员....................................................................................... 26
十六、发行人的税务 ............................................................................................................................ 27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................................................... 27
十八、发行人募集资金的运用............................................................................................................ 27
十九、发行人业务发展目标................................................................................................................ 28
二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................................ 28
二十一、发行人本次发行方案法律风险评价................................................................................... 30
二十二、本次发行的总体结论性意见 ............................................................................................... 31
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上海市锦天城律师事务所
关于深圳市科信通信技术股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：深圳市科信通信技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市科信通信技术股
份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据发行人与本所签订的《聘请律
师合同》，担任发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特
聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行
出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审
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计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和
结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《深圳市科信通信技术股份有限公司向特
定对象发行股票募集说明书》（修订稿）中自行引用或按深圳证券交易所审核要
求、中国证券监督管理委员会注册要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、本所律师 指 上海市锦天城律师事务所及其律师
深圳市科信通信技术股份有限公司 2022 年第三次临时股
本次向特定对象发行股 东大会、深圳市科信通信技术股份有限公司第四届董事
指
票、本次发行 会 2022 年第九次会议审议通过的向特定对象发行股票方
案
发行人、公司 指 深圳市科信通信技术股份有限公司
科信有限 指 深圳市科信通信设备有限公司，系发行人前身
众恒兴 指 云南众恒兴企业管理有限公司
Efore AB 指 Efore Aktiebolag
()
安伏泰国 指
（英文名：Efore Telecom (Thailand) Co., Ltd.）
珠峰基石 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
高新投 指 深圳市高新投创业投资有限公司
新疆悦胜股权投资有限公司（曾用名“新疆华商盈通投
华商盈通 指
资有限公司”）
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市科信通信技术股份有限公司章程》
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1 月至 3 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、保荐人或
指 国信证券股份有限公司
主承销商
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信出具的“信会师报字[2023]第 ZI10236 号”“信会师
最近三年的《审计报
指 报字［2022］第 ZI10168 号”和“信会师报字［2021］第
告》
ZI10205 号”
《深圳市科信通信技术股份有限公司向特定对象发行股
《募集说明书》 指
票募集说明书》（修订稿）
《上海市锦天城律师事务所关于深圳市科信通信技术股
本法律意见书 指 份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（更新
稿）
《上海市锦天城律师事务所关于深圳市科信通信技术股
《律师工作报告》 指 份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（更新
稿）
境外律师事务所就本次发行针对发行人境外子公司出具
的法律意见书，在本法律意见书中述及境外法律意见书
境外法律意见书 指
事项时，均为按照境外法律意见书进行相关部分的引述，
并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用意 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
指
见第 18 号》 有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，这些差异是由四舍五入造成的。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
发行人于 2022 年 8 月 19 日召开第四届董事会 2022 年第五次会议、于 2022
年 12 月 5 日召开第四届董事会 2022 年第九次会议、于 2022 年 9 月 8 日召开
2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股
股票条件的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议
案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议
案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》《关于公司
本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于<公司向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺>的议案》《关于设立公司
向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于<公司未来三年（2023
年-2025 年）股东回报规划>的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股
份认购协议的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补
充协议暨关联交易的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的
决议，上述董事会、股东大会决议的内容符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次发行的授权
发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理
本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》，具体授权内容包括但不限于
以下事项：
1、授权公司董事会办理本次向特定对象发行申报事项，以及决定并聘请保
荐人、承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。
2、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及证券监管部门对本
次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件
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作出补充、修订和调整。
3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行股票的具
体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规
模、发行起止日期等具体事宜。
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发
行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次
发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、注册、登记备案等手续。
5、授权公司董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理新增股份在深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等
与发行有关的事宜。
6、授权公司董事会根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范
围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，可根据实际情况需要以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
7、授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应
条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。
8、确定、设立募集资金专用账户的相关工作。
9、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政策
有新的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须有股东
大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监
管部门新的政策规定，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整。
10、授权办理与本次向特定对象股票发行有关的其他事项。
11、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
在上述授权基础上，同意董事会转授权董事长决定、办理及处理上述与本次
向特定对象发行股票有关的相关事宜，并签署相关法律文件。
本所律师认为，发行人 2022 年第三次临时股东大会授权董事会办理本次发
行事宜的授权范围及程序合法、有效。
（三）本次发行方案的主要内容
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根据上述会议审议通过的《关于<公司向特定对象发行 A 股股票方案>的议
案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》，本次发
行的具体方案如下：
1、发行股票的种类、面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将自深圳证券交易所审核通
过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人陈登
志在内的不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定发行对象。发
行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或
其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司实际控制人陈登志拟以现金方式参加公司本次向特定对象发行认购，认
购金额不低于 3,000.00 万元（含本数）且不超过 5,000.00 万元（含本数），并且
认购数量不超过 1,000.00 万股（含本数），最终认购数量根据实际认购金额除以
本次实际发行价格确定。
除陈登志以外的其他本次最终的发行对象将在公司就本次向特定 对象发行
股票获得中国证监会同意注册后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及
董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价
格优先原则确定。若国家法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所对向特定对
象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
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4、发行价格及定价原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次向特定对象发行申请经深圳证券交易所审 核通过并
经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
陈登志不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者
以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方
式产生发行价格，陈登志将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作出相应调整。调整方法具体如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行股票数量不超过公司发行前总股本的 30%，即不超过 62,400,000 股
（含本数）。为确保本次发行后公司控制权不发生变化，在符合中国证监会和深
交所相关规定的前提下，对于参与本次发行的除公司控股股东、实际控制人陈登
志以外的其他单一投资者（包括其关联方和一致行动人），其认购本次发行的股
票后的持股总数量不得超过公司本次发行前总股本的 5%（即 10,400,000 股）。
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在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据公司股东大会的授
权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次
发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次
发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在本次发行前有派息、送股、资本公积转增股本、股票回购注销
等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量
上限、陈登志认购本次发行股票数量上限及其他投资者认购本次发行股票后持有
公司股份总数量上限将作相应调整。
6、限售期
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人陈登志认购的股份自发行结束
之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让，限售期满后的股份转让按届时有效的法律法规及中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原
因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股 份在限售
期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范
性文件以及《公司章程》的相关规定。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
8、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润
将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
9、募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过 60,017.71 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 储能锂电池系统研发及产业化项目 54,000.34 44,017.71
2 补充流动资金和偿还银行借款 16,000.00 16,000.00
合计 70,000.34 60,017.71
在本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资
金投资项目进行先期投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资
金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
10、决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次
发行进行调整。
综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准
本次发行的决议，上述董事会、股东大会决议的内容符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；发
行人 2022 年第三次临时股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围及程
序合法、有效；发行人本次发行尚需深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同
意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立
发行人前身科信有限于 2001 年 8 月 28 日经深圳市工商行政管理局核准设
立。发行人系由科信有限整体变更方式成立的股份有限公司，发行人的设立已经
履行以下程序：
2012 年 9 月 11 日，科信有限召开股东会并作出决议，决定将公司由有限责
任公司整体变更为股份有限公司。科信有限全体 13 名股东分别于 2012 年 9 月
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11 日、2012 年 9 月 29 日签署了《发起人协议》和《深圳市科信通信技术股份有
限公司章程》。
2012 年 9 月 29 日，发行人召开公司创立大会，公司股东一致同意将公司净
资产中的 4,570.954667 万元作为股份有限公司资本公积金，其余部分折成股份有
限公司股本 10,000 万股，每股面值 1 元。公司整体变更为股份有限公司后股东
人数不变，持股比例不变，整体变更后股份有限公司延续科信有限的主营业务。
2012 年 10 月 8 日，立信出具《深圳市科信通信技术股份有限公司（筹）验
资报告》（信会师报字［2012］第 310391 号），审验确认：“截至 2012 年 10 月
8 日止，贵公司（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将深圳市科
信通信设备有限公司截至 2012 年 7 月 31 日止经审计的所有者权益（净资产）
145,709,546.67 元，按 1：0.6863 的比例折合股份总额 10,000 万股，每股 1 元，
共计股本 10,000 万元，大于股本部分 45,709,546.67 元计入资本公积。”
2012 年 10 月 24 日，发行人完成整体变更设立的工商登记手续，并取得深
圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301102944993）。
本所律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续
1、2016 年 10 月 14 日，经中国证监会下发的《关于核准深圳市科信通信技
术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2016］2349 号）批准，
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股面值 1.00 元，每股
发行价 8.78 元，并于 2016 年 11 月 22 日经深圳证券交易所批准上市交易。此次
发行上市完成后，发行人总股本为 16,000 万股，股票简称“科信技术”，股票代
码“300565”。
2、根据发行人的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份
有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
名称 深圳市科信通信技术股份有限公司
统一社会信用代码 91440300731133026E
类型 上市股份有限公司
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法定代表人 陈登志
注册资本 20,800 万元
成立日期 2001 年 8 月 28 日
营业期限 永续经营
通信配套设备的研发、生产、销售和技术服务；光通信网络传输设
备、接配线设备、无源光器件、有源光器件的研发、生产、销售和技
术服务；通信基站、电源产品、电量分路计量、不间断电源（UPS）
及配电设备、高低压成套电气设备、直流远供系统、新能源电动汽
车充电类系统设备及配套设备、通信电池、广播通讯类铁塔桅杆等
的研发、生产与销售；各类射频器件、天线（不含限制项目）等无线
网络覆盖产品的研发、生产与销售；数据机房、数据中心的机房机
柜、PDU、数据通信设备、数据中心微模块系统、数据中心解决方
案的配套产品及相关集成的研发、生产、销售与技术服务、售后服
务及安装服务；通信工程施工及技术服务；信息系统的设计、集成、
运行维护；通信测试、监控、管理设备和通信施工工具的研发、生
产与销售；通信软件的开发，销售、技术服务和成果转让；通信及
通信网络系统、通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、管道
工程、建筑智能化工程、安全技术防范工程、综合布线工程的设计、
系统集成、实施与维护（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通信设备、电子产品、
经营范围 广播电视设备及计算机软硬件的信息咨询与技术服务、销售、安装、
调试、维护、修理；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须经批准的项目除外）；机房精密空调设备、基站
空调设备、通讯机柜空调设备、户外柜、冷水机组、暖通及热泵设
备、工业空调的设计、研发与销售、生产、安装、维修；锂电池、铅
酸电池以及 BMS 系统的设计开发、生产和销售；物联网云端管理平
台、移动互联网网络平台、大数据和云计算平台、人工智能平台的
技术开发；物联网模组、物联网网关、物联网定位终端、智能井盖、
智能门禁和安防系统软件、视频监控、智能家居网关等产品或解决
方案的研发、生产和销售；车载电子产品、车联网终端、GPS 导航
仪、智能车载设备、车载电子产品硬件及整机的设计开发、生产和
销售；智慧灯杆及智慧园区解决方案的设计、研发与集成、销售、
生产、安装、维修与运营；自有物业租赁；国内货物运输代理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。国
际货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
住所 深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技大厦
登记机关 深圳市市场监督管理局
经查验，发行人成立至今依法有效存续，不存在根据《公司法》《公司章程》
等相关规定需要破产、解散、被责令关闭、终止等情形，亦不存在需要终止上市
地位的其他情形。
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综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续、股票经批准公开
发行并在深圳证券交易所创业板上市交易的股份有限公司。根据相关法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止的情形，发行
人符合《证券法》《公司法》及《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性
文件的规定，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师查验，发行人本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证
券法》及《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规
及中国证监会规定的下列有关实质性条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
1、发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发
行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次向特定对象发行股票每股面值为 1.00 元，本次发行的定价基准日为
发行期首日，定价原则为本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百
二十七条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行采用向特定对象发行人民币普通股股票，不涉及采用广告、
公开劝诱或变相公开的方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1、经查验，发行人不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
2、经查验，发行人募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金投资项目不存在为持有财务性投资，以及直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。
因此，发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人
陈登志在内的不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定发行对象。
发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人
或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象及人数符合发行人
2022 年第三次临时股东大会规定的条件。
陈登志已出具《关于特定期间不减持股份的承诺函》《关于认购本次向特定
对象发行股票资金来源的承诺函》，发行人关于发行对象及认购资金来源等相关
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信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合相关
规定。
因此，本次发行的发行对象及其人数符合《注册管理办法》第五十五条的规
定。
4、发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》
第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行采用竞价方式。公司实际控制人陈登志拟以现金方式参加公司
本次向特定对象发行认购，认购金额不低于 3,000 万元（含本数）且不超过 5,000.00
万元（含本数），并且认购数量不超过 1,000.00 万股（含本数），最终认购数量
根据实际认购金额除以本次实际发行价格确定。陈登志不参与市场竞价过程，但
承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行
的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，陈登志将继续参与
认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）作
为认购价格。
除陈登志以外的其他本次最终的发行对象将在公司就本次向特定 对象发行
股票获得中国证监会同意注册后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及
董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价
格优先原则确定。若国家法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所对向特定对
象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
6、发行人本次向特定对象发行的股票中，控股股东及实际控制人陈登志认
购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发
行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期满后的股份
转让按届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
因此，本次向特定对象发行股票上市流通的上述安排符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
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7、根据发行人《募集说明书》，发行人本次向特定对象发行股票未导致上市
公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（四）发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的条件
1、经本所经办律师查验，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
2、发行人本次拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的 30%，即不超
过 62,400,000 股（含本数），符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第
（一）项的规定。
3、发行人本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2022 年 8 月 19 日，
发行人前次募集资金为 2016 年 11 月首次公开发行并在创业板上市的募集资金，
本次董事会决议日距离前次募集资金到位不少于 18 个月，符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》第四条第（二）项的规定。
4、发行人本次发行募集资金中拟用于补充流动资金和偿还银行借款金额为
16,000.00 万元，合计占本次募集资金总额的比例为 26.66%，未超过 30%，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规、
规章及规范性文件所规定的各项实质性条件的要求。
四、发行人的设立
（一）发行人前身科信有限的设立
经查验，本所律师认为，发行人前身科信有限系依法设立，设立行为不存
在法律争议及潜在纠纷。
（二）发行人的整体变更设立
发行人系由科信有限整体变更设立的股份有限公司。
本所律师认为，发行人整体变更设立股份公司的程序、资格、条件、方式等
均符合当时相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，该设立行为不存在潜在
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纠纷；发行人的全体发起人签署的《发起人协议》内容明确、真实、合法、有效，
不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关审计、资产
评估、验资等均履行了必要程序，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定；发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时有关法律、法规、规章
及规范性文件的规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人前身科信有限系依法设立，设立行为不存
在法律争议及潜在纠纷；发行人整体变更设立股份公司的程序、资格、条件、方
式等均符合当时相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，该设立行为不存在
潜在纠纷；发行人的全体发起人签署的《发起人协议》内容明确、真实、合法、
有效，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人创立大会的召开程序
及所议事项符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据最近三年的《审计报告》及发行人 2023 年 1 月至 3 月的财务报表（未
经审计），并经本所律师查验，发行人具有完整的组织机构，具有与其经营活动
相适应的生产经营场所，独立从事其《营业执照》所核定经营范围中的业务，具
有完整的业务经营和管理体系，其经营活动中的重大经营决策均由公司权力机构
及经营管理人员按照《公司章程》《对外投资管理制度》《内部控制管理制度》
等内部管理制度独立作出，各项经营活动独立自主。发行人的业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，在生产经营各方面不依赖于股
东及其他关联方，完全独立开展所有业务。
因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
（二）发行人业务独立
发行人是一家网络能源解决方案提供商，目前已成为同时具备电池系统、电
源系统等网络能源核心软硬件自主研发和生产能力的企业。发行人实际从事的业
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务与其《营业执照》中记载的经营范围相符合，发行人拥有生产经营所需的场所、
生产设备，拥有独立的原材料采购渠道和销售渠道，拥有独立于其他第三方的决
策机构和经营管理人员，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人自
主开展业务，其主营产品及项目的研发、生产、销售均独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，不存在对实际控制人、控股股东及其控制的其他企业
的业务依赖情形；发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产；
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
因此，本所律师认为，发行人业务独立。
（三）发行人资产独立
根据最近三年的《审计报告》及发行人 2023 年 1 月至 3 月的财务报表（未
经审计）并经本所律师查验，发行人的资产产权关系明晰，发行人及其前身科信
有限设立和增资扩股时的注册资本均已缴足，并经会计师事务所出具验资报告予
以验证。发行人拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人合法拥
有与其目前业务和生产经营相对应的土地使用权、房屋、专利、商标等资产的所
有权或使用权，发行人没有以自身资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人的
债务提供过担保，对所有资产拥有完全的控制支配权，发行人目前不存在资产或
资金被控股股东及其他关联方违规控制和占用情况，资产不存在法律纠纷或潜在
纠纷。
因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（四）发行人人员独立
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人控制的其他企
业中领薪，亦不存在自营或为他人经营与发行人及其子公司经营范围相同业务的
情形；发行人董事和高级管理人员人选均系通过合法程序产生，不存在发行人股
东干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况；发行人的财务
人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人对其劳动、
人事、工资报酬以及相应的社会保险、住房公积金等均独立管理。
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因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人财务独立
根据最近三年的《审计报告》及发行人 2023 年 1 月至 3 月的财务报表（未
经审计）并经本所律师查验，发行人设立独立的财务会计部门，配备了独立的财
务人员，开设了独立的银行账号，建立了独立的财务核算体系，独立进行财务决
策，并依法独立进行纳税申报、履行纳税义务。发行人根据企业发展规划，自主
决定投资计划和资金安排，不存在股东干预公司财务决策、资金使用的情况，不
存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情况，也不存在为各股东、
实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
因此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》并经本所律师查验，发行人设置了股东大会、董
事会、监事会等机构，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员
会以及薪酬与考核委员会，聘请了包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人等高级管理人员在内的经营管理层，股东大会、董事会、监事会和经营管理
层均依法履行职责，运作规范；发行人设立了健全的内部职能部门，制订了相应
的规章制度；各职能部门负责人由发行人按照《公司章程》规定的程序任免，各
部门均有各自明确的职责分工。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
因此，本所律师认为，发行人的机构独立。
综上所述，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立运行，具有完整的业务体系和
直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
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发行人系由科信有限整体变更设立，发行人设立时的发起人共 13 名，分别
为张锋峰、陈登志、曾宪琦、唐建安、花育东、吴晓斌、赵英姿、欧阳星涛、戈
文龙、众恒兴、珠峰基石、高新投、华商盈通。
经查验，本所律师认为，发行人 13 名发起人住所均在中华人民共和国境内，
均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，具备相关法律、法规、规章及
规范性文件规定的作为发行人发起人的主体资格。
（二）发行人的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》（业务单号：110014307798）和《证券质押及司法冻结
明细表》（业务单号：179000210687），截至 2023 年 3 月 31 日，发行人共有股
东 37,794 户，发行人前十大股东持股情况如下：
有限售条件 质押/冻结情况
持股数量 持股
序号 股东 性质 股份数量 股份 数量
（股） 比例
（股） 状态 （股）
境内
1 陈登志 26,277,420 12.63% 19,708,065 无 /
自然人
境内
2 曾宪琦 10,736,537 5.16% 无 质押 2,520,000
自然人
境内
3 张锋峰 8,113,607 3.90% 无 无 /
自然人
境内
4 吴晓斌 4,393,300 2.11% 无 无 /
自然人
境内一
5 众恒兴 2,026,135 0.97% 无 无 /
般法人
境内自
6 李俊佳 1,830,000 0.88% 无 无 /
然人
境内自
7 吕菊仙 1,571,800 0.76% 无 无 /
然人
香港中央结算 境外法
8 1,289,122 0.62% 无 无 /
有限公司 人
境内自
9 高海清 1,163,500 0.56% 无 无 /
然人
中国国际金融
香港资产管理 境外法
10 1,010,110 0.49% 无 无 /
有限公司— 人
CICCFT3（R）
（三）控股股东和实际控制人
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截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人为陈登志。截
至 2023 年 3 月 31 日，发行人本次发行前的总股本为 20,800 万股，陈登志直接
持有发行人 26,277,420 股，通过众恒兴间接持有 1,194,223 股，合计持股占发行
人总股本的 13.21%，为发行人的控股股东及实际控制人。
（四）报告期内发行人控股股东及实际控制人的变化情况
本所律师认为，报告期内，发行人于报告期初至 2020 年 6 月期间无控股股
东及实际控制人，于 2020 年 6 月至本法律意见书出具之日的控股股东及实际控
制人为陈登志。
综上所述，本所律师认为，发行人 13 名发起人住所均在中华人民共和国境
内，均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，具备相关法律、法规、规
章及规范性文件规定的作为发行人发起人的主体资格；报告期内，发行人于报告
期初至 2020 年 6 月期间无控股股东及实际控制人，于 2020 年 6 月至本法律意
见书出具之日的控股股东及实际控制人为陈登志。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
2012 年 10 月 25 日，经深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知
书》（编号：［2012］第 4565646 号）批准，发行人由深圳市科信通信设备有限
公司整体变更设立为股份有限公司。
（二）发行人的股本演变
本所律师认为，发行人股本演变履行了必要的法律手续，合法有效。截至本
法律意见书出具之日，除上述情形之外，发行人总股本未发生变化。本所律师认
为，发行人设立及历次股本演变合法、合规、真实、有效。
（三）主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况
经查验，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东股份受限情况如下：
序号 股东姓名 持有数量（股） 质押数量（股） 质权人 质押用途
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深圳市高新投 办理股票质押式
1 曾宪琦 10,736,537 2,520,000
集团有限公司 回购交易
截至 2023 年 3 月 31 日，除上表披露的股权质押情况外，发行人前十大股东
所持的发行人股份不存在其他质押、冻结或其他有争议的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人股本演变履行了必要的法律手续，合法有
效。截至本法律意见书出具之日，除已披露的情形之外，发行人总股本未发生变
化；发行人设立及历次股本演变合法、合规、真实、有效；截至 2023 年 3 月 31
日，除已披露的股权质押情况外，发行人前十大股东所持的发行人股份不存在其
他质押、冻结或其他有争议的情况。
八、发行人的业务
（一）经本所律师查验，发行人及其子公司的目前的经营范围已经当地市场
监督管理部门核准登记，符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人及
其子公司实际从事的业务没有超出其各自《营业执照》核准的经营范围和经营方
式，报告期内不涉及类金融业务，已取得开展其营业执照所载经营范围内实际从
事的业务所必需的业务资质，发行人及其子公司经营范围和生产方式符合有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）经查验，除发行人子公司 Fi-Systems Oy、Efore Telecom Finland Oy 在
芬兰注册经营，Efore AB 在瑞典注册经营，安伏泰国在泰国注册经营外，发行人
未在中国大陆以外区域设立其他子公司、分支机构开展经营活动。
（三）根据发行人历次变更换发的《营业执照》，发行人报告期内的经营范
围变更均已通过其内部有权机构的批准，并在市场监督管理部门办理变更登记手
续，其经营范围的变更符合法律、法规、规章及规范性文件的规定。发行人最近
三年的主营业务未发生变更。
（四）报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发
行人主营业务突出。
（五）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查验，
发行人系永久存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规章、规范性文件及《公
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司章程》规定的终止或解散的事由，发行人或其子公司报告期内不存在重大诉讼、
仲裁、行政处罚等情形，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等
强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规、规章及规范性文件禁止、限制公
司开展目前业务的情形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）经查验，本所经办律师认为，报告期内发行人发生的关联交易均按照
平等互利、等价有偿的市场原则进行，具有必要性、合理性，定价公允，不存在
关联交易非关联化的情况，不存在严重影响发行人独立经营能力或者显失公平的
关联交易，或损害发行人或其他股东利益的情形。
（二）发行人控股股东、实际控制人已出具有效承诺规范并减少关联交易，
承诺内容合法、有效。
（三）发行人根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，已在其《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》及《独
立董事工作制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时，关联
股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及管理制度
已经发行人股东大会审议通过并执行，从而能够保障各项关联交易合法、合规、
公平、公正、公允，不损害公司和股东利益。
（四）发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在对发行
人构成同业竞争的情形，且其控股股东及实际控制人出具关于避免同业竞争的承
诺，承诺内容合法、有效。
（五）发行人已对有关规范并减少关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进
行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经查验，本所律师认为，除发行人子公司科信网络两处不动产正在办理权属
证书外，发行人及其子公司已取得上述其他资产相关的不动产权证书、专利权证
书、商标注册证书、软件著作权证书及相关经营设备的购买合同、发票等，发行
人子公司科信网络两处正在办理权属证书的不动产已取得建设工程规划许可、建
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筑工程施工许可并已办理竣工联合验收等手续，所用土地已经取得不动产权证书，
目前正在申请办理上述不动产的权属证书；发行人及其子公司的土地使用权、房
产、知识产权、主要机器设备是发行人及其子公司通过购置、自建、申请注册或
受让等方式取得。发行人所持控股子公司的股权权属清晰，不存在股权质押、冻
结等权利限制事项；发行人及其子公司主要财产权属清楚、完整，不存在重大权
属纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经查验，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同均为发行人在正
常经营活动中产生，内容及形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险。
（二）根据最近三年的《审计报告》及发行人 2023 年 1 月至 3 月的财务报
表（未经审计），除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”已披露
的情况以外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在
相互提供担保的情形。
（三）根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的重大侵权之债。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，本所律师认为，报告期内，发行人已发生的资本变动行为符合当时
法律、法规、规章及规范性文件的规定，且已履行必要的法律手续；发行人历史
上未发生过合并、分立、减少注册资本事项；发行人报告期内重大资产收购或资
产处置行为符合当时法律、法规、规章及规范性文件的规定，并已履行必要的法
律手续；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等具体计划或安排。
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十三、发行人章程的制定与修改
（一）经查验，发行人章程的制定已履行法定程序，内容符合有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定。
（二）本所律师认为，发行人的《公司章程》不存在与《上市公司章程指引
（2022 年修订）》等法律、法规、规章及规范性文件的要求冲突之处，发行人《公
司章程》的内容符合《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据《公司章程》，发行人设置了股东大会、董事会和监事会等决策、
监督机构，并对其职权作出了明确的划分。发行人具备健全且运行良好的组织机
构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他法律、法规、规章及规范性文件
的规定。
（二）经查验，本所律师认为，发行人的股东大会、董事会、监事会等均具
有健全的议事规则，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（三）经查验，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监
事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。报告期内发行人股东
大会及董事会的历次授权及重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员
（一）本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程
序产生，符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员报告期内未发生重
大变化，相关变动符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）本所律师认为，发行人独立董事的任职程序、任职资格及职权范围均
符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反有关法
律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的情形。
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十六、发行人的税务
（一）本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率均符合
法律、法规、规章及规范性文件的要求。
（二）本所律师认为，报告期内，发行人所享受的税收优惠合法、合规、真
实、有效。
（三）本所律师认为，报告期内，发行人享受的财政补贴具有相应的政策依
据，合法有效。
（四）根据发行人的说明、发行人及其境内子公司所在地主管税务机关出具
的证明文件、境外法律意见书，本所律师认为，发行人及子公司报告期内不存在
因违反税务方面法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经查验，本所律师认为，发行人所处行业不属于环保核查重污染行业；发行
人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及
淘汰类行业。发行人及其子公司在报告期内遵守有关环境保护方面的法律、法规，
无因违反环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情况。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的说明、市场监督管理部门出具的证明，并经查验，本所律师认
为，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量、标准、计量等质量
技术监督相关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经查验，本所律师认为，本次发行的募集资金项目将通过控股子公司
科信聚力实施，实施主体的少数股东放弃本次同比例增资的权利，不存在通过与
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控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公
司实施募投项目的情况。
（二）经查验，本所律师认为，本次向特定对象发行股票募集资金部分运用
于“储能锂电池系统研发及产业化项目”已履行备案手续，并已取得惠州市生态
环境局于 2022 年 12 月 19 日出具的《关于广东科信聚力新能源有限公司储能锂
电池系统研发及产业化项目环境影响报告表的批复》（惠市环（惠阳）建〔2022〕
173 号），发行人本次募集资金投资项目已按照相关法律、法规、规章及规范性
文件的规定取得备案及批复，符合国家产业政策。
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，本次发行募集资
金中拟用于补充流动资金和偿还银行借款金额为 16,000.00 万元，合计占本次募
集资金总额的比例为 26.66%，未超过 30%，具备可行性。
（三）发行人经中国证监会“证监许可[2016]2349 号”文核准，首次公开发
行普通股股票（A 股）4,000 万股，发行人自 2016 年首次公开发行股票后，最近
五个会计年度内公司不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资
金的情况。鉴于发行人前次募集资金到账时间已满五个会计年度，本次发行无需
编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用
情况出具鉴证报告。
十九、发行人业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规章及
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
1、诉讼、仲裁
根据发行人的说明、境外法律意见书并经本所律师通过“中国裁判文书网”
“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”
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等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
2、行政处罚
根据发行人的说明、境外法律意见书、相关主管政府部门出具的合规证明，
并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其
子公司所在地监管部门官方网站等公开网站进行的查询，截至本法律意见书出具
之日，发行人受到一起行政处罚，发行人子公司惠州源科受到一起行政处罚，具
体情况如下：
（1）2023 年 4 月 13 日，中华人民共和国龙岗海关出具《行政处罚决定书》
（龙关审检普决字[2023]0011 号），2020 年 09 月 24 日至 2022 年 09 月 23 日期
间，发行人以一般贸易方式出口超过 100wh 的键电池组（商品编码：8507600090）
未向海关申请办理《出境危险货物运输包装使用鉴定结果单》，涉及 1 票报关单，
申报价格为 7.15 万元，违反了《中华人民共和国进出口商品检验法》第十七条及
《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第二十九条之规定，处罚款人民
币 1 万元整。公司已及时履行前述处罚决定并完成整改。
根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第五十条的规定，“提
供或者使用未经出入境检验检疫机构鉴定的出口危险货物包装容器的，由出入境
检验检疫机构处 10 万元以下罚款”，发行人被中华人民共和国龙岗海关处以罚
款人民币 1 万元，不属于《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第二十
九条规定的顶格处罚，也未被认定为情节严重。此外，发行人上述处罚所涉违法
行为未实际发生事故，没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
的情形。因此，本所律师认为，上述处罚所涉违法行为不属于严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）2023 年 2 月 10 日，惠州市惠阳区应急管理局出具《行政处罚决定书》
（（惠阳）应急罚[2023]13 号），惠州源科特种作业人员未按照规定经专门的安
全作业培训并取得相应资格上岗作业，违反了《中华人民共和国安全生产法》第
三十条的规定，处人民币 2 万元的罚款。惠州源科已及时履行前述处罚决定并完
成整改，所有特种作业人员持证上岗。
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根据《中华人民共和国安全生产法》九十七条的规定，“生产经营单位有
下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款…（七）特种作业人员
未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的”，发行人被
惠州市惠阳区应急管理局处以罚款人民币 2 万元，不属于《中华人民共和国安
全生产法》九十七条规定的顶格处罚，也未被认定为情节严重。此外，发行人
上述处罚所涉违法行为未实际发生事故，没有导致严重环境污染、重大人员伤
亡或者社会影响恶劣的情形。因此，本所律师认为，上述处罚所涉违法行为不
属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）控股股东、实际控制人
根据发行人的说明及控股股东、实际控制人出具的确认文件，并经本所律师
通过“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家 企业信用
信息公示系统”“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之
日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员
根据发行人出具的说明及董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，并经
本所律师通过“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系 统”“国家
企业信用信息公示系统”“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见
书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人本次发行方案法律风险评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，
特别是对发行人在《募集说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相
关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《募集说明书》所引用的《律师工作报
告》和本法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的
法律风险。
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二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办
法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票
的条件；发行人《募集说明书》中所引用的《律师工作报告》及本法律意见书的
内容适当；发行人本次发行已经取得现阶段必要的内部批准和授权，尚需取得深
圳证券交易所的审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式六份，具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市科信通信技术股份有
限公司向特定对象发行股票的法律意见书（更新稿）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人: 经办律师：
顾功耘 宋 晏
经办律师：
诸骥平
2023 年 5 月 12 日
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