科信技术：股东大会议事规则（2023年12月）2023-12-23
深圳市科信通信技术股份有限公司
股东大会议事规则
二〇二三年十二月
深圳市科信通信技术股份有限公司 股东大会议事规则
目 录
第一章 总 则............................................................................................................ 2
第二章 股东大会召集程序........................................................................................ 2
第三章 股东大会的提案与通知................................................................................ 5
第四章 股东大会的召开............................................................................................ 9
第五章 股东大会的表决和决议.............................................................................. 15
第六章 会后事项...................................................................................................... 22
第七章 附则.............................................................................................................. 22
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第一章 总 则
第一条 为保证深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维
护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下
简称“《规范运作》”）、《上市公司治理准则》《深圳市科信通信技术股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规、规范性文件之规定，
制定本规则。
第二条 公司股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机
构。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的其他地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二章 股东大会召集程序
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第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一会计年度完结后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现下列情形之一时，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当及时向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所说明原因并按证券交易所的要求进行公告。
第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程的》规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第八条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并及时公告，
聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对
相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集股
东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
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单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通
知前书面通知董事会并将有关文件报送证券交易所备案。
在发出股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召开的股东大会，董事会及董事会秘书应
切实履行职责，予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提
供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十六条 召集人应当合理设置股东大会提案，保证同一事项的提案表决结
果明确清晰。除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决，股东
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大会对同一事项有不同提案的，应当按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或
者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，
召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提
案表决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明
确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规
性进行说明。
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行
补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网
络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提
案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。会议召开通知上应
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列明下列事项：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日结束时登记在册的本公司全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席本次股东大会股东的股权登记日；
（五）会议登记方式、时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码、传真；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
第十九条 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律法规及证券交
易所业务规则和公司章程等要求的任职资格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说明在持有公司 5%以
上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在其
他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（三）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司
5%以上有表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董
事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四）持有公司股份数量；
（五）最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况
的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响
及公司的应对措施；
（六）候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台
公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。如是，召集人应当披露该候选人失
信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影响
及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日
仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵
守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。召集人为董事会或者监事
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会的，董事会或者监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。
第二十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第二十三条 股东大会的会务筹备在董事会领导下，由董事会秘书统一负责。
股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议，同时，
应通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大
会的比例。
第二十四条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
第四章 股东大会的召开
第二十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股东大会可以由股东本人出席，或委托代理人出席。股权登记
日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法
规及《公司章程》行使表决权。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
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人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第二十八条 授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授
权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。
股东委托代理人以不超过二人为限。
第二十九条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章或者由
其正式委托的代理人签署。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书、投票代理委托书或者其他授权文件均需备至于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
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权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情形之一的，视为出席
会议资格无效：
（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位数
不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》的规定；
（二）委托人或出席会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）同一股东委托多人出席；
（五）传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书
签字样本明显不一致；
（六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规和《公司章程》有关规定的情形。
第三十三条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》和本规则规定，导致股东
或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由股东及其代理人承担相应的法律
后果。
第三十四条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席股东大会，
但大会不保证提供会议文件和席位。
第三十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
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由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十八条 年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对独立董事事前审核事项及提交专门委员会事项进行审议和行使独立
董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
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（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表
决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
第四十二条 董事、独立董事、监事候选人提案的方式和程序为：
（一）董事会及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权提名
非独立董事候选人。董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份百分之一以上
的股东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。董事会将董事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；
（二）监事会及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权提名
非职工代表监事候选人，监事会将非职工代表监事候选人名单以提案的方式交由
股东大会表决；
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（三）职工代表监事由公司职工大会或职工代表大会选举产生；
（四）提名人应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候
选人的声明和承诺提交股东大会，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说
明和相关材料。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整，并保证当选后切实履行职责。候选人应当作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职
责。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会决议通过之日起算。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说
明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，
应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第四十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，
并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计
师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会
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计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不
当。
第四十七条 股东大会会议按下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布股东大会会议开始；
（二）董事会秘书向大会报告出席股东代表人数，所代表股份占总股本的比
率；
（三）董事会秘书主持选举监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席大
会股东总人数的过半数同意通过）；
（四）逐个审议股东大会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论（按
一个议案一讨论的顺序进行）；
（五）会议主持人宣布休会进行表决；
（六）会议工作人员在监票人及见证律师的监视下对表决单进行收集并进行
票数统计；
（七）会议继续，由监票人代表宣读表决结果；
（八）会议主持人宣读股东大会决议；
（九）律师宣读所出具的股东大会法律意见书；
（十）公证员宣读股东大会现场公证书（如出席）；
（十一）会议主持人宣布股东大会会议结束。
第五章 股东大会的表决和决议
第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
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（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）、（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员
和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
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票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，并不得代理其他股东行使
表决权；
（二）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前，向公司董事会说明其关联关系；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；大会主持人宣
布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数
以上通过；如该交易事项属《公司章程》规定的特别决议事项，应由出席会议的
非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求
关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为
自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事
及相关股东根据法律、法规、规章的规定会商讨论并作出是否回避的决定。
第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
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第五十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制，
选举一名董事或监事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的实施细则如下：
（一）股东拥有的每一股份，有与董事或监事应选人数相同的表决票数。即
股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与董事
或监事应选人数的乘积。
（二）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一名董事或监事候选人，
也可以将其拥有的全部表决票数分散投给数名董事或监事候选人。
（三）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（四）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股
份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就
缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举。
（五）独立董事和非独立董事选举实行分开投票，即选举独立董事时每位股
东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与独立董事应选人数的乘积数；
选举非独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与非
独立董事应选人数的乘积数。
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第五十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不
得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
第五十七条 股东应按要求认真填写表决票，并将表决票交至会议登记处进
行统计，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其
所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。
股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以
采用其他简易表决方式。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第五十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。
股东大会表决内容涉及关联交易事项或与股东有利害关系的，关联股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十九条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票。
第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
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票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第六十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正
式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十四条 股东大会应当形成会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人和记录员签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十年。
第六十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 会后事项
第六十六条 召开股东大会的股东登记册、股东授权委托书、身份证明复印
件、表决结果统计资料、会议记录、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第六十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，
直接由监事会组织实施。
第七章 附则
第六十九条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”不含本
数。
第七十条 本规则未尽事宜，按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公
司章程指引》《上市公司治理准则》《规范运作》等法律法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》执行。本规则与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范
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性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准，并
及时对本规则进行修订。
第七十一条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第七十二条 本规则由董事会负责解释。
第七十三条 本规则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为
准。
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2023 年 12 月
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