深圳市科信通信技术股份有限公司




   薪酬与考核委员会议事规则




         二〇二三年十二月
深圳市科信通信技术股份有限公司                                                        薪酬与考核委员会议事规则



                                                       目        录




第一章 总 则 ............................................................................................................. 2

第二章 人员组成 ....................................................................................................... 2

第三章 职责权限 ....................................................................................................... 3

第四章 议事程序 ....................................................................................................... 5

第五章 附 则 ............................................................................................................. 6




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                                  第一章       总 则


    第一条 为进一步建立健全深圳市科信通信技术股份有限公司董事及其他高
级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳市科信通信技术股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，特设立董事会
薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。


    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。


    第三条 任何董事、高级管理人员不得自行厘定薪酬。独立董事薪酬由非独
立董事依据国内、国际同行业薪酬水平和参照人力资源公司提供的薪酬水平提出
方案报董事会审议。


    第四条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高
级管理人员。


                                 第二章    人员组成


    第五条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。


    第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。


    第七条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。




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    第八条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与
其董事任职期限相同，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非
出现法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、《公司章程》或本议事规则
规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不
再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根
据《公司章程》及本规则增补新的委员。


    第九条 薪酬与考核委员会中的独立董事因触及《上市公司独立董事管理办
法》规定情形提出辞职或者被解除职务，导致薪酬与考核委员会中独立董事所占
的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。


    第十条 公司绩效管理有关部门、人力资源部门负责向董事会薪酬与考核委
员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行薪酬与考核
委员会的有关决议。


    第十一条 薪酬与考核委员会日常工作的联络，会议筹备、组织和决议落实
等日常事宜由董事会办公室负责协调。


                                 第三章   职责权限


    第十二条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：


    （一）董事、高级管理人员的薪酬；


    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；


    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；




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    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


    第十三条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。


    第十四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。


    第十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意
并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准后实施。对于违规发放和领取薪酬的董事与高级管理人员，薪酬与考核
委员会有权要求其上缴违规所得并报董事会予以谴责。


    第十六条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交
董事会审查决定。


    第十七条 董事会秘书应协调公司有关部门向薪酬与考核委员会提供以下书
面材料，以供其决策：


    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；


    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；


    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；


    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；


    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。


    第十八条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：


    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评



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价；


    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；


    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，3 个工作日内报公司董事会。


                                 第四章   议事程序


    第十九条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天
通知全体委员，会议由召集人主持。


    （一）薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。


    （二）薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。


    第二十条 薪酬与考核委员会会议应由不少于 2 名委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有
效。


    第二十一条 薪酬与考核委员会会议可采用现场表决形式、通讯表决方式或
者现场结合通讯表决方式召开，通讯表决后需委员签名确认。


    第二十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及
高级管理人员列席会议。


    第二十三条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请相关中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。



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    第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。


    第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。


    第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名，会议记录应记载如下内容：


    （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；


    （二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓
名；


    （三）会议议程；


    （四）董事发言要点；


    （五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。


    会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会秘
书保存，保存期十年。


    第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。


    第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                             第五章   附 则


    第二十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本规则如与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规



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范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准，
并及时对本规则进行修订。


    第三十条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。


    第三十一条 本议事规则解释权归属公司董事会。




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