科信技术：公司章程修订对照表2023-12-23
深圳市科信通信技术股份有限公司
公司章程修订对照表
深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月
22 日召开的第四届董事会 2023 年第四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》，该议案尚需提交 2024 年第一次临时股东大会进行审议，本次《公司章
程》具体修订内容对照如下：
序号 修订前 修订后
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投
计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表
任的董事、监事，决定有关董事、监事 担任的董事、监事，决定有关董事、
的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务
算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配
案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册
本作出决议； 资本作出决议；
1 （八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计
事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定 （十二）审议批准第四十二条规
的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议批准第四十三条规定 （十三）审议批准第四十三条规
的交易事项； 定的提供财务资助事项；
（十四）审议公司在一年内购买、 （十四）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计 出售重大资产超过公司最近一期经审
总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准公司与关联方发 （十五）审议批准公司与关联方
生的交易（公司获赠现金资产和提供担 发生的交易（公司获赠现金资产和提
保除外）金额在三千万元以上且占公司 供担保除外）金额在 3000 万元以上且
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 占公司最近一期经审计净资产绝对值
关联交易事项； 5%以上的关联交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用 （十六）审议批准变更募集资金
途事项； 用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工 （十七）审议股权激励计划和员
持股计划； 工持股计划；
（十八）审议批准关于向特定对象 （十八）审议批准关于向特定对
发行股票适用简易程序的授权； 象发行股票适用简易程序的授权；
（十九）审议法律、行政法规、部 （十九）审议法律、行政法规、
门规章或本章程规定应当由股东大会决 部门规章或本章程规定应当由股东大
定的其他事项。 会决定的其他事项。
前款股东大会的职权不得通过授权 前款股东大会的职权不得通过授
的形式由董事会或其他机构和个人代为 权的形式由董事会或其他机构和个人
行使；第（十八）项授权必须由年度股 代为行使；第（十八）项授权必须由
东大会作出，且该项授权在下一年度股 年度股东大会作出，且该项授权在下
东大会召开日失效。 一年度股东大会召开日失效。
第四十三条 公司提供财务资助，
应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并作出决议，及时履行信
息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审
计的资产负债率超过 70%；
2 新增 （二）单次财务资助金额或者连
续十二个月内提供财务资助累计发生
金额超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（三）证券交易所或者本章程规
定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，免于适用前两款规定。
第四十四条 公司与关联方发生的 第四十五条 公司与关联方发生
交易（提供担保除外），金额超过 3000 的交易（提供担保除外），金额超过
万元且占公司最近一期经审计的净资产 3000 万元且占公司最近一期经审计的
绝对值 5%以上的关联交易须提交股东 净资产绝对值 5%以上的关联交易须提
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大会审议通过。 交股东大会审议通过。
公司拟进行须提交股东大会审议的 公司达到披露标准的关联交易，
关联交易，应当在提交董事会审议前， 应当经全体独立董事过半数同意后，
取得独立董事事前认可意见。独立董事 提交董事会审议并及时披露。
事前认可意见应当取得全体独立董事半
数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第四十六条 有下列情形之一的，公 第四十七条 有下列情形之一的，
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 公司在事实发生之日起 2 个月以内召
时股东大会： 开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》
定人数或者本章程所定人数 2/3 时； 规定人数或者本章程所定人数 2/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股 时；
本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收
（三）单独或者合计持有公司 10% 股本总额 1/3 时；
4 以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%
（四）董事会认为必要时； 以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）二分之一以上独立董事提
或本章程规定的其他情形。 议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会 第四十八条 本公司召开股东大
的地点为：公司住所地或召开股东大会 会的地点为：公司住所地或召开股东
《通知》中所指定地点。 大会《通知》中所指定地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会
5 形式召开。公司可以采用安全、经济、 议形式召开。公司还将提供网络投票
便捷的网络或其他方式为股东参加股东 的方式为股东参加股东大会提供便
大会提供便利。股东通过上述方式参加 利。股东通过上述方式参加股东大会
股东大会的，视为出席。 的，视为出席。
第四十九条 独立董事有权向董事 第五十条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事 会提议召开临时股东大会。对独立董
要求召开临时股东大会的提议，董事会 事要求召开临时股东大会的提议，董
应当根据法律、行政法规和本章程的规 事会应当根据法律、行政法规和本章
定，及时公告，并在收到提议后 10 日内 程的规定，及时公告，并在收到提议
提出同意或不同意召开临时股东大会的 后 10 日内提出同意或不同意召开临
书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
6 董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 的，将在作出董事会决议后的 5 日内
开股东大会的通知；董事会不同意召开 发出召开股东大会的通知；董事会不
临时股东大会的，将说明理由并及时公 同意召开临时股东大会的，应当说明
告，聘请律师事务所对相关理由及其合 理由并及时公告，聘请律师事务所对
法合规性出具法律意见并公告。 相关理由及其合法合规性出具法律意
见并公告。
第五十六条 公司召开股东大会，董 第五十七条 公司召开股东大会，
事会、监事会以及单独或者合并持有公 董事会、监事会以及单独或者合并持
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 有公司 3%以上股份的股东，有权向公
提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 3%以上股
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提份的股东，可以在股东大会召开 10 日
出临时提案并书面提交召集人。召集人 前提出临时提案并书面提交召集人。
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 召集人应当在收到提案后 2 日内发出
补充通知，公告临时提案的内容。 股东大会补充通知，公告临时提案的
除前款规定的情形外，召集人根据 内容。
规定需对提案披露内容进行补充或者更 除前款规定的情形外，召集人根
正的，不得实质性修改提案，且相关补 据规定需对提案披露内容进行补充或
充或者更正公告应当在股东大会网络投 者更正的，不得实质性修改提案，且
票开始前发布，与股东大会决议同时披 相关补充或者更正公告应当在股东大
露的法律意见书中应当包含律师对提案 会网络投票开始前发布，与股东大会
披露内容的补充、更正是否构成提案实 决议同时披露的法律意见书中应当包
质性修改出具的明确意见。 含律师对提案披露内容的补充、更正
7 股东大会通知中未列明或不符合本 是否构成提案实质性修改出具的明确
章程第五十五条规定的提案，股东大会 意见。
不得进行表决并作出决议。召集人认定 股东大会通知中未列明或不符合
临时提案不符合本章程第五十 五条规 本章程第五十六条规定的提案，股东
定，进而认定股东大会不得对该临时提 大会不得进行表决并作出决议。召集
案进行表决并作出决议的，应当在收到 人认定临时提案不符合本章程第五十
提案后两日内公告相关股东临时提案的 六条规定，进而认定股东大会不得对
内容，以及作出前述决定的详细依据及 该临时提案进行表决并作出决议的，
合法合规性，同时聘请律师事务所对相 应当在收到提案后两日内公告相关股
关理由及其合法合规性出具法律意见并 东临时提案的内容，以及作出前述决
公告。 定的详细依据及合法合规性，同时聘
发出股东大会通知后，无正当理由，请律师事务所对相关理由及其合法合
股东大会通知中列明的提案不得取消。 规性出具法律意见并公告。
提案确需取消的，召集人应当在会议召 发出股东大会通知后，无正当理
开日前至少两个交易日公告并说明原 由，股东大会通知中列明的提案不得
因。 取消。提案确需取消的，召集人应当
在会议召开日前至少两个交易日公告
并说明原因。
第七十一条 在年度股东大会上，董 第七十二条 在年度股东大会上，
事会、监事会应当就其过去一年的工作 董事会、监事会应当就其过去一年的
向股东大会作出报告。每名独立董事也 工作向股东大会作出报告。
应作出述职报告。 独立董事应当向公司年度股东大
8 会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当
包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及
投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、
独立董事专门会议工作情况；
（三）对独立董事事前审核事项
及提交专门委员会事项进行审议和行
使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上
市公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事
项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情
况；
（六）在上市公司现场工作的时
间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披
露。
第七十五条 召集人应当保证会议 第七十六条 召集人应当保证会
记录内容真实、准确和完整。出席会议 议记录内容真实、准确和完整。出席
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 会议的董事、监事、董事会秘书、召
其代表、会议主持人应当在会议记录上 集人或其代表、会议主持人应当在会
9 签名。会议记录应当与现场出席股东的 议记录上签名。会议记录应当与现场
签名册及代理出席的委托书、网络及其 出席股东的签名册及代理出席的委托
他方式表决情况的有效资料一并保存， 书、网络及其他方式表决情况的有效
保存期限为 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第八十一条 股东大会审议有关关 第八十二条 股东大会审议有关
联交易事项时，关联股东不应当参与投 关联交易事项时，关联股东不应当参
票表决，其所代表的有表决权的股份数 与投票表决，其所代表的有表决权的
不计入有效表决总数；召集人应当在股 股份数不计入有效表决总数；召集人
东大会通知中明确披露相关情况，索引 应当在股东大会通知中明确披露相关
披露股东需回避表决或者承诺放弃表决 情况，索引披露股东需回避表决或者
权理由的相关公告，同时应当就该等股 承诺放弃表决权理由的相关公告，同
东可否接受其他股东委托进行投票做出 时应当就该等股东可否接受其他股东
10 说明，并进行特别提示。股东大会决议 委托进行投票做出说明，并进行特别
的公告应当充分披露非关联股东的表决 提示。股东大会决议的公告应当充分
情况。 披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回 审议关联交易事项，关联股东的
避和表决程序如下： 回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东 （一）股东大会审议的事项与股
有关联关系，该股东应当在股东大会召 东有关联关系，该股东应当在股东大
开之日前，向公司董事会说明其关联关 会召开之日前，向公司董事会说明其
系； 关联关系，并不得代理其他股东行使
（二）股东大会在审议有关关联交 表决权；
易事项时，大会主持人宣布有关联关系 （二）股东大会在审议有关关联
的股东，并解释和说明关联股东与关联 交易事项时，大会主持人宣布有关联
交易事项的关联关系； 关系的股东，并解释和说明关联股东
（三）大会主持人宣布关联股东回 与关联交易事项的关联关系；
避，由非关联股东对关联交易事项进行 （三）大会主持人宣布关联股东
审议、表决； 回避，由非关联股东对关联交易事项
（四）关联事项形成决议，必须由 进行审议、表决；
出席会议的非关联股东有表决权的股份 （四）关联事项形成决议，必须
数的过半数通过；如该交易事项属特别 由出席会议的非关联股东有表决权的
交易范围，应由出席会议的非关联股东 股份数的过半数通过；如该交易事项
有表决权的股份数的三分之二以上通 属本章程规定的特别决议事项范围，
过； 应由出席会议的非关联股东有表决权
（五）关联股东未就关联事项按上 的股份数的三分之二以上通过；
述程序进行关联关系说明或回避的，有 （五）关联股东未就关联事项按
关该关联事项的决议无效。 上述程序进行关联关系说明或回避
的，有关该关联事项的决议无效。
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十四条 董事、独立董事、监
以提案的方式提请股东大会表决。董事、 事候选人名单以提案的方式提请股东
监事提名的方式和程序为： 大会表决。具体提名的方式和程序为：
（一）董事候选人由上届董事会、 （一）董事会及单独或者合计持
单独或者合并持有公司已发行在外有表 有公司 3%以上股份的股东，有权提名
决权的股份总数的 3%以上的股东提名； 非独立董事候选人。董事会、监事会、
（二）独立董事候选人由上届董事 单独或者合计持有公司股份 1%以上的
会、监事会、单独或者合并持有公司已 股东可以提名独立董事候选人，依法
发行在外有表决权的股份总数的 1%以上 设立的投资者保护机构可以公开请求
的股东提名； 股东委托其代为行使提名独立董事的
（三）由股东代表担任的监事候选 权利。上述规定的提名人不得提名与
人由上届监事会、单独或者合并持有公 其存在利害关系的人员或者有其他可
司已发行在外有表决权的股份总数的 3% 能影响独立履职情形的关系密切人员
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以上的股东提名； 作为独立董事候选人；
（四）由职工代表担任的监事候选 （二）监事会及单独或者合计持
人由公司职工民主选举产生； 有公司 3%以上股份的股东，有权提名
（五）股东在提名董事、独立董事、 非职工代表监事候选人。
监事时，应当在股东大会召开前，将提 （三）职工代表监事由公司职工
案、提名候选人的详细资料、候选人的 大会或职工代表大会选举产生。
申明和承诺提交董事会。 （四）董事会应当向股东大会提
董事会应当向股东公告候选董事、 供候选董事、独立董事、监事的简历
监事的简历和基本情况。 和基本情况，被提名人有无《公司法》
第一百四十七条规定情形的声明。对
候选独立董事，董事会还应当向股东
大会对该候选人是否被中国证监会或
公司所在地中国证监会派出机构提出
异议的情况进行说明。
（五）提名人应当在股东大会召
开前，将提案、提名候选人的详细资
料、候选人的声明和承诺提交股东大
会，及时向公司提供其是否符合任职
条件的书面说明和相关材料。
候选人应当作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的候选人资
料真实、准确、完整，并保证当选后
切实履行职责。
董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 股东大会选举两名及 第八十五条 股东大会就选举董
以上董事、监事时采用累积投票制，单 事、监事进行表决时，根据本章程的
一股东及其一致行动人拥有权益的股份 规定或者股东大会的决议，可以实行
比例在百分之三十及以上的，应当采用 累积投票制。选举二名以上独立董事
累积投票制。 时应当实行累积投票制，选举二名以
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上非独立董事或监事时可以实行累积
投票制。单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在百分之三十及以
上的，应当采用累积投票制。
第八十七条 同一表决权只能选择 第八十八条 股东大会采取记名
现场、网络或其他表决方式中的一种。 方式投票表决。同一表决权只能选择
同一表决权出现重复表决的以第一次投 现场、网络或其他表决方式中的一种。
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票结果为准。 同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方
14 删除
式投票表决。
第九十八条 董事由股东大会选举 第九十八条 董事由股东大会选
或更换，并可在任期届满前由股东大会 举或更换，并可在任期届满前由股东
解除其职务。董事任期三年，任期届满 大会解除其职务。董事任期三年，任
可连选连任。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至
届董事会任期届满时为止。董事任期届 本届董事会任期届满时为止。董事任
15 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 期届满未及时改选，在改选出的董事
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 就任前，原董事仍应当依照法律、行
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由总经理或者其他高级管 履行董事职务。
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 除独立董事外，董事可以由总经
级管理人员职务的董事以及由职工代表 理或者其他高级管理人员兼任，但兼
担任的董事，总计不得超过公司董事总 任总经理或者其他高级管理人员职务
数的 1/2。 的董事以及由职工代表担任的董事，
公司董事会、监事会、单独或者合 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
并持有公司已发行股份百分之一以上的 公司董事会、监事会、单独或者
股东可以提出独立董事候选人，并经股 合计持有公司已发行股份百分之一以
东大会选举决定。 上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。
第一百零二条 董事可以在任期届 第一百零二条 董事可以在任期
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 届满以前提出辞职。董事辞职应向董
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 事会提交书面辞职报告。董事会将在
披露有关情况。 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 除下列情形外，董事的辞职自辞
于法定最低人数时，在改选出的董事就 职报告送达董事会时生效：
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 （一）董事辞职导致董事会成员
规、部门规章和本章程规定，履行董事 低于法定人数；
职务。 （二）独立董事辞职导致独立董
除前款所列情形外，董事辞职自辞 事人数少于董事会成员的三分之一、
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职报告送达董事会时生效。 本章程规定的专门委员会成员中独立
董事的最低人数或独立董事中没有会
计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在
下任董事填补因辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事仍应当按照有关法律、行
政法规、部门规章和本章程规定继续
履行职务。出现第二款情形的，公司
应当在 60 日内完成补选。
第一百一十一条 董事会制定董事 第一百一十一条 董事会制定董
会议事规则，以确保董事会落实股东大 事会议事规则，以确保董事会落实股
会决议，提高工作效率，保证科学决策。 东大会决议，提高工作效率，保证科
董事会议事规则规定董事会的召开 学决策。
和表决程序，董事会议事规则应列入公 董事会议事规则规定董事会的召
司章程或作为章程的附件，由董事会拟 开和表决程序，董事会议事规则应列
定，股东大会批准；董事会议事规则的 入公司章程或作为章程的附件，由董
修改亦需经过股东大会的批准。 事会拟定，股东大会批准；董事会议
17 董事会设立审计委员会，并根据需 事规则的修改亦需经过股东大会的批
要设立薪酬与考核、提名、战略等专门 准。
委员会。专门委员会对董事会负责，依 董事会设立审计委员会，并根据
照本章程和董事会授权履行职责，提案 需要设立薪酬与考核、提名、战略等
应当提交董事会审议决定。专门委员会 专门委员会。专门委员会对董事会负
成员全部由董事组成。委员会成员应为 责，依照本章程和董事会授权履行职
单数，并不得少于三名。其中审计委员 责，提案应当提交董事会审议决定。
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 专门委员会成员全部由董事组成，委
独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会成员应为单数，并不得少于三名。
员会的召集人为会计专业人士。董事会 其中审计委员会、提名委员会、薪酬
负责制定专门委员会工作规程，规范专 与考核委员会中独立董事应当过半数
门委员会的运作。 并担任召集人；审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董
事，召集人应当为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事会应当确定 第一百一十二条 董事会应当确
对外投资、收购、出售资产、资产抵押、 定对外投资、收购、出售资产、资产
对外担保事项、委托理财、关联交易、 抵押、对外担保事项、委托理财、关
对外捐赠、融资事项（本章程的融资事 联交易、对外捐赠、融资事项（本章
项是指公司向以银行为主的金融机构进 程的融资事项是指公司向以银行为主
行间接融资的行为，包括但不限于综合 的金融机构进行间接融资的行为，包
授信、流动资金贷款、技改和固定资产 括但不限于综合授信、流动资金贷款、
贷款、信用证融资、票据融资和开具保 技改和固定资产贷款、信用证融资、
函等形式）的权限,建立严格的审查和决 票据融资和开具保函等形式）的权限，
策程序；重大投资项目应当组织有关专 建立严格的审查和决策程序；重大投
家、专业人员进行评审,并报股东大会批 资项目应当组织有关专家、专业人员
准。 进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规 股东大会根据有关法律、行政法
及规范性文件的规定，按照谨慎授权的 规及规范性文件的规定，按照谨慎授
原则，就前款所述对外投资、收购、出 权的原则，就前款所述对外投资、收
售资产、资产抵押、融资事项、对外担 购、出售资产、资产抵押或质押、融
保对董事会授权如下： 资事项、对外担保（以下简称“交易”）
（一）对外投资：授予董事会对不超过 对董事会授权如下：
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公司最近一期经审计总资产 50%的对外 （一）交易涉及的资产总额低于
投资的决定权； 公司最近一期经审计总资产的 50%，
（二）收购、出售资产：授予董事 该交易涉及的资产总额同时存在账面
会对不超过公司最近一期经审计总资产 值和评估值的，以较高者为计算依据；
50%的资产处置（收购、出售、置换）的 （二）交易标的（如股权）在最
决定权； 近一个会计年度相关的营业收入低于
（三）融资事项：授予董事会对不 公司最近一个会计年度经审计营业收
超过公司最近一期经审计总资产 50%的 入的 50%，或虽超过 50%但绝对金额低
融资事项的决定权； 于 5000 万元；
（四）对外担保：对于未达到本章 （三）交易标的（如股权）在最
程第四十一条规定须经股东大会审议通 近一个会计年度相关的净利润低于公
过的对外担保事项标准的公司其他对外 司最近一个会计年度经审计净利润的
担保事项，须由董事会审议通过；董事 50%，或虽超过 50%但绝对金额低于
会审议对外担保事项时，应经三分之二 500 万元；
以上董事审议同意并作出决议。 （四）交易的成交金额（含承担
债务和费用）低于公司最近一期经审
计净资产的 50%，或虽超过 50%但绝对
金额低于 5000 万元；
（五）交易产生的利润低于公司
最近一个会计年度经审计净利润的
50%，或虽超过 50%但绝对金额低于
500 万元。上述指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算。上述
交易事项根据《上市规则》规定应当
在 12 个月内累计计算的，从其规定执
行。
以上决策权限为董事会决策权限
的上限，在不违反相关法律、法规、
规章及规范性文件的前提下，董事会
可在其权限范围内向公司董事长授
权。
对于未达到本章程第四十二条规
定须经股东大会审议通过的对外担保
事项标准的公司其他对外担保事项，
须由董事会审议通过；董事会审议对
外担保事项时，应经三分之二以上董
事审议同意并作出决议。
第一百一十六条 董事会每年至少 第一百一十六条 董事会每年至
召开两次会议，由董事长召集，于会议 少召开两次会议，由董事长召集，于
召开 10 日以前书面通知全体董事和监 会议召开 10 日以前书面通知全体董
事。 事和监事。
两名及以上独立董事认为会议材
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料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表 第一百一十七条 代表 1/10 以上
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以
可以提议召开董事会临时会议。董事长 上的独立董事或者监事会，可以提议
20 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 召开董事会临时会议。董事长应当自
董事会会议。 接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百三十条 总经理对董事会负 第一百三十条 总经理对董事会
责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理
21 作,组织实施董事会决议,并向董事会报 工作，组织实施董事会决议，并向董
告工作； 事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计
投资方案； 划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设
案； 置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘
副总经理、财务总监； 公司副总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 董事会决定聘任或者解聘以外的负责
员； 管理人员；
(八)总经理有权决定不高于公司最 （八）总经理有权决定不高于公
近一期经审计的净资产绝对值（以合并 司最近一期经审计的净资产绝对值
会计报表计算）1%的公司对外投资、收 （以合并会计报表计算）1%的公司对
购、出售资产、融资等事项，但在同一 外投资、收购、出售资产、融资等事
会计年度内行使该决定权的累计金额不 项，但在同一会计年度内行使该决定
超过公司最近一期经审计的净资产绝对 权的累计金额不超过公司最近一期经
值的 3%； 审计的净资产绝对值的 3%；
（九）本章程或董事会授予的其他 （九）签署或授权代理人签署公
职权。 司日常生产经营中发生的各类合同、
总经理列席董事会会议。 协议（包括但不限于销售合同、原材
料采购合同、固定资产投资、设备采
购合同等），若属关联交易应符合关
联交易有关规定。在股东大会或董事
会授权下，总经理可代表公司签署经
股东大会或董事会审议批准的关联交
易合同；
（十）签发日常行政、业务和财
务文件；
（十一）本章程或董事会授予的
其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百九十四条 释义 第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的
份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份占公司股本总额 50%以上的股东；
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 持有股份的比例虽然不足 50%，但依
股份所享有的表决权已足以对股东大会 其持有的股份所享有的表决权已足以
的决议产生重大影响的股东。 对股东大会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公 东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指虽不是
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 公司的股东，是指通过投资关系、协
22 议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
注：因新增及删除部分条款，条款序号相应顺延。
除上述修订外，其他内容无修订。
深圳市科信通信技术股份有限公司董事会
2023 年 12 月 22 日
