公司简称：新雷能                  证券代码：300593




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                      关于
        北京新雷能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
           个归属期归属条件成就

                       之


           独立财务顾问报告




                   2023 年 8 月
                                                               目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 6
五、本次限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件的达成情况
........................................................................................................................................ 8
六、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 10




                                                                 2 / 10
       一、释义

新雷能、本公司、公司、上市公司 指 北京新雷能科技股份有限公司

财务顾问、独立财务顾问         指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

本激励计划、《股权激励计划》   指 北京新雷能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

                                    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票                     指
                                    件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象                       指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工

                                    公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日                         指
                                    易日

授予价格                       指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                                    激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属                           指
                                    象账户的行为
                                    限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件                       指
                                    所需满足的获益条件
                                    激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
归属日                         指
                                    须为交易日

《公司法》                     指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                     指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                   指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                   指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》                   指 《北京新雷能科技股份有限公司章程》

中国证监会                     指 中国证券监督管理委员会

证券交易所                     指 深圳证券交易所

元                             指 人民币元




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二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新雷能提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对新雷能股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新雷
能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。




                                4 / 10
三、基本假设

   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
   （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
   （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
   （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本次限制性股票激励计划的审批程序

    北京新雷能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
    （一）2020 年 10 月 22 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事
会第二十六次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部
进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行
了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利
于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    （二）2020 年 11 月 11 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2020 年限制性
股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
    （三）2020 年 12 月 3 日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监
事会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。
    （四）2021 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
八次会议审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格及授予
权益数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会发表
了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
    （五）2021 年 12 月 6 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授

                                   6 / 10
予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独
立意见，监事会对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第
一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
    （六）2022 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归
属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的
议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对 2020 年限制性股
票激励计划预留部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
    （七）2022 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于 2020 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的
议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独
立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一类激励对象第二个归属期的归属名单及首次授予部分第二类激励
对象第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
    （八）2023 年 8 月 17 日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属
期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性
股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对 2020 年限
制性股票激励计划预留部分第二个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，新雷能 2020 年限制性股
票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就已经取得必要的批准和授
权，符合 《管理办法》及《激励计划》的相关规定。




                                  7 / 10
     五、本次限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件
     的达成情况

         （一）预留授予部分第二个归属期届满的说明
         根据公司《股权激励计划》的规定，自预留授予之日起 24 个月后的首个交
     易日起至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止为预留授予部分第
     二个归属期，归属权益数量占预留授予限制性股票总量的 50%。
         公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2021 年 8 月 9 日，因此，公
     司本次激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年 8 月 9 日进入第二个归属期。
         （二）本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就说明
序号                 限制性股票第二个归属期条件                 是否已符合归属条件的说明
            公司未发生以下任一情形：
            1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
        否定意见或者无法表示意见的审计报告；
            2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                                公司未发生前述情形，满足
 1      出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                归属条件。
            3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
        程、公开承诺进行利润分配的情形；
            4、法律法规规定不得实行股权激励的；
            5、中国证监会认定的其他情形。
            激励对象未发生如下任一情形：
            1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
            2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
        适当人选；
                                                                激励对象未发生不得成为激
            3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
 2                                                              励对象的情形，满足归属条
        其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                件。
            4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
        理人员情形的；
            5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
            6、中国证监会认定的其他情形。
            激励对象满足各归属期任职要求
                                                                激励对象符合归属任职期限
 3          激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
                                                                要求。
        12 个月以上的任职期限。
                                                                  公司 2019 年度营业收入为
            公司业绩考核要求：
                                                                772,346,082.94 元 ，2022 年
 4          以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不
                                                                度     营   业   收   入   为
        低于 70%；
                                                                1,713,511,550.49 元，同比增

                                            8 / 10
                                                                 长 121.86%，公司达到了业
                                                                 绩指标考核条件。
           个人层面绩效考核要求：
           薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合
       考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属          根据董事会薪酬与考核委
       的标准系数，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对        员会 对激励对象 的综合 考
       象个人当年实际归属额度=个人层面标准系数×个人当年计       评，所有激励对象考评结果
5
       划归属额度。                                              均为优秀，其获授的相应年
           考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励        度的限制性股票可以全部归
       对象的标准系数：                                          属。
          评价标准     优秀      良好         合格     不合格
          标准系数     1.0              0.8              0
        综上所述，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
    个归属期归属条件已成就。根据公司 2020 年第三次临时股东大会之授权，同意
    按照本激励计划的相关规定办理预留授予部分第二个归属期归属限制性股票的
    相关事宜。
        （三）预留授予部分第二个归属期归属情况
        1、预留授予日：2021 年 8 月 9 日

        2、第二个归属期可归属人数：36 人

        3、第二个归属期可归属数量：36.9460 万股

        4、预留授予价格：12.98 元/股（调整后）

        5、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

        6、激励对象及归属情况如下表所示：

                                                                          本次归属数量占
                                        获授限制性股票   第二期可归属数
        姓名              职务                                            获授限制性股票
                                        数量（万股）       量（万股）
                                                                            数量的比例
    公司及其全资和控股子公司的管理
      人员、业务和技术骨干等人员         73.8920          36.9460           50%
               （36 人）
               合计 36 人                73.8920          36.9460           50%
        注：1、上表为预留授予部分激励对象，其中不包括 2 名已离职而不再具备激励对象资
    格的激励对象。

        经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，新雷能本次激励计划
    预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，预留授予部分限制性股票已进
    入第二个归属期。


                                              9 / 10
六、独立财务顾问的核查意见

   综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，新雷能及本次拟归属的激
励对象符合《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的
条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理
办法》等法规的相关规定。公司预留授予部分限制性股票的归属尚需按照《管
理办法》及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内
进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。




                                10 / 10
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京新
雷能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期
归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：刘佳




                             上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                                      2023 年 8 月 18 日