新雷能：法律意见书2023-08-19
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北京市康达律师事务所
关于北京新雷能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整相关事项、
预留授予部分第二个归属期归属条件成就以及
作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的
法律意见书
康达法意字【2023】第 3130 号
二〇二三年八月
北京市康达律师事务所
关于北京新雷能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整相关事项、
预留授予部分第二个归属期归属条件成就以及
作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的
法律意见书
康达法意字【2023】第 3130 号
致：北京新雷能科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京新雷能科技股份有限
公司（以下简称“新雷能”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、
行政法规和规范性文件的规定以及《北京新雷能科技股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），就本次激励计划授予/归
属价格及授予权益数量调整（以下简称“本次调整”）、预留授予部分第二个归属
期归属条件成就（以下简称“本次归属”）以及作废部分已授予但尚未归属的第
二类限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，
本着审慎性及重要性原则，对本次调整、本次归属以及本次作废相关事项的文件
资料和事实进行了核查和验证。
为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日
法律意见书
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在出具本《法律意见书》时，对从国家机关、具有管理公共事
务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共
机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意
义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；
对于不是从公共机构直接取得的文书，在经核查和验证后作为出具法律意见的依
据。
3、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
4、公司已保证其向本所律师提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件
或者资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或者原件相符；所有文件的签署
人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文
件或者资料上的签字和印章均为真实。
5、本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划所必备法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得被任何人
用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
法律意见书
一、本次激励计划已履行的批准与授权
（一）2020 年 10 月 22 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第二
十六次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公
示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示
情况进行了说明，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2020 年 11 月 11 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得批准，董事
会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予所必需的全部事宜。
（三）2020 年 12 月 3 日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事
会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，
确定的授予日符合相关规定。
（四）2021 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格及授
予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会发表
了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（五）2021 年 12 月 6 日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会
第十一次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归
属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监
法律意见书
事会对本次激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期的归属名单进
行核实并发表了核查意见。
（六）2022 年 8 月 24 日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会
第十八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独
立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留部分第一个归属
期的归属名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2022 年 12 月 9 日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于 2020 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于
作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述
议案发表了独立意见，监事会对本次激励计划首次授予部分第一类激励对象第二
个归属期的归属名单及首次授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属名单
进行核实并发表了核查意见。
（八）2023 年 8 月 17 日，公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成
就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司
独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留部分第二个归
属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。
基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励
计划本次调整、本次归属以及本次作废相关事项已履行现阶段必要的批准与授权
程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等现行法律、法规、规范性文件以
及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）本次调整的原因
法律意见书
2023 年 5 月 15 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了 2022 年年度权益
分派方案，以公司现有总股本 413,796,402 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金 1.20 元，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
2023 年 5 月 18 日，公司发布了 2022 年年度权益分派实施公告，确定权益
分派股权登记日为：2023 年 5 月 25 日，除权除息日为：2023 年 5 月 26 日。
根据公司《激励计划》的相关规定，应对公司本次激励计划授予/归属价格
及授予权益数量进行调整。
（二）授予/归属价格的调整
分红、资本公积转增股本：
P＝（P0-V）/（1＋n）
P0 为调整前的授予/归属价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予/归属价格。
首次授予价格=（4.96-0.12）/（1+0.3）=3.72 元/股，则首次授予/归属价格
由 4.96 元/股调整为 3.72 元/股。
预留授予价格=（17-0.12）/（1+0.3）=12.98 元/股，则预留授予/归属价格由
17.00 元/股调整为 12.98 元/股。
（三）授予权益数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
首次已授予尚未归属的限制性股票数量=325.0106×(1+0.3)=422.5137 万股。
预留已授予尚未归属的限制性股票数量=31.78×(1+0.3)=41.3140 万股。
（四）本次调整对公司的影响
法律意见书
公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
基于上述，本所律师认为，公司本次调整相关事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等现行法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的具体内容
（一）预留授予部分第二个归属期届满
根据公司《激励计划》的相关规定，自预留授予之日起 24 个月后的首个交
易日起至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止为预留授予部分第
二个归属期，归属权益数量占预留授予限制性股票总量的 50%。
公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2021 年 8 月 9 日，因此，公
司本次激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年 8 月 9 日进入第二个归属期。
（二）本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就
序 是否已符合归属条件的
限制性股票第二个归属期条件
号 说明
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满
1 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
激励对象未发生不得成
不适当人选；
2 为激励对象的情形，满足
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
归属条件。
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
法律意见书
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象满足各归属期任职要求
激励对象符合归属任职
3 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
期限要求。
12 个月以上的任职期限。
公司 2019 年度营业收入
为 772,346,082.94 元 ，
公司业绩考核要求：
2022 年 度 营 业 收 入 为
4 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不
低于 70%； 1,713,511,550.49 元，同
比增长 121.86%，公司达
到了业绩指标考核条件。
个人层面绩效考核要求：
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合
根据董事会薪酬与考核
考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属
委员会对激励对象的综
的标准系数，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对
合考评，除离职员工外，
象个人当年实际归属额度=个人层面标准系数×个人当年计
5 所有激励对象考评结果
划归属额度。
均为优秀，其获授的相应
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励
年度的限制性股票可以
对象的标准系数：
全部归属。
评价标准 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0
（三）预留授予部分第二个归属期归属情况
1、预留授予日：2021 年 8 月 9 日
2、第二个归属期可归属人数：36 人
3、第二个归属期可归属数量：36.9460 万股
4、预留授予价格：12.98 元/股（调整后）
5、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励对象及归属情况如下表所示：
获授限制性股票 第二期可归属数 本次归属数量占
姓名 职务
数量（万股） 量（万股） 获授限制性股票
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数量的比例
公司及其全资和控股子公司的管
理人员、业务和技术骨干等人员 73.8920 36.9460 50%
（36 人）
合计 36 人 73.8920 36.9460 50%
注：1、上表为预留授予部分激励对象，其中不包括 2 名已离职而不再具备激励对象资
格的激励对象。
基于上述，本所律师认为，公司本次归属相关事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等现行法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
四、本次作废的具体内容
（一）本次作废的原因
1、因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废：
鉴于公司本次激励计划预留授予激励对象中的 2 名激励对象离职，已不符合
激励资格，其已获授但尚未归属的 4.3680 万股限制性股票不得归属，由公司作
废。
2、因激励对象 2022 年个人绩效考核未达到规定标准，导致当期拟归属的限
制性股票全部或部分不得归属：
鉴于预留授予激励对象中的 0 名激励对象 2022 年个人绩效考核结果为未达
到优秀，其当期拟归属的限制性股票全部或部分不得归属，合计 0 万股限制性股
票由公司作废。
（二）本次作废的数量
以上两种情形不得归属的限制性股票合计 4.3680 万股，并由公司作废。
（三）本次作废对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实
施。
基于上述，本所律师认为，公司本次作废相关事项符合《公司法》《证券法》
法律意见书
《管理办法》等现行法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划本次调整、本次
归属以及本次作废相关事项已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等现行法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相
关规定。
（二）公司本次调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等现行
法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
（三）公司本次归属相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等现行
法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
（四）公司本次作废相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等现行
法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整相关事项、预留授予部分第二个归属期归属条
件成就以及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书》之专
用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 陈 昊
张 力
年 月 日
