兴业证券股份有限公司
关于
浙江美力科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
2022 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
2023 年 5 月
1
目录
目录 .................................................................................................................. 2
独立财务顾问声明 ........................................................................................... 3
释义 .................................................................................................................. 4
一、重大资产重组方案概述 ............................................................................ 5
二、交易资产的交付或过户情况和核查 ........................................................ 5
三、交易各方当事人承诺的履行情况的核查................................................. 7
四、盈利预测或者利润预测的实现情况的核查 ........................................... 14
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查 ................ 14
六、公司治理结构与运行情况的核查 .......................................................... 16
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查 ............................... 16
八、持续督导总结 ......................................................................................... 17
2
独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本独立财务顾问”）作为浙
江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”或“上市公司”）的独立财务顾问，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上市公司 2022 年年
度报告，出具本次重大资产购买的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据
是本次重组相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供
的相关资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的
真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导
报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次重大资产
重组相关的《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二次修
订稿）》以及相关审计、评估、法律意见书等文件。
3
释义
本公司、公司、美力科技、上市
指 浙江美力科技股份有限公司
公司
北京大圆 指 北京大圆亚细亚汽车科技有限公司
江苏大圆 指 江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司
大圆钢业、交易对方 指 大圆钢业株式会社(Daewon Kang Up Co., Ltd.)
北京大圆亚细亚汽车科技有限公司和江苏大圆
标的资产 指
亚细亚汽车弹簧有限公司各 70%的股权
北京大圆亚细亚汽车科技有限公司和江苏大圆
标的公司 指
亚细亚汽车弹簧有限公司
上市公司拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢
本次交易、本次重大资产重组、 业持有的北京大圆、江苏大圆股权的方式，实现
指
本次重大资产购买、本次重组 上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%的
股权
《兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股
本持续督导意见 指 份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务
顾问持续督导意见》
美力科技与大圆钢业于 2021 年 4 月 2 日签署的
《投资意向协议》 指
《投资意向协议》
美力科技、大圆钢业、北京大圆及江苏大圆于
《投资协议》 指
2021 年 7 月 13 日签署的《投资协议》
美力科技与北京大圆、美力科技与江苏大圆于
《股份认购协议》 指
2021 年 7 月 13 日签署的《股份认购协议》
美力科技与大圆钢业于 2021 年 7 月 13 日签署的
《股东协议》 指
《股东协议》
兴业证券、独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4
2021 年 7 月 13 日，美力科技召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了
与本次重大资产重组相关的议案。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。
2021 年 7 月 13 日，美力科技与大圆钢业、北京大圆和江苏大圆签订了《投资协
议》；美力科技与标的公司北京大圆和江苏大圆分别签订《股份认购协议》；美
力科技与交易对方大圆钢业签订《股东协议》。2021 年 9 月 24 日，美力科技召
开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。
2021 年 9 月 30 日，北京市平谷区市场监督管理局核发了北京大圆股东变更后的
营业执照并对工商档案资料进行变更，北京大圆 70%的股权已经过户登记至美
力科技名下。2021 年 10 月 18 日，盐城经济技术开发区市场监督管理局核发了
江苏大圆股东变更后的营业执照并对工商档案资料进行变更，江苏大圆 70%的
股权已经过户登记至美力科技名下。
兴业证券担任美力科技本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《重组办法》
等法律法规的有关规定，对美力科技进行持续督导，现就 2022 年度相关事项的
督导发表如下意见：
一、重大资产重组方案概述
美力科技通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大圆、江苏大圆
股权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%的股权。其中对
北京大圆增资 73,273,203.53 元，股权受让金额为 81,457,881.84 元；对江苏大圆
增资 79,724,691.72 元，股权受让金额为 10,544,222.91 元。本次交易完成后，标
的公司将成为上市公司的控股子公司。
截至本持续督导意见出具日，上市公司无收购标的公司剩余股权的安排。
二、交易资产的交付或过户情况和核查
（一）交易价款支付情况
本次交易的价款全部以现金方式支付。具体支付安排如下：
1、意向金的支付：美力科技于 2021 年 4 月 2 日与大圆钢业签署了《投资
意向协议》，并于 2021 年 4 月 19 日将 18,000,000 元汇入以美力科技名义在友
利银行北京分行开设的共管账户。在股权收购协议生效后，自动转为美力科技
支付的预付款。
5
2、增资款的支付：2021 年 10 月 27 日，美力科技按照《投资协议》的约定
向北京大圆和江苏大圆分别支付 73,273,203.53 元和 79,724,691.72 元增资款，标
的公司已完成银行借款的清偿并取得原提供贷款之银行关于贷款已清偿完毕的
相关凭 据。
3、股权转让款的支付：美力科技已完成向大圆钢业支付 82,801,894.27
元，本节股份转让款分为两部分：2021 年 11 月 4 日，美力科技已将共管账户
中的预付款（即人民币 18,000,000 元）汇入大圆钢业指定账户。2021 年 11 月 5
日，美力科技已将剩余款项（即人民币 64,801,894.27 元）从美力科技账户汇入
大圆钢业指定账户。
4、余款支付：剩余款项，即股权转让款的百分之十（10%）（即人民币
9,200,210.47 元），应于交割日后满 12 个月之日起的 10 个工作日内从美力科技
账户汇入大圆钢业指定账户。由于北京大圆未给入职的农业户口员工缴纳住房公
积金，员工于《投资协议》签订后提起诉讼。考虑到员工的公积金补缴金额，各
方最终商定应由大圆钢业承担人民币 4,500,000.00 元公积金补缴费用。按照《投
资协议》中的规定，2022 年 12 月 30 日美力科技与大圆钢业及标的公司针对 2021
年 7 月 3 日签订的《投资协议》关于重大资产重组余款支付签署了补充协议，在
待支付的股权转让款（人民币 9,200,210.47 元）中扣除大圆钢业承担的费用（人
民币 4,500,000.00 元），扣除后美力科技待支付股权转让余款变更为 4,700,210.47
元，该笔款项已于 2023 年 1 月 3 日支付。
（二）标的资产过户情况
2021 年 9 月 30 日，北京市平谷区市场监督管理局核发了北京大圆股东变
更后的营业执照并对工商档案资料进行变更，北京大圆 70%的股权已经过户登
记至美力科技名下。
2021 年 10 月 18 日，盐城经济技术开发区市场监督管理局核发了江苏大圆
股东变更后的营业执照并对工商档案资料进行变更，江苏大圆 70%的股权已经
过户登记至美力科技名下。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具日，上市公司已支付完成全部股权转让款。
本次重大资产购买所涉及的标的资产已合法、有效地办理完成过户。
6
三、交易各方当事人承诺的履行情况的核查
（一）交易各方当事人承诺
本次重组相关交易各方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺内容
（一）上市公司
1、本公司承诺美力科技本次重大资产购买申请
文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对申请文件
的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
关于提供资料真实 2、本公司保证所提供的信息不存在任何虚假记
上市公司 性、准确性和完整 载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本
性的承诺 次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所
有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形。
2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证
关于未受到处罚的
上市公司 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
承诺函
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信
息前，本公司依法对相应信息履行保密义务，不
存在公开或者泄露该等信息的情形。本公司不存
在利用未经上市公司依法公开披露的本次交易
相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活
关于未泄漏内幕信
动。
上市公司 息及未进行内幕交
2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易的承诺
易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦
查的情形。
3、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追
究刑事责任的情形。
（二）上市公司控股股东、实际控制人
7
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本人承诺美力科技本次重大资产购买申请文
件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺对申请文件的真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
关于提供资料真实 2、本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、
上市公司控股股
性、准确性和完整 误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重
东及实际控制人
性的承诺 大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家
庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）及本
人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业
（以下统称为“本人及关联方”）与上市公司之间
将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且
无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规
章等规范性文件的规定及上市公司关联交易决
上市公司控股股 关于减少及规范关 策程序进行并履行信息披露义务。本人保证不会
东及实际控制人 联交易的承诺 通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
2、本人承诺不利用上市公司实际控制人、控股
股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利
益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、
资产的行为。
4、若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东
造成损失，本人将赔偿上市公司及其股东的实际
损失。
1、本人及本人控制的其他企业目前没有以任何
形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动。
上市公司控股股 关于避免同业竞争 2、本次交易完成后，本人将采取有效措施，并
东及实际控制人 的承诺 促使本人控制的其他企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公
司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等
业务中持有权益或利益。
8
承诺方 承诺事项 承诺内容
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企
业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企
业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构
成竞争的业务或活动。
3、凡本人及本人控制的其他企业有任何商业机
会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及
/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业
务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等
商业机会拥有优先受让、生产、开展的权利。
4、如本人及本人控制的其他企业与上市公司及
/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本人
及本人控制的其他企业将采取停止经营相关竞
争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市
公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无
关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制
的其他企业不再从事与上市公司及/或其控制的
企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞
争。
5、在上市公司审议是否与本人及本人控股、实
际控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股
东大会上，本人将按规定进行回避不参与表决。
6、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上
市公司及/或其控制的企业造成的一切损失。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位
或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司
利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责
无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬
对于公司本次交易 制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司控股股
摊薄即期回报作出 5、承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，
东及实际控制人
的承诺 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报
措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措
施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成
损失的，本人将依法承担补偿责任。
上市公司控股股 不存在减持计划的 1、截至承诺函签署之日，本人不存在任何减持
东及实际控制人 承诺函 上市公司之股份的计划。
9
承诺方 承诺事项 承诺内容
2、自承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期
间，本人承诺不减持本人所持有的上市公司之股
份（包括在上述期间内因上市公司分红送股、资
本公积转增股本等取得的股份）。
3、承诺函自本人签署之日起生效且不可撤销。
若因本人违反本承诺函而导致上市公司或投资
者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信
息前，本人依法对相应信息履行保密义务，不存
在公开或者泄露该等信息的情形。本人不存在利
用未经上市公司依法公开披露的本次交易相关
关于未泄漏内幕信 信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
上市公司控股股
息及未进行内幕交 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
东及实际控制人
易的承诺 被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查
的情形。
3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究
刑事责任的情形。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员
1、本人承诺美力科技本次重大资产购买申请文
件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺对申请文件的真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
关于提供资料真实 2、本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、
上市公司董事、监
性、准确性和完整 误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重
事、高级管理人员
性的承诺 大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
1、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
保证信息披露和申
案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、
请文件不存在虚假
上市公司董事、监 高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益
记载、误导性陈述
事、高级管理人员 的股份。
或者重大遗漏的公
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
开承诺
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本人不转让在该上市公
10
承诺方 承诺事项 承诺内容
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交美力科技董事会，由董事会代本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份/
主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份/主体资格信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位
或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司
利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责
无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬
对于公司本次交易 制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、高
摊薄即期回报作出 5、承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，
级管理人员
的承诺 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报
措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措
施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成
损失的，本人将依法承担补偿责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形。
2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券
上市公司董事、监 关于未受到处罚的
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
事、高级管理人员 承诺函
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
1、截至承诺函签署之日，本人不存在任何减持
上市公司董事、监 不存在减持计划的 上市公司之股份的计划。
事、高级管理人员 承诺函 2、自承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期
间，本人承诺不减持本人所持有的上市公司之股
11
承诺方 承诺事项 承诺内容
份（包括在上述期间内因上市公司分红送股、资
本公积转增股本等取得的股份）。
3、承诺函自本人签署之日起生效且不可撤销。
若因本人违反本承诺函而导致上市公司或投资
者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信
息前，本人依法对相应信息履行保密义务，不存
在公开或者泄露该等信息的情形。本人不存在利
用未经上市公司依法公开披露的本次交易相关
关于未泄漏内幕信 信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
上市公司董事、监
息及未进行内幕交 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
事、高级管理人员
易的承诺 被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查
的情形。
3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究
刑事责任的情形。
（四）交易对方及其实际控制人
卖方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
关于提供资料真实 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因上
交易对方及其主
性、准确性和完整 述提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
要负责人
性的声明 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，卖
方将依法以及交易文件中的条款承担赔偿责任。
持有标的资产且不 1、卖方对其出售的股份具有唯一所有权。
存在代持、权属争 2、卖方在上述标的公司的权益或股份的所有权
交易对方
议、质押等权利限 是明确的，不存在任何质押权、抵押权、留置权、
制情况的声明 第三方权利或其他限制。
1、近五年来，卖方及其理事、高级管理人员、
实际控制人均未受过与中国证券市场相关的行
政处罚或刑事处罚，或任何与证券市场无关的行
政处罚，也未涉及任何有关重大经济纠纷的民事
诉讼或仲裁、也未涉及未按期偿还大额债务或未
交易对方及其主 关于无违法违规及
履行承诺的情况。过去五年，卖方及其总经理未
要负责人 诚信情况的声明
涉及中国证券监督管理委员会（中国证监会）的
任何行政监管措施或深圳证券交易所的纪律处
分。
2、卖方不存在工商、税务等方面的其他不良记
录。
1、卖方为根据韩国法律正式注册成立并存续的
具有良好声誉的公司。
关于合规运营的声
交易对方 2、卖方为韩国合规经营的上市公司，不存在控
明
股股东占用公司资金、利用公司违规提供担保等
问题。
12
承诺方 承诺事项 承诺内容
（五）标的公司
本公司在本次重大资产重组过程中提供的所有
关于提供资料真实
北京大圆、江苏大 资料真实、准确、完整，并承诺对申请文件的真
性、准确性和完整
圆 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
性的承诺
任。
截至承诺函出具日，除已向浙江美力科技股份有
限公司披露的情况外，本公司资产权属清晰，本
公司合法所有和/或使用的财产（包括固定资产、
无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已
北京大圆、江苏大 关于标的资产权属 披露情形之外，不存在被设定抵押、其他担保或
圆 限制的承诺函 第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使
该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到
限制的情形；本公司目前不存在拟进行的资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化
情况。
根据 2020 年 5 月北京市平谷区生态环境局发布
的平环保监察罚字[2020]018 号行政处罚决定
书，北京大圆亚细亚汽车科技有限公司（以下简
称“北京大圆”）由于未在密闭空间或者设备中进
行产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动
或者未按规定安装并使用污染防治设施，受到罚
款人民币十万元的罚款。
根据北京市平谷区应急管理局 2020 年 6 月 29
日出具的《行政处罚决定书》，2020 年 6 月 17
日，北京大圆存在“1、甲苯等易制毒类化学品未
关于最近三年未受
北京大圆 专库储存；2、存放甲苯的普通仓库内未张贴安
处罚的承诺函
全警示标识；3、未见危险化学品库房管理员安
全生产教育培训档案”等情况，因此对北京大圆
作出警告并处罚款人民币 1 万元的行政处罚。
除上述情形外，北京大圆在最近 3 年内未受过其
他行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在
未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形。
根据 2020 年 3 月盐城海关发布的（宁）盐关缉
违字【2020】0003 号行政处罚决定书，江苏大圆
关于最近三年未受
江苏大圆 亚细亚汽车弹簧有限公司（以下简称“江苏大
处罚的承诺函
圆”）由于在进口货物过程中，未向报关企业提
供进口货物的真实情况，造成税则号列申报不
13
承诺方 承诺事项 承诺内容
实，影响了国家税款征收，因此受到人民币
82,000 元的处罚。
除上述情形外，江苏大圆在最近 3 年内未受过其
他行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在
未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形。
本人在最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
标的公司董事、监 关于最近五年未受 行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及
事、高级管理人员 处罚的承诺函 未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在
任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担
任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，相关承诺已履行完毕
或正在履行，相关承诺人无违反承诺的情况。
四、盈利预测或者利润预测的实现情况的核查
本次重组不涉及业绩承诺相关事项。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查
（一）公司业务发展现状
2022 年度，公司实现营业收入 10.87 亿元，与去年同期相比，增加 33.13%；
实现归属于上市公司的股东净利润为-3,763.23 万元，与去年同期相比减少
270.38%，其中，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为-5,682.38
万元，与去年同期相比减少 537.33%；经营活动产生的现金流量净额为 7,354.12
万元，较上年同期增加 165.61%。
1、2022 年度，公司营业收入增加，主要受到以下因素推动：
（1）2022 年度，公司在与老客户保持良好合作关系的同时，通过新客户
开拓，参与新车型、新项目的获取等方式，为公司未来业绩增长提供了新的动
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力，部分新产品以及新客户的定点产品开始进入量产阶段，带来了新的营业收
入。其中，新能源客户的销售额增长快速，比亚迪首次进入公司前五大客户。
（2）2022 年度，北京大圆和江苏大圆全年营业收入纳入公司合并报表范
围，使公司营业收入中新增 2.34 亿元的弹簧产品收入。
2、2022 年度，公司利润水平与去年同期相比有较大幅度的下降，主要系
受到以下因素的影响：
（1）2022 年度，公司 2021 年度收购的北京大圆、江苏大圆亏损相较 2021
年度收窄，但仍亏损较大，其全年业绩纳入合并报表范围,对公司净利润造成一
定程度的影响；
（2）2022 年度，公司计提信用减值损失和资产减值损失共计 4,144.27 万
元，合计影响公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润 3,974.46 万元。其
中，由于全资子公司上海科工业绩未达预期，公司对其计提商誉减值准备
2,731.86 万元。
（二）标的公司经营情况
根据公司的年度报告，标的公司自 2021 年 10 月末起加入公司并表范围，
标的公司 2022 年度主要经营情况如下表：
单位：万元
对整体生产经营
公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
和业绩的影响
由于上市公司持
有其 70%股权，
2022 年度合计减
北京大圆 17,651.01 9,978.65 18,317.62 -3,609.18 -3,607.49 少上市公司归属
于母公司所有者
的净利润
2,525.25 万元。
由于上市公司持
有其 70%股权，
2022 年度合计减
江苏大圆 15,385.69 8,613.02 11,455.68 -2,118.42 -2,119.13 少上市公司归属
于母公司所有者
的净利润
1,483.39 万元。
（三）独立财务顾问核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组使上市公司的整体规模
和核心竞争力得到了大幅提升，上市公司 2022 年的实际经营情况符合 2022 年
年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况的核查
（一）公司治理结构与运行情况
本次重大资产重组前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规的要
求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公
司运作。
在本次重大资产重组期间，上市公司按照规则要求，规范内幕信息登记管
理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及
时对外公布本次重大资产重组相关的董事会决议、股东大会决议、重大资产重
组进展公告等可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息。
本次重大资产重组完成后，上市公司继续严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法
规、规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规
则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不
存在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、行政法规及公司管理制度要
求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资
者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组
方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案
存在差异的其他事项。
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八、持续督导总结
截至本报告出具日，交易各方已按照相关协议的约定及承诺履行了各自义
务，公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等要求，在所
有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为
完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对美力科技重大资产购买项目的持续
督导到期。本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所作出的相关
承诺等事项。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司重大
资产购买实施情况之 2022 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
王 志 王 超
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兴业证券股份有限公司
二〇二三年五月十九日
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