证券代码：300636     证券简称：同和药业     公告编号：2023-056


                   江西同和药业股份有限公司

             关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”或“同和药业”）
于2023年7月28日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对6名已离职的原激励对象已获授但尚未解除限售的54,900股限
制性股票进行回购注销，回购价格为7.75元/股。现将相关事项公告
如下：
    一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2022 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过
了《关于<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市
通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
    2、2022 年 4 月 22 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过
了《关于<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实
<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本激励计划是否有利于公
                              1/ 7
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意
见。
    3、2022 年 4 月 26 日至 5 月 5 日，公司对首次授予部分激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激
励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了
说明。
    4、2022 年 5 月 13 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关
于<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
       5、2022 年 6 月 17 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会
确定以 2022 年 6 月 17 日为授予日，授予价格为 11.75 元/股，向 190
名激励对象授予 352.55 万股限制性股票。同日，公司独立董事就前
述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意
见书。
    6、2022 年 6 月 17 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会
对调整后的激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。
    7、2023 年 1 月 13 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通
过了《关于对 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调
整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
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公司董事会确定 2023 年 1 月 13 日为暂缓授予部分的授予日，向姚晓
华女士授予 7.44 万股限制性股票，授予价格为 7.79 元/股。同日，
公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出
具了相应的法律意见书。
    8、2023 年 1 月 13 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通
过了《关于对 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调
整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
公司监事会对暂缓授予的激励对象名单进行了核实并就相关事项发
表了核查意见。
    9、2023 年 7 月 28 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于取消授予 2022 年限制性股票激
励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事
务所出具了相应的法律意见书。
    10、2023 年 7 月 28 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于取消授予 2022 年限制性股票激
励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
    二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
    （一）本次回购注销部分限制性股票的原因
    由于6名激励对象因个人原因已离职，根据《江西同和药业股份
有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的
相关规定已经失去本次股权激励资格，公司拟对上述6人持有的尚未
解除限售的限制性股票合计54,900股进行回购注销。
    （二）本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
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    公司2021年年度权益分派方案已获2022年5月13日召开的2021年
年度股东大会审议通过。公司2021年年度权益分派方案为：以权益分
派实施公告中确定的股权登记日（2022年7月4日）当日的总股本为基
数，每10股派0.6元现金红利，以资本公积金向全体股东每10股转增5
股。公司2021年年度权益分派方案已于2022年7月5日实施完毕。
    公司2022年年度权益分派方案已获2023年5月15日召开的2022年
年度股东大会审议通过。公司2022年年度权益分派方案为：以 公 司
现 有 总 股 本350,264,883股为基数，每10股派0.45元现金红利，
不进行资本公积金转增股本。公司2022年年度权益分派方案已于2023
年5月24日实施完毕。
    公司《激励计划》规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未
解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。
    依据上述规定，公司拟对本次回购注销的限制性股票的数量做相
应的调整。
    限制性股票回购数量=6 名已离职的原激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票数量*每股的资本公积转增股本比率=
（2,000+3,500+6,900+6,900+6,900+10,400）*1.5=54,900 股。
    公司《激励计划》规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的
个人所得税。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息
等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    依据上述规定，公司拟对本次回购注销的限制性股票的回购价格
                            4/ 7
做相应的调整，具体内容如下：
     1）2021 年权益分派：每 10 股派 0.6 元现金红利（含税），以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
     P＝（P0-V）/（1+n）=（11.75 元/股-0.06 元/股）/（1+0.5）
=7.79 元/股
     2）2022 年权益分派：每 10 股派 0.45 元现金红利（含税），不
进行资本公积金转增股本。
     P＝（P0-V）/（1+n）=（7.79-0.045）/1=7.75 元/股。
     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的
授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
     限制性股票调整后的回购价格为 7.75 元/股，回购股数为 54,900
股，回购金额为 425,475 元。
     （三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
     公司本次拟回购注销限制性股票，按照目前回购价格计算，回购
资金总额为 425,475 元，本次回购款将全部以公司自有资金支付。
     三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
     本次回购注销完成后，公司股份总数将由 423,191,045 股变更为
423,136,145 股。股本结构变化如下：
                                                 本次变动增减（+，
                             本次变动前                                   本次变动后
                                                       -）
       股份性质
                                                 回购注销（限制性
                        数量（股）        比例                       数量（股）        比例
                                                  股票）（股）
一、限售条件流通股/非
                        133,652,174   31.58%         -54,900         133,597,274   31.57%
        流通股
 二、无限售条件流通股   289,538,871   68.42%                         289,538,871   68.43%
      三、总股本        423,191,045   100.00%        -54,900         423,136,145   100.00%

注：上述变动情况为公司初步测算结果，本次回购注销后的股本结构以中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准。

     四、对公司业绩的影响及会计处理
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    本次回购后，各年回购部分股份影响以前年度管理费用的将在本
年度予以冲回，对之后的年度的管理费用将不再产生影响。本次回购
注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继
续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    独立董事认为：
    1、经核查，鉴于 6 名激励对象因个人原因已离职，根据《江西
同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，
对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销
符合《江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》及
相关法律法规的规定。
    2、本次回购注销事项回购数量和价格的确定已履行了必要的决
策程序。
    3、本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股
票的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会
对公司日常经营产生重大影响。
    综上，我们一致同意公司按照《江西同和药业股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划》中的规定对此部分股份实施回购注销。
    六、监事会意见
    监事会认为：由于 6 名激励对象因个人原因已离职，公司拟对上
述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《江西同
和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》的规定，不会对
公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。监事会同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性
股票。
                               6/ 7
    七、律师法律意见书的结论意见
    上海市通力律师事务所律师认为：同和药业同和药业本次回购注
销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定；同和药业尚
需就本次回购注销依法履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股
份注销登记等手续。
    八、备查文件
    1、第三届董事会第十六次会议决议；
    2、第三届监事会第十四次会议决议；
    3、独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独
立意见；
    4、上海市通力律师事务所关于江西同和药业股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就、预留授予部分取消及回购注销部分限制性股票的法律意见书。


    特此公告。




                             江西同和药业股份有限公司董事会
                                        二〇二三年七月二十八日




                            7/ 7